证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2020-106
韵达控股股份有限公司
关于转让参股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2020年12月21日，韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》，公司参股子公司上海韵达运乾物流科技有限公司（以下简称“运乾物流”或“标的公司”）基于其后续业务发展及资源支持配置需要，股东方拟对其进行股权重组，现有股东拟将持有的运乾物流100%股权全部转让给Yunqian LogisticsTechnology (Hong Kong) Limited（以下简称“運乾物流（香港）”），其中：公司将持有的运乾物流 18.0380%的股权全部转让给運乾物流（香港），转让价格为人民币12,000万元。本次交易完成后，运乾物流将成为運乾物流（香港）的全资子公司，公司将不再直接持有运乾物流的股权；公司通过境外全资子公司Heyun Investment Limited将以间接方式持有运乾物流18.9873%的股权。
2、鉴于公司实际控制人聂腾云、陈立英夫妇间接持有運乾物流（香港）78.39%的股权（不含通过公司间接持有的部分），系其实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，運乾物流（香港）是公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
3、因运乾物流股东之一桐庐运乾网络科技有限公司，已与运乾物流股东：桐庐好韵投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐鸿昂投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐乾丰企业管理合伙企业（有限合伙）、桐庐杰博投资管理合伙企业（有限合伙），在本次交易前签署了一致行动性协议，故上述股东构成一致行动关系；此外，因桐庐运乾网络科技有限公司实际控制人为公司的实际控制人，根据《上市规则》相关规定，基于谨慎性原则，桐庐好韵投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐鸿昂投资管理合伙企业（有限合伙）、桐庐杰博投资管理合伙企业（有限合伙）构成本次交易关联方。
4、公司第七届董事会第十次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事聂腾云、陈立英、聂樟清回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
5、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门的批准。
二、交易方基本情况
（一）转让方基本情况
1、公司名称：桐庐运乾网络科技有限公司（以下简称“桐庐运乾”）
统一社会信用代码：91330122MA2GLMH592
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省杭州市桐庐县凤川街道岩桥村41号303室-041
法定代表人：陈立英
注册资本：1,000万人民币
成立时间：2019年04月17日
经营范围：从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,企业管理咨询，商务信息咨询，计算机系统集成,网络工程,图文设计制作，市场营销策划,会务服务,展览展示服务,仓储服务(除危险化学品),国内广告设计、制作、代理（除网络广告）,自有房屋租赁,货物运输代理,销售：办公用品,计算机维修、销售,园林绿化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：宁波梅山保税港区欣任投资管理有限公司持有桐庐运乾100%股权。聂腾云先生是桐庐运乾的实际控制人。
截止2019年12月31日，桐庐运乾的资产总额为432,285,935.68元，净资产为-4,988,272.32元。2019年营业收入为0元，净利润为-14,988,272.32元。(上述数据未经审计)
截止2020年9月30日，桐庐运乾的资产总额为352,722,300.83元，净资产为-18,610,493.95 元。 2020 年 1-9 月营业收入为 0 元，净利润为-13,622,221.63元。(上述数据未经审计)
桐庐运乾的实际控制人为公司的实际控制人，根据《上市规则》相关规定，桐庐运乾是公司的关联法人。
经公司查询，桐庐运乾不是失信被执行人。
2、公司名称：桐庐好韵投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐好韵”）
统一社会信用代码：91330122MA2AYJBK0T
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省杭州市桐庐县城迎春南路28号迎春智谷一区408-89
执行事务合伙人：刘树红
注册资本：5,323万人民币
成立时间：2017年12月07日
经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资。
主要股东情况：聂腾云先生持有桐庐好韵 51.6626%的合伙份额，陈立英女士持有桐庐好韵40.4002%的合伙份额。
截止2019年12月31日，桐庐好韵的资产总额为33,503,902.21元，净资产为33,503,902.21元。2019年营业收入为0元，净利润为1,708.66元。(上述数据未经审计)
截止2020年9月30日，桐庐好韵的资产总额为53,336,308.77元，净资产为53,336,308.77元。2020年1-9月营业收入为0元，净利润为-7,593.44元。(上述数据未经审计)
由于聂腾云先生持有桐庐好韵51.6626%的合伙份额、陈立英女士持有桐庐好韵40.4002%的合伙份额，同时运乾物流股东之一桐庐运乾网络科技有限公司，已与桐庐好韵投资管理合伙企业（有限合伙）签署了一致行动性协议，故上述股东构成一致行动关系；此外，因桐庐运乾网络科技有限公司实际控制人为公司的实际控制人，根据《上市规则》相关规定，基于谨慎性原则，桐庐好韵投资管理合伙企业（有限合伙）构成本次交易关联方。
经公司查询，桐庐好韵不是失信被执行人。
3、公司名称：Light Advisory (HongKong) Limited（以下简称“來得咨詢”）
公司编号：2647896
企业类型：有限公司
注册地址：香港中环皇后大道中18号新世界大厦1座23楼2302室
董事：夏霓
注册资本：1万港元
成立时间：2018年01月26日
经营范围：咨询服务
主要股东情况：夏霓先生持有來得咨詢 100%股权，夏霓先生是來得咨詢的实际控制人。來得咨詢与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经公司查询，來得咨詢不是失信被执行人。
4、公司名称：桐庐鸿昂投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐鸿昂”）
统一社会信用代码：91330122MA2AYJBD3X
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省杭州市桐庐县城迎春南路28号迎春智谷一区408-88
执行事务合伙人：段艳云
注册资本：3,308万人民币
成立时间：2017年12月07日
经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资。
主要股东情况：陈立英女士持有桐庐鸿昂93.3333%的合伙份额。
截止2019年12月31日，桐庐鸿昂的资产总额为33,201,670.08元，净资产为33,201,670.08元。2019年营业收入为0元，净利润为1,921.21元。(上述数据未经审计)
截止2020年9月30日，桐庐鸿昂的资产总额为33,201,345.08元，净资产为33,201,345.08元。2020年1-9月营业收入为0元，净利润为-325.00元。(上述数据未经审计)
由于陈立英女士持有桐庐鸿昂 93.3333%的合伙份额，同时运乾物流股东之一桐庐运乾网络科技有限公司，已与桐庐鸿昂投资管理合伙企业（有限合伙）签署了一致行动性协议，故上述股东构成一致行动关系；此外，因桐庐运乾网络科技有限公司实际控制人为公司的实际控制人，根据《上市规则》相关规定，基于谨慎性原则，桐庐鸿昂投资管理合伙企业（有限合伙）构成本次交易关联方。
经公司查询，桐庐鸿昂不是失信被执行人。
5、公司名称：桐庐杰博投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐杰博”）
统一社会信用代码：91330122MA2AYJB82M
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省杭州市桐庐县城迎春南路28号迎春智谷一区408-90
执行事务合伙人：段艳云
注册资本：1,353万人民币
成立时间：2017年12月07日
经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、实业投资。
主要股东情况：陈立英女士持有桐庐杰博60.5322%的合伙份额。
截止2019年12月31日，桐庐杰博的资产总额为13,581,612.29元，净资产为13,581,612.29元。2019年营业收入为0元，净利润为342.91元。(上述数据未经审计)
截止2020年9月30日，桐庐杰博的资产总额为13,581,281.91元，净资产为13,581,281.91元。2020年1-9月营业收入为0元，净利润为-330.38元。(上述数据未经审计)
由于陈立英女士持有桐庐杰博 60.5322%的合伙份额，同时运乾物流股东之一桐庐运乾网络科技有限公司，已与桐庐杰博投资管理合伙企业（有限合伙）签署了一致行动性协议，故上述股东构成一致行动关系；此外，因桐庐运乾网络科技有限公司实际控制人为公司的实际控制人，根据《上市规则》相关规定，基于谨慎性原则，桐庐杰博投资管理合伙企业（有限合伙）构成本次交易关联方。
公司查询，桐庐杰博不是失信被执行人。
6、公司名称：桐庐凯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐凯鑫”）
统一社会信用代码：91330122MA2GPFRH35
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区洋洲南路199号桐庐科技孵化园B座202-167工位
执行事务合伙人：陈美香
注册资本：1,300万人民币
成立时间：2019年08月14日
经营范围：企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询（除金融信息咨询），市场营销策划，自有房屋租赁，物业管理，快递信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东情况：陈立英女士持有桐庐凯鑫 44.1454%的合伙份额，聂腾云先生持有桐庐凯鑫39.8462%的合伙份额。
截止2019年12月31日，桐庐凯鑫的资产总额为2,307,296.86元，净资产为2,307,008.46元。2019年营业收入为0元，净利润为-291.54元。(上述数据未经审计)
截止2020年9月30日，桐庐凯鑫的资产总额为13,007,922.33元，净资产为13,007,922.33元。2020年1-9月营业收入为0元，净利润为8,213.87元。(上述数据未经审计)
桐庐凯鑫的实际控制人为公司的关联自然人，根据《上市规则》的相关规定，桐庐凯鑫为公司的关联法人。
经公司查询，桐庐凯鑫不是失信被执行人。
7、公司名称：桐庐乾丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐乾丰）
统一社会信用代码：91330122MA2GPFTL9G
企业类型：有限合伙企业
注册地址：浙江省杭州市桐庐县桐庐经济开发区洋洲南路199号桐庐科技孵化园B座202-166工位
执行事务合伙人：陈立英
注册资本：340万人民币
成立时间：2019年08月14日
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（除金融信息咨询），市场营销策划，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东情况：陈立英女士持有桐庐乾丰 22.8971%的合伙份额。陈立英女士是桐庐乾丰的实际控制人。
截止2019年12月31日，桐庐乾丰的资产总额为3,400,432.87元，净资产为3,400,007.87元。2019年营业收入为0元，净利润为7.87元。(上述数据未经审计)
截止2020年9月30日，桐庐乾丰的资产总额为3,435,625.93元，净资产为3,435,625.93元。2020年1-9月营业收入为0元，净利润为35,618.06元。(上述数据未经审计)
桐庐乾丰的实际控制人为公司董事陈立英女士，根据《上市规则》的相关规定，桐庐乾丰为公司的关联法人。
经公司查询，桐庐乾丰不是失信被执行人。
8、姓名：聂腾云
住所：上海市闵行区
聂腾云先生系公司董事长兼总裁，根据《上市规则》的相关规定，聂腾云先生为公司关联自然人。
经公司查询，聂腾云不是失信被执行人。
9、姓名：陈立英
住所：上海市闵行区
陈立英女士系公司副董事长兼副总裁，根据《上市规则》的相关规定，陈立英女士为公司关联自然人。
经公司查询，陈立英不是失信被执行人。
（二）受让方基本情况
1、公司名称：Yunqian Logistics Technology (Hong Kong) Limited(以下简称“運乾物流（香港）”)
公司编号：2985852
企业类型：有限公司
住所：Suite 603, 6/F, Laws Commercial Plaza, 788 Cheung Sha Wan Road,Kowloon, Hong Kong
董事：陈立英
注册资本：1港元
成立时间：2020年10月19日
经营范围：holding company
主要股东情况：Songyun Investment Limited 持有運乾物流（香港）100%的股权,聂腾云先生通过间接方式合计持有運乾物流（香港）49.01%的股权，陈立英女士通过间接方式合计持有運乾物流（香港）29.38%的股权。
实际控制人：聂腾云先生与陈立英女士
因運乾物流（香港）成立于2020年10月19日，目前尚无最近一年及一期财务数据。
運乾物流（香港）的实际控制人系公司实际控制人聂腾云、陈立英夫妇，根据《上市规则》相关规定，運乾物流（香港）为公司关联方。
经公司查询，運乾物流（香港）不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：上海韵达运乾物流科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310118MA1JM3QF22
3、企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
4、住所：上海市青浦区五厍浜路201号13幢二层F区286室
5、法定代表人：陈立英
6、注册资本：66,526.3158万人民币
7、成立日期：2017年09月04日
8、经营范围：物流科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，道路货物运输（除危险化学品），货物运输代理，国际货物运输代理，搬运装卸服务，仓储服务（除危险化学品），商务咨询，企业管理咨询，机电设备安装及维修，机电设备租赁，汽车租赁，广告设计、制作、代理，销售机电设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经公司查询，运乾物流不是失信被执行人。
（二）交易前后股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构如下：序号 股东名称 认缴金额 持股比例
（万元）
1 桐庐运乾网络科技有限公司 35,044.56 52.6777%
2 韵达控股股份有限公司 12,000.00 18.0380%
3 桐庐好韵投资管理合伙企业（有限合伙） 5,323.00 8.0013%
4 桐庐杰博投资管理合伙企业（有限合伙） 1,353.00 2.0338%
5 桐庐鸿昂投资管理合伙企业（有限合伙） 3,308.00 4.9725%
6 聂腾云 3,172.64 4.7690%
7 陈立英 1,358.80 2.0425%
8 桐庐凯鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 1,300.00 1.9541%
9 桐庐乾丰企业管理合伙企业（有限合伙） 340.00 0.5111%
10 LightAdvisory(HongKong)Limited 3326.3158 5.0000%
合计 66,526.3158 100.0000%
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：序号 股东名称 认缴金额 持股比例
（万元）
1 Yunqian Logistics Technology (Hong Kong) 66,526.3158 100.0000%
Limited（運乾物流（香港））
合计 66,526.3158 100.0000%
注：1.鉴于公司通过境外的全资子公司 Heyun investment limited 间接持有 Yunqian
Logistics Technology (Hong Kong) Limited（運乾物流（香港））18.9873%的股权，因此本
次交易完成后，公司最终以间接方式仍持有运乾物流18.9873%的股权。
2.上述持股比例计算存在部分尾差系四舍五入所致。
（三）标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
财务指标 2019年12月31日（经审计） 2020年9月30日（未经审计）
总资产 92,274.54 97,750.85
总负债 50,178.61 63,498.71
净资产 42,095.94 34,252.14
2019年度（经审计） 2020年1月1日至2020年9月30日
（未经审计）
营业收入 109,404.84 99,731.02
净利润 -11,151.27 -7,769.21
注：1.运乾物流最近一年财务指标系根据具有证券、期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]第216F0267号审计报告中2019年度合并会计报表数据，最近一期财务指标系未经审计的2020年三季度合并会计报表数据。
2.上述数据存在部分尾差系四舍五入所致。
（四）本次交易不涉及债权债务转移。
（五）本次交易支付方式为现金支付，资金来源为運乾物流（香港）的股东投资款及自筹资金
（六）本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
（七）公司拟转让的运乾物流 18.0380%股份不存在权属问题（包括但不限制于：不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等）。
（八）经公司核查，运乾物流不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价系交易各方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，自行协商，以标的公司的注册资本（实缴出资）情况为基础确定。
本次交易，公司将持有的运乾物流18.0380%股权以12,000万元的价格转让给運乾物流（香港）；运乾物流的股东桐庐运乾将其持有的 52.6777%股权以35,044.56 万元的价格转让给運乾物流（香港），运乾物流的股东桐庐好韵将其持有的8.0013%股权以5,323万元的价格转让给運乾物流（香港），运乾物流的股东桐庐杰博将其持有的2.0338%股权以1,353万元的价格转让给運乾物流（香港），运乾物流的股东桐庐鸿昂将其持有的4.9725%股权以3,308万元的价格转让给運
乾物流（香港），运乾物流的股东桐庐凯鑫将其持有的1.9541%股权以1,300万元
的价格转让给運乾物流（香港），运乾物流的股东桐庐乾丰将其持有的 0.5111%
股权以340万元的价格转让给運乾物流（香港），运乾物流的股东聂腾云先生将
其持有的4.7690%股权以3,172.64万元的价格转让给運乾物流（香港），运乾物
流的股东陈立英女士将其持有的2.0425%股权以1,358.80万元的价格转让给運乾
物流（香港），运乾物流的股东來得咨詢将其持有的5.0000%股权以3326.3158万
元的价格转让给運乾物流（香港）。
五、《股权转让协议》的主要内容
转让方：韵达控股股份有限公司
受让方：Yunqian Logistics Technology (Hong Kong) Limited（運乾物流（香港））
1、交易标的：上海韵达运乾物流科技有限公司18.0380%的股权
2、成交金额：12,000万元人民币
3、交割先决条件：
除受让方通过书面方式豁免本条全部或部分条件外，受让方在交割日支付股权转让价款应以下列先决条件的全部成就或满足为前提：
(1) 本协议已经相关各方充分协商，在形式和内容上均满足相关各方的要求，且已经交易各方合法签署并生效；
(2) 转让方就标的股权对应的注册资本已经全部实缴出资；
(3) 标的公司股东会审议并通过内容和形式均符合受让人要求的股东会决议、新章程；
(4) 标的公司、转让方在本协议中作出的各项陈述、保证和承诺在所有方面均保持真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述、或重大遗漏；
(5) 不存在任何法律程序、政府审批、合同、协议或其他安排，将可能导致本次交易将被禁止、受到限制、或受到其他妨碍，或者以其他方式就本次交易提出异议、索赔或寻求其他救济；
(6) 标的公司和转让方已就本次交易向受让方出具确认本协议及其他本协议规定的各项交割条件已全部获得满足的确认函。
4、交割日：当上述所列交割先决条件全部成就时，转让方应向受让方，且标的公司应配合转让方向受让方发出交割先决条件全部成就的证明文件原件及付款通知书。受让方应在收到前述文件并书面确认无异议后的五（5）个工作日内将转让价款一次性支付至转让方的指定收款账户（“交割”），受让方实际支付转让价款日即为交割日。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
目前，我国快运业务市场竞争较为激烈，市场份额集中度较低、离散程度较高，业务发展需要在网络建设、核心资产构筑、品牌塑造以及信息化、科技化等方面进行长期、持续的资金和资源投入。因此，为进一步保障运乾物流能够高效地获得社会资源支持，充分利用国内国际两个市场、两种资源，有效提升快运品牌的市场传播力，促进运乾物流在服务网络拓展、货量增长、服务提升等方面持续进取，促进运乾物流持续、健康地发展，公司同意对其进行股权重组，同意将持有运乾物流18.0380%的股权转让给運乾物流（香港）。
本次交易完成后，一方面，公司将通过境外全资子公司 Heyun InvestmentLimited 以间接方式仍持有运乾物流18.9873%的股权，公司的持股权益得到维持与保障；另一方面，本次交易对公司主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，对公司利润不会产生影响，对公司资产等主要财务指标亦不构成明显影响，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
鉴于受让方運乾物流（香港）其股东方的投资、出资涉及国内居民、企业向境外投资事宜，根据有关法律法规的规定，需向国内相关政府部门申请办理审批登记程序，因此本次交易仍存在一定的不确定性，敬请投资者者注意交易风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2020年年初至披露日，除本次交易外，公司与该关联方累计发生的其他关联交易金额为0万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次关联交易的事前认可意见：公司本次转让参股公司上海韵达运乾物流科技有限公司股权的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易遵循了市场
公允、合理的原则，符合公司发展规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。同意将《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》提交公
司第七届董事会第十次会议审议，关联董事应当回避表决。
独立董事对本次关联交易的独立意见：本次转让参股公司上海韵达运乾物流科技有限公司股权的关联交易事项符合公司发展规划，有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项遵循了市场公允、合理的原则，不会
影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次关联交易议
案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》
的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司转让参股子公司股权暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、第七届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
5、关于上海韵达运乾物流科技有限公司之股权转让协议。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
2020年12月23日
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