证券代码：002120 证券简称：韵达股份 公告编号：2020-105
韵达控股股份有限公司
关于全资子公司作为战略投资者认购德邦股份非公
开发行股票暨关联交易事项签署补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
履约的重大风险及不确定性：本次交易及相关协议，需报经中国证券监督管理委员会核准后，方可生效。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准和核准的时间存在重大的不确定性。因此存在不能成功认购的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、补充协议签署概述
韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”或“韵达股份”）及全资子公司宁波梅山保税港区福杉投资有限公司（以下简称“宁波福杉”）就宁波福杉作为战略投资者认购德邦物流股份有限公司（以下简称“德邦股份”）非公开发行股票事项与德邦股份于2020年5月23日签署了《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），同时宁波福杉与德邦股份签署了《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），具体内容详见公司于 2020 年 5 月 25 日在（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司作为战略投资者认购德邦股份非公开发行股票暨关联交易的公告》（公告编号：2020-052）。
公司及宁波福杉经与德邦股份协商，拟对《战略合作协议》中约定的合作方式和对《附条件生效的股份认购协议》中约定的限售期进行修改。
2020年12月21日公司召开第七届董事会第十次会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司作为战略投资者认购德邦股份非公开发行股票暨关联交易事项签署补充协议的议案》，同意公司及子公司宁波福杉与德邦股份就该《战略合作协议》及《附条件生效的股份认购协议》签署补充协议。
公司全资子公司宁波福杉就拟认购德邦股份本次非公开发行股票完成后，宁波福杉将持有德邦股份的股权比例约为 6.5%，并将向德邦股份委派一名非独立董事，基于审慎原则，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5第五款和10.1.6的规定将德邦股份认定为公司关联方，本次交易构成关联交易。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限内，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、《附条件生效的股份认购协议》补充协议的主要内容
甲方：德邦股份
乙方：宁波福杉
鉴于德邦股份和宁波福杉双方于2020年5月23日签署了《附条件生效的股份认购协议》，现经双方友好协商，就修改锁定期事宜达成一致意见，特签订本补充协议，以资共同遵守。具体修改内容如下：
1. 甲乙双方一致同意将《附条件生效的股份认购协议》第六条修改为：“乙方承诺，认购本次非公开发行的A股股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方所认购 A 股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。”
2. 本补充协议未约定的以《附条件生效的股份认购协议》为准，与《附条件生效的股份认购协议》约定不一致的以本补充协议为准。
3. 本补充协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于《附条件生效的股份认购协议》约定的生效条件全部成就时自动生效。
三、《战略合作协议》补充协议的主要内容
甲方：德邦股份
乙方：韵达股份
丙方：宁波福杉
甲、乙、丙三方于2020年5月23日签署了《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议》，现经甲、乙、丙三方友好协商，就合作方式事宜达成一致意见，特签订本补充协议，以资共同遵守。
1、甲、乙、丙三方一致同意将原《战略合作协议》第2.2.1条修改为：
“2.2.1 市场拓展
基于甲、乙双方各自在大小件快递、零担等各业务方面的优势经验，通过交叉销售，双方推进实现销售资源共享。在部分时间或部分区域，如若甲、乙双方在各自不能独立满足客户的产品需求时，可优先推荐客户使用另一方相关产品，或者可优先选择另一方共同合作开发该客户需求，为客户提供对应的快递、零担、供应链等多产品的一体化服务。对于此类客户，甲、乙双方应该按照各自的资源贡献及相关协议约定，分配对应比例的收益。此外，后续合作中乙方将向甲方开放末端网点韵达快递超市的系统接口，结合甲方渠道覆盖需求将末端网点进行互通。”
2、甲、乙、丙三方一致同意将原《战略合作协议》第5.1条修改为：
5.1 本协议由甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，于以下先决条件全部成就时生效：
（1）甲、丙双方签署的《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议生效。
（2）丙方根据其与甲方签署的《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议完成认购甲方非公开发行A股股票事宜。
除非上述先决条件被豁免，上述先决条件全部满足之日为本协议的生效日。
3、本补充协议未约定的以原《战略合作协议》为准，与原《战略合作协议》约定不一致的以本补充协议为准。
四、对公司的影响
本次签订补充协议主要系对原《战略合作协议》中合作方式事宜以及对原《附条件生效的股份认购协议》中认购股份锁定期事宜的变更，除此之外，公司及子公司在本次交易中的其他事宜并未产生变化。本次签订补充协议不会对公司主营业务产生重要影响。公司将根据本次交易后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：我们认为本次公司签署《战略合作协议补充协议》及《附条件生效的股份认购协议补充协议》事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次签署《战略合作协议补充协议》及《附条件生效的股份认购协议补充协议》事项遵循了公平、公允、合理的原则，符合公司的发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将《关于全资子公司作为战略投资者认购德邦股份非公开发行股票暨关联交易事项签署补充协议的议案》提交公司第七届董事会第十次会议审议。
独立董事独立意见：经核查，我们认为，本次签署《战略合作协议补充协议》及《附条件生效的股份认购协议补充协议》事项遵循了公平、公允、合理的原则，有利于提升公司与德邦股份战略合作的力度与效果，加强公司持续经营及发展能力。本次签署补充协议涉及的决策程序合法、有效，符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及全资子公司与德邦股份签署《战略合作协议补充协议》及《附条件生效的股份认购协议补充协议》事项。
六、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、第七届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
5、《德邦物流股份有限公司与韵达控股股份有限公司、宁波梅山保税港区福杉投资有限公司之战略合作协议补充协议》；
6、《德邦物流股份有限公司与宁波梅山保税港区福杉投资有限公司关于德邦物流股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议补充协议》。
特此公告。
韵达控股股份有限公司董事会
2020年12月23日
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