证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2020-205
山东高速路桥集团股份有限公司
关于子公司向关联方转让成都鲁高锦隆环境治理有限公司
46%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次股权转让尚需在取得项目业主成都市龙泉驿区水务局的批准后签署《股权转让协议》，能否取得业主方批准存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1.2020年9月22日，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）、中铁隆工程集团有限公司（以下简称“中铁隆”）及北控水务（中国）投资有限公司（以下简称“北控水务”）组成联合体中标了成都市龙泉驿区水务局西江河流域水环境综合整治项目二期PPP项目（以下简称“西江河项目”）。为实施该项目，路桥集团、中铁隆与北控水务三方共同出资成立项目公司成都鲁高锦隆环境治理有限公司（以下简称“锦隆公司”、“目标公司”），注册资本2亿元，路桥集团、中铁隆与北控水务持股比例分别为80%、11%、9%。
为发挥产业协同作用，路桥集团拟通过协议转让方式向关联方山东高速四川产业发展有限公司（以下简称“四川发展公司”）转让所持有的锦隆公司46%股权（以下简称“标的股权”）。锦隆公司成立于2020年11月26日，截至目前各股东均未实缴出资，亦未开展经营。鉴于以上原因，经交易双方协商，本次交易标的股权转让价格为0元。转让完成后，锦隆公司控股股东由路桥集团变更为四川发展公司，路桥集团持有锦隆公司股权比例由80%变更为34%，认缴出资额为6,800万元；四川发展公司持有锦隆公司46%股权，认缴出资额为9,200万元，四川发展公司将按照认缴出资比例承担实缴出资到位的股东义务等。
2.本次股权转让受让方四川发展公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
本次交易已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，关联董事张伟先生、陈杰女士回避表决，公司独立董事已对该交易事项进行了事前认可并发表了同
意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。本次股权转让需取得西江河
项目业主方批准后签署《股权转让协议》。
二、交易对方的基本情况
（一）工商登记信息
公司名称：山东高速四川产业发展有限公司
统一社会信用代码：91510000588389212D
成立日期：2012年1月20日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：傅柏先
注册资本：300,000万元
住所：成都市双流区西航港街道黄河中路二段388号12栋101号
营业期限：2012年1月20日至长期
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）:高速公路、桥梁、铁路、港口、机场及其沿线的投资、开发；土木工程、通信工程；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业；市政基础设施、房地产、矿产资源、物流和贸易项目的投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；物业管理；房地产租赁经营；工程技术与设计服务；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构及关联关系说明
四川发展公司为本公司控股股东高速集团之全资子公司，为本公司关联方。
（三）财务及资信状况
四川发展公司2019年经审计的总资产为164.52亿元，所有者权益为26.35亿元，2019年度实现营业收入为12.82亿元。截至2020年11月30日，四川发展公司总资产为166.36亿元，所有者权益为26.22亿元；2020年1-11月，四川发展公司实现营业总收入9.68亿元。
四川发展公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为路桥集团持有的锦隆公司46%股权。
（一）目标公司基本情况企业名称： 成都鲁高锦隆环境治理有限公司统一社会信用代码： 91510112MA681WKQ87
法定代表人： 于宪涛
成立日期： 2020年11月26日
企业类型： 有限责任公司(港澳台投资、非独资)
注册资本： 20,000万元人民币
住所： 四川省成都市龙泉驿区西河街道龙跃商业街88号7栋1楼3号
营业期限： 2020年11月26日至长期
经营范围： 环境污染治理，环境治理技术咨询，文化艺术交流活动策划，展览展示服务，
市政公用工程、园林景观工程设计施工；物业管理；设计代理发布国内广告，
企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）股权结构
截至本公告披露日，锦隆公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
山东省路桥集团有限公司 16,000 0 80%
中铁隆工程集团有限公司 2,200 0 11%
北控水务（中国）投资有限公司 1,800 0 9%
合计 20,000 0 100%
股东山东省路桥集团有限公司及中铁隆工程集团有限公司为本公司子公司。股东北控水务（中国）投资有限公司为西江河项目中标方牵头人，设立于2009年7月20日，注册资本50,000万美元，注册地为北京市朝阳区望京东园七区18号楼8层801内808，主营业务为在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资等。
锦隆公司股权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况，锦隆公司不是失信被执行人。
（三）其他股东放弃优先购买权的情况
锦隆公司股东中铁隆及北控水务对于本次交易承诺放弃优先受让权。
四、关联交易定价政策及定价依据
锦隆公司设立于2020年11月26日，系为西江河项目实施而成立的项目公司，截至目前路桥集团及各股东均未实缴出资，该公司尚未建立财务帐套及开展经营。鉴于上述情况，经交易双方协商，本次标的股权协议转让价格为0元，交易定价客观、公允，符合市场惯例。
五、交易协议的主要内容
就本次交易，路桥集团与四川发展公司拟签订《股权转让协议》，主要内容如下：
转让方：山东省路桥集团有限公司
受让方：山东高速四川产业发展有限公司
（一）股权转让
1.根据本协议的条款并受限于本协议的条件，转让方同意向受让方转让股权，受让方同意受让转让方合法持有的目标公司46%的股权。
本次转让前，目标公司股权结构如下：
股东 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
转让方（山东路桥） 16,000 0 80%
其他股东（北控水务） 1,800 0 9%
其他股东（中铁隆） 2,200 0 11%
合计 20,000 0 100%
本协议项下的转让完成后，目标公司的股权结构为：
股东 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例
转让方（山东路桥） 6,800 6,800 34%
其他股东（北控水务） 1,800 1,800 9%
其他股东（中铁隆） 2,200 2,200 11%
受让方（四川发展公司） 9,200 9,200 46%
合计 20,000 20,000 100%
2.因目标公司注册没有实缴，本次股权转让无需支付对价。
3.股权转让后，公司董事会、监事会、高层组成如下：
（1）公司董事会由7名董事组成，每届任期为3年，任期届满，可连选连任。股东路桥集团委派1名，股东四川产业公司委派4名，股东北控水务委派1名，股东中铁隆委派1名。董事长即法定代表人由股东四川产业公司委派的董事担任。
（2）公司监事会由3名监事组成，每届任期为3年，任期届满，连选可以连任。股东路桥集团委派1名，股东中铁隆委派1名；职工监事1名由公司职工代表大会选举产生（应由北控水务委派职工代表中提名）。监事会主席由路桥集团委派的监事担任。
（3）设总经理1名，由股东中铁隆推荐，公司董事会聘任。首届经理任期为3年，任期届满，可连选连任。
（二）工商登记
双方应尽其最大努力在2020年12月31日之前向行政审批部门递交登记的申请。
（三）生效
本协议自双方法定代表人或其授权代表签字（章）并加盖公章之日起生效。
六、本次交易涉及的其他安排
本次交易完成后，锦隆公司由路桥集团合并报表变为关联方四川发展公司合并报表。锦隆公司尚未建立财务帐套，未开展经营，本公司不存在为锦隆公司提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他占用上市公司资金的情况。本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会产生同业竞争问题，子公司如因承担施工任务与锦隆公司发生关联交易将按照法律法规履行相应义务。
根据西江河项目招标文件约定，锦隆公司需就本项目资本金出资履行相关义务，锦隆公司各股东资本金出资分配尚在商谈中，如后续涉及增加关联方共同投资金额，公司将根据投资金额及相关法规规定另外履行审议及披露程序。
七、本次交易的目的、对公司的影响及风险
（一）本次交易的目的和对公司的影响
本次转让有利于降低路桥集团资产负债率和资金压力。转让完成后，可充分发挥四川发展公司地域优势，为锦隆公司银行融资提供更好支持。本次交易符合公司发展战略及长远目标，不会对公司业务独立性产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（二）本次交易的风险
根据西江河项目《招标文件》中对目标公司股权转让限制的要求，本次股权转让尚需取得项目业主方的批准后签署《股权转让协议》，能否取得业主方批准存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、上市公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年年初至11月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易136.38亿元（未经审计）。
九、独立董事事前认可及独立意见
作为公司的独立董事，已事前从公司获得并审阅了《关于转让子公司锦隆公司股权的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意将该议案提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：
（一）本次交易有利于减轻路桥集团对目标公司的出资压力，降低资产负债率。目标公司引入新股东四川发展公司，有利于充分发挥四川发展公司地域优势，为目标公司银行融资提供支持。本次交易符合国家对绿色环保等产业发展的要求，符合公司发展战略及长远目标，不会对公司业务独立性产生不利影响。
（二）本次股权转让交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（三）本次关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本关联交易回避了表决。
综上，我们认为，本次关联交易具有合理性及必要性、交易定价公允，决策过程符合相关法律法规，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
十、备查文件
1.公司第九届董事会第十次会议决议；
2.独立董事关于第九届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见；
3.《股权转让协议》。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2020年12月22日
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