证券代码：003022 证券简称：联泓新科 公告编号：2020-011
联泓新材料科技股份有限公司
关于2021年间接控股股东为公司及子公司
向金融机构申请综合授信额度提供关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联担保概述
为满足经营发展的需要，保证联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资或控股子公司（以下简称“子公司”）日常生产经营和流动资金周转需要，公司的间接控股股东联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）拟在2021年度（自2021年1月1日至2021年12月31日）为公司及子公司向金融机构申请综合授信提供不超过人民币23.5亿元的连带责任保证担保。
联想控股为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，联想控股属于公司关联法人，本次担保事项构成了关联交易。
本次关联交易事项经公司于2020年12月22日召开的第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第七次会议审议通过，关联董事郑月明、宁旻、李蓬、严乐平、索继栓回避表决。公司独立董事刘光超、何明阳及施丹丹在本次会议召开前审议并以书面形式认可了上述事项，对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。本事项尚须获得股东大会的批准，关联股东应回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：联想控股股份有限公司
2、企业性质：其他股份有限公司(上市)
3、注册地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1701
4、法定代表人：宁旻
5、注册资本：235623.09万元
6、成立日期：1992年6月23日
7、主要股东或实际控制人：无实际控制人
8、经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术推广；物业管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
9、主要财务状况（单位：亿元）：
项目 2019年12月31日/2019年度 2020年6月30日/2020年1-6
（经审计） 月（未经审计）
资产总额 6,377.34 6,240.75
净资产 902.39 918.24
净利润 46.02 22.05
10、经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统，联想控股不属于“失信被执行人”。
三、关联担保的主要内容和定价政策
联想控股为公司及子公司向金融机构申请综合授信提供不超过人民币23.5亿元的连带责任保证担保，担保期限与综合授信期限以联想控股、公司/子公司与金融机构签订的最终协议为准。根据联想控股2020年6月12日召开的2020年第二次临时股东大会之表决结果，至2021年6月30日止，如果公司及子公司向金融机构申请综合授信，且联想控股如提供连带责任保证担保，则无担保费；2021年6月30日之后将根据联想控股履行相应审议程序后确定。
四、关联担保的目的及对公司的影响
联想控股为公司及子公司向金融机构申请授信额度提供连带责任担保，能有效拓展公司的融资渠道，保障公司的正常经营活动。同时公司与关联方联想控股的关联交易行为遵循市场公允原则，对公司拓展融资渠道和增加融资额度具有积极促进作用，不会对公司及股东的利益造成影响。
五、本年与联想控股累计已发生的各类关联交易
自2020年1月1日至11月30日，公司与该关联法人累计发生关联交易金额为：（1）联想控股为公司申请授信额度提供连带责任保证新发生担保金额为人民币108,999.90万元，截至2020年11月30日担保余额为人民币266,899.90万元，无担保费；（2）公司与联想控股控制的滕州郭庄矿业有限责任公司、融科物业投资有限公司分别发生关联采购、关联租赁，合计金额为人民币10,437.89万元。
六、独立董事事前认可书面意见和独立意见
（一）事前认可意见
公司间接控股股东联想控股将于2021年度为公司及子公司向金融机构申请综合授信提供不超过人民币23.5亿元的连带责任保证担保。
前述担保能有效解决公司经营发展的融资问题，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
基于上述，我们同意将该议案提交公司第一届董事会第十二次会议审议。
（二）独立意见
公司间接控股股东联想控股将于2021年度为公司及子公司向金融机构申请综合授信提供不超过人民币23.5亿元的连带责任保证担保。
前述担保能有效解决公司经营发展的融资问题，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事作了回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构中国国际金融股份有限公司出具核查意见认为：2021年间接控股股东为公司及子公司向金融机构申请综合授信额度提供关联担保事项已经公司第一届董事会第十二次会议和公司第一届监事会第七次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需股东大会审议通过后方可实施。公司履行了必要的法律程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。公司与关联方联想控股的关联交易行为遵循市场公允原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、备查文件
1、联泓新材料科技股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议；
2、联泓新材料科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、联泓新材料科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、联泓新材料科技股份有限公司第一届监事会第七次会议决议；
5、中国国际金融股份有限公司关于联泓新材料科技股份有限公司2021年间接控股股东为公司及子公司向金融机构申请综合授信额度提供关联担保的核查意见。
特此公告。
联泓新材料科技股份有限公司
董事会
2020年12月22日
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