联泓新科：2021年度日常关联交易预计公告

    证券代码：003022 证券简称：联泓新科 公告编号：2020-009
    
    联泓新材料科技股份有限公司
    
    2021年度日常关联交易预计公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、日常关联交易基本情况
    
    （一）日常关联交易概述
    
    联泓新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）预计与关联方滕州郭庄矿业有限责任公司（以下简称“郭庄矿业”）、融科物业投资有限公司（以下简称“融科物业”）、中科院广州化学有限公司（以下简称“广州化学”）、新能凤凰（滕州）能源有限公司（以下简称“新能凤凰”）在2021年发生日常经营性关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币153,569.32万元（不含税）。
    
    公司于2020年12月22日召开的第一届董事会第十二次会议审议了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》的四个子议案，其中：
    
    1、经全体非关联董事记名投票表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了子议案《关于公司与滕州郭庄矿业有限责任公司2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事郑月明、宁旻、李蓬、严乐平、索继栓已对此议案回避表决；
    
    2、经全体非关联董事记名投票表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了子议案《关于公司与融科物业投资有限公司2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事郑月明、宁旻、李蓬、严乐平、索继栓已对此议案回避表决；
    
    3、经全体非关联董事记名投票表决，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了子议案《关于公司与中科院广州化学有限公司2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事索继栓、刘荣光已对此议案回避表决；
    
    4、经全体非关联董事记名投票表决，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了子议案《关于公司与新能凤凰（滕州）能源有限公司2021年度日常关联交易预计的议案》。
    
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次2021年度日常关联交易预计事项在经过公司董事会审议通过之后，需提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。上述日常关联交易预计事项，待股东大会通过后，由公司经营层在预计金额范围内，与上述关联方签署相关协议。
    
    （二）预计日常关联交易类别和金额
    
    公司2021年度预计的日常关联交易类别和金额如下：
    
    单位：万元
    
      关联                               关联交易定   2021年度预    2020年1-11月
      交易     关联方     关联交易内容      价原则     计交易金额    实际发生金额
      类别
                            采购煤炭      市场定价     13,405.34       8,969.03
              郭庄矿业   采购劳务外包服    市场定价     1,648.08       1,259.33
      关联                     务
      采购                  采购甲醇       市场定价    136,449.79      84,440.42
              新能凤凰      采购蒸汽       市场定价       29.13          26.48
                            采购氮气      市场定价       26.51            0
                         消防安全联建费   市场定价      207.55         207.55
      关联    融科物业   从融科物业租赁    市场定价      411.99         209.53
      租赁                  办公场地
              广州化学   销售环氧乙烷衍    市场定价     1,283.19       1,465.61
      关联                    生物
      销售    新能凤凰      销售蒸汽       市场定价       91.92          83.57
                            销售氮气      市场定价       15.83          14.39
    
    
    注1：上述交易预计期间自2021年1月1日起至2021年12月31日，超出上述预计交易总金额、各项预计交易金额的关联交易，应依照超出的金额，根据相关法律法规和公司章程、公司关联交易管理制度等的规定履行审批程序。
    
    注2：2020年实际发生金额的统计区间为自2020年1月1日至2020年11月30日。
    
    （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
    
    截至2020年11月30日，公司2020年日常关联交易实际发生情况如下表：
    
    单位：万元
    
     关联   关联   关联交易                               实际发生额占   实际发生额与   披露日
     交易    方      内容      实际发生额     预计金额    同类业务比例   预计金额差异   期及索
     类别                                                    （％）         （%）        引
            郭庄   采购煤炭     8,969.03     10,403.76        100          -13.79
            矿业   采购劳务     1,259.33      1,373.40         100           -8.31
                     外包
     关联          采购甲醇    84,440.42    114,583.25       45.23         -26.31
     采购   新能   采购蒸汽      26.48         11.64          100          127.51
            凤凰   采购氮气        0           33.76           -              -
                   消防安全      207.55        207.55          100           0.00
                    联建费                                                             不适用
     关联   融科   从融科物
     租赁   物业   业租赁办      209.53        217.46         75.59          -3.65
                    公场地
            广州   销售环氧
     关联   化学   乙烷衍生     1,465.61      1,997.30        2.27          -26.62
     销售             物
            新能   销售蒸汽      83.57         91.47          100           -8.64
            凤凰   销售氮气      14.39         4.79           100          200.41
                                   2020年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原
     公司董事会对日常关联交易实际  因：（1）公司预计的日常关联交易额度是双方签署合同可能上限金额，
     发生情况与预计存在差异的说明  实际发生额是按照双方业务发展情况确定，导致实际发生额与预计金
                                   额存在一定差异；（2）实际发生额是2020年1-11月累计数，预计金
                                   额为2020年全年数据。
                                   经查核，公司2020年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在
     公司独立董事会对日常关联交易  差异的原因均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生
     实际发生情况与预计存在差异的  重大影响。相关交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根
                 说明              据市场原则定价，公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特
                                   别是中小股东利益的利益。
    
    
    二、关联方介绍和关联关系
    
    （一）关联方介绍
    
    1、郭庄矿业企业名称 滕州郭庄矿业有限责任公司
    
      法定代表人   马启廷
       注册资本    3,680万元
         住所      枣庄滕州市西岗镇位庄村
                   煤炭开采、加工（仅限分支机构凭证经营）。（有效期限以许可证为准）。
       经营范围    煤炭企业管理；矿用机械配件、化工机械及配件加工、维修；人才劳
                   务输出；货物装卸服务；保洁服务；绿化工程施工；货物包装服务。
                  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
      最近一期财  截至2020年6月30日，郭庄矿业资产总额为人民币26,923.01万元，
        务数据    净资产为人民币-3,142.90万元，2020年1-6月实现净利润为人民币
                  -761.50万元。（未经审计）
       关联关系   控股股东联泓集团有限公司控制的企业
    
    
    2、融科物业企业名称 融科物业投资有限公司
    
      法定代表人  宁旻
       注册资本   6,000万元
         住所     北京市海淀区科学院南路2号院1号楼12层1201
                  项目投资与投资管理；写字楼出租；物业管理；机动车公共停车场服
                  务；会议服务；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；
                  投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
                  不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
       经营范围   4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
                  诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项
                  目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
                  的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                  营活动。）
      最近一期财  截至2020年6月30日，融科物业资产总额为人民币655,980.40万
        务数据    元，净资产为人民币39,381.84万元，2020年1-6月实现净利润为人
                  民币6,660.75万元。（未经审计）
       关联关系   控股股东的唯一股东联想控股股份有限公司控制的企业
    
    
    3、广州化学企业名称 中科院广州化学有限公司
    
      法定代表人  胡美龙
       注册资本   2,009.84万元
         住所     广州市天河区兴科路368号
                  计算机技术开发、技术服务；水处理安装服务；电子、通信与自动控
                  制技术研究、开发；工程和技术基础科学研究服务；化工产品批发（危
                  险化学品除外）；工程排水施工服务；新材料技术开发服务;材料科学
                  研究、技术开发；五金产品批发；新材料技术转让服务;工程环保设
                  施施工；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；新材料
                  技术咨询、交流服务;网络技术的研究、开发；化学工程研究服务；
                  涂料制造（监控化学品、危险化学品除外）（仅限分支机构经营）；油
       经营范围   墨及类似产品制造（监控化学品、危险化学品除外）（仅限分支机构
                  经营）；颜料制造（仅限分支机构经营）；染料制造（仅限分支机构经
                  营）；密封用填料及类似品制造（仅限分支机构经营）；初级形态塑料
                  及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）（仅限分支机构经
                  营）；合成橡胶制造（监控化学品、危险化学品除外）（仅限分支机构
                  经营）；合成纤维单(聚合)体制造（监控化学品、危险化学品除外）（仅
                  限分支机构经营）；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除
                  外）（仅限分支机构经营）;化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险
                  化学品除外）（仅限分支机构经营）;专项化学用品制造（监控化学品、
                  危险化学品除外）（仅限分支机构经营）;动物胶制造（监控化学品、
                  危险化学品除外）（仅限分支机构经营）;粘合剂制造（监控化学品、
                  危险化学品除外）（仅限分支机构经营）;危险化学品制造（仅限分支
                  机构经营）
      最近一期财  截至2020年6月30日，广州化学资产总额为人民币48,992.37万元，
        务数据    净资产为人民币23,454.92万元，2020年1-6月实现净利润为人民币
                  2,773.12万元。（未经审计）
       关联关系   公司董事索继栓、刘荣光担任董事的企业
    
    
    4、新能凤凰企业名称 新能凤凰（滕州）能源有限公司
    
      法定代表人  于建潮
       注册资本   120,000万元
         住所     滕州市木石镇（驻地）
                  甲醇、液氧、液氮、液氩、硫磺的生产（在安全生产许可证核准的范
                  围内经营，有效期以许可证为准）；发电类（在电力业务许可证核准
                  的范围内经营，有效期以许可证为准）；能源化工技术开发、技术推
                  广、技术咨询、技术服务；能源化工企业生产装置试车、开车技术推
                  广与服务；机械设备维修；电气设备安装工程施工；企业管理信息咨
       经营范围   询；医用氧（液态）生产（凭许可证经营）；煤炭及制品销售；售电
                  业务；将天然水（地下水、地表水）经过蓄集、净化达到生活饮用水
                  或其他用水标准，并向居民家庭、企业和其他用户供应的活动；热力
                  生产和供应；机械零件、零部件加工；特种设备安装改造修理；普通
                  机械设备安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                  开展经营活动）
      最近一期财  截至2020年6月30日，新能凤凰资产总额为人民币343,075.83万
        务数据    元，净资产为人民币168,244.18万元，2020年1-12月实现净利润为
                  人民币-5,366.85万元。（以上数据已经审计）
       关联关系   公司的参股公司
    
    
    （二）关联关系
    
    公司已在前述第（一）部分“关联方介绍”中对关联关系进行披露。
    
    （三）履约能力分析
    
    上述各关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，与公司及子公司合作顺利。
    
    三、关联交易主要内容
    
    公司及子公司向关联方销售、采购商品、服务或租赁房屋，将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，按实际交易时的市场价格确定成交价格；如任何第三方的购销条件优于上述关联方所给予的条件，公司及子公司有权向第三方购销。
    
    公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易管理办法》的相关规定，以确保关联交易的公允性。
    
    四、关联交易目的和对公司的影响
    
    （一）交易目的
    
    公司与上述关联方的日常交易是为了保证公司正常的生产与销售，均属于正常的购销，且双方已存在业务合作基础，上述日常交易安排支持了公司的生产经营和持续发展。
    
    （二）交易对公司的影响
    
    公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会使得公司对关联方形成依赖，符合公司经营管理需要。
    
    五、独立董事及中介机构意见
    
    （一）独立董事事前认可意见
    
    1、关于公司2020年度日常关联交易实际情况与预计存在差异的意见
    
    公司2020年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。相关交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    
    2、关于2021年度日常关联交易预计事宜的意见
    
    公司2021年度预计发生的日常关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于提高资源使用效率及公司长远发展；公司2021年度预计发生的日常关联
    
    交易符合公司的实际经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
    
    公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    
    基于上述，我们同意将该议案提交公司第一届董事会第十二次会议审议。
    
    （二）独立董事意见
    
    1、关于公司2020年度日常关联交易实际情况与预计存在差异的意见
    
    公司2020年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。相关交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    
    2、关于2021年度日常关联交易预计事宜的意见
    
    公司2021年度预计发生的日常关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于提高资源使用效率及公司长远发展；公司2021年度预计发生的日常关联
    
    交易符合公司的实际经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害
    
    公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    
    公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事作了回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    
    综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    
    （三）保荐机构核查意见
    
    保荐机构中国国际金融股份有限公司出具核查意见认为：公司2021年度日常关联交易预计事项已由公司第一届董事会第十二次会议和公司第一届监事会第七次会议审议通过，独立董事进行了事前认可，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对公司2021年度日常关联交易预计事项无异议。
    
    六、备查文件
    
    1、联泓新材料科技股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议；
    
    2、联泓新材料科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
    
    3、联泓新材料科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
    
    4、联泓新材料科技股份有限公司第一届监事会第七次会议决议；
    
    5、中国国际金融股份有限公司关于联泓新材料科技股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见。
    
    特此公告。
    
    联泓新材料科技股份有限公司
    
    董事会
    
    2020年12月22日

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