碳元科技2020年第三次临时股东大会会议资料
证券简称：碳元科技 证券代码：603133
碳元科技股份有限公司
2020年第三次临时股东大会会议资料
二〇二一年一月
碳元科技2020年第三次临时股东大会会议资料目 录
2020年第三次临时股东大会参会须知.......................................................................3
2020年第三次临时股东大会会议议程.......................................................................5
议案一：关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案............................................6
议案二：关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案..............................13
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碳元科技股份有限公司
2020年第三次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司2020年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《碳元科技股份有限公司章程》、《碳元科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定本须知。
一、各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《碳元科技股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由江苏新高的律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，
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表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
九、会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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2020年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
(一)现场会议：2021年1月15日 14点00分
(二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号行政楼1楼会议室
三、与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师
四、会议议程安排
序号 议程内容 报告人
1 股东及股东代表签到进场
2 宣布会议开始，介绍到会嘉宾 董事会秘书
3 宣读会议表决办法 董事会秘书
4 审议《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》 董事会秘书
5 审议《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》 董事会秘书
14 宣读大会表决决议 董事会秘书
15 宣布会议结束 董事会秘书
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议案一
关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现就审议《关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》向各位报告如下，请各位审议。
一、交易概述
公司拟将持有的碳元绿建10.5%的股权按人民币3,528万元的价格转让给徐世中；将碳元绿建24.5%的股权按人民币8,232万元的价格转让给广东宏升优选九号投资合伙企业（有限合伙）。
徐世中为本公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成关联交易。
本次交易发生前12个月内，公司与关联人徐世中之间未发生交易类别相关的关联交易。
二、交易对方情况介绍
（一）关联方徐世中
1、关联方关系介绍
因徐世中为公司控股股东、实际控制人，故本次转让碳元绿建部分股权给徐世中构成关联交易。
2、关联人基本情况
徐世中，男，中国国籍，住所为江苏省常州市武进区。现任公司董事长兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，徐世中为本公司关联自然人。
截至本公告日，徐世中持有公司股份82,354,853股，占公司总股本的39.16%；北京弈远企业管理有限公司（以下简称“弈远管理”）持有公司股份 11,562,652股，占公司总股本的 5.50%，徐世中持有弈远管理 49.40%的股份。徐世中具备本次交易的履约能力。
（二）广东宏升优选九号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏升优选”）
1、基本信息
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名称：广东宏升优选九号投资合伙企业（有限合伙）
类型：合伙企业（有限合伙）
成立日期：2020年11月4日
合伙期限：2020年11月4日至长期
执行事务合伙人：广东宏升投资管理有限公司（委派代表：刘乐仁）
场所：广州市珠海区琶洲大道东8号1004房自编A032
经营范围：商务服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
股东名称 持股比例
陈武 90%
广东宏升投资管理有限公司 10%
合计 100%
鉴于宏升优选于2020年11月设立，因此暂无财务数据。
2、宏升优选与公司及董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、执行事务合伙人基本情况
名称：广东宏升投资管理有限公司（以下简称“宏升投资”）
法定代表人：刘乐仁
注册资本：5000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2012年2月10日
住所：广州市越秀区东风东路761号34层04单元
经营范围：投资管理服务；企业自有资金投资。
截至2019年12月31日，宏升投资的资产总额为6,240.79万元，净资产为4,587.96万元；2019年度实现营业收入360.92万元，净利润40.55万元。
宏升优选的执行事务合伙人宏升投资自设立以来一直从事投资管理业务，具备多年的投资经验和投资能力，具备本次交易的履约能力。
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三、交易标的基本情况
1、本次转让的标的资产为：公司所持有的碳元绿建合计35%股权。
2、标的资产基本情况
公司名称：江苏碳元绿色建筑科技有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐世中
成立日期：2015年7月27日
注册资本：3000万元人民币
住所：常州西太湖科技产业园兰香路7号
经营范围：暖通产品、制冷设备、空调设备及零部件、家居智能产品研发、生产、加工、销售；暖通工程设计、咨询、管理服务；机电工程安装；建筑暖通节能改造；旧房改造；暖通技术、能源管理、节能环保技术研发、技术转让；节能环保建筑材料（除危险品）及设备、建筑材料（除危险品）的研发、销售；建筑工程设计、施工及监理；节能技术咨询；家居智能工程设计、建造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电器机械设备销售；照明器具销售；照明器具制造；机械电气设备制造；家用电器零配件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、交易标的股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 碳元科技股份有限公司 100%
合计 100%
4、公司于2015年7月投资设立碳元绿建，初始注册资本为2,000万元，主要经营五恒空调系统业务。为了支持碳元绿建的经营发展，公司于2020年8月对其增资1,000万元，注册资本变更为3,000万元。2020年，碳元绿建已经完成了部分终端客户的项目交付，建立了代理商销售渠道，还积极推进企业客户项目。通过发展碳元绿建五恒系统版块的业务，改善公司经营业绩，增强公司盈利能力。
5、交易标的主要财务数据（经审计）如下：
币种：人民币 单位：万元
主要财务数据 2020年10月31日 2019年12月31日
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资产总额 5,735.63 4,278.46
负债总额 7,015.49 5,152.45
净资产 -1,279.86 -873.99
2020年1-10月 2019年度
营业收入 1,162.26 1,437.03
净利润 -1,201.65 -1,408.96
扣除非经常性损益后的净利润 -1,202.37 -1,411.23
6、评估情况
江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中天资产”）接受公司的委托，按照法律、法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对公司拟实施股权转让行为涉及的子公司碳元绿建股东全部权益在2020年10月31日的市场价值进行了评估。
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：
本次评估不考虑采用市场法，只要是因为被评估单位的股权与上市公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参照对象，故本次评估无法采用市场法。
考虑碳元绿建所在行业的特征、经营环境以及企业自身的持续经营能力、获利能力、资产质量，其收益具有连续可预测性，因此具备了采用收益法评估的条件。
碳元绿建各项资产负债的内容权属较清晰，已经过清查盘点并整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，具备了采用资产基础法评估的条件。
综上所述，根据本次评估目的并结合委估资产特点分析，中天资产认为碳元绿建具备采用资产基础法和收益法进行评估的基本条件，故本次评估对碳元绿建股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评估。
根据中天资产目前对碳元绿建的预估结果，碳元绿建全部股东权益的预估值约为28,000万元。
四、股权转让协议的主要内容及履约安排
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（一）股权转让协议主要条款
1、签约主体
目标公司：江苏碳元绿色建筑科技有限公司
出让方：碳元科技股份有限公司
受让方1：广东宏升优选九号投资合伙企业（有限合伙）
受让方2：徐世中
2、本次交易
碳元科技同意按照协议约定的条款和条件将所持有的碳元绿建 35%的股权（对应认缴出资人民币1,050万元）转让给受让方：受让方徐世中受让10.5%的碳元绿建的股权（对应认缴出资资本315万元），对价为人民币3,528万元；受让方宏升优选受让24.5%的碳元绿建的股权（对应认缴出资资本735万元），对价为8,232万元。
交割完成后，碳元绿建的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
碳元科技 1950 65%
徐世中 315 10.5%
宏升优选 735 24.5%
合计 3000 100%
3、标的资产价格及支付安排
（1）各方同意并确认，本协议签订时，目标公司估值为人民币 3.36 亿元，标的资产转让价格为11,760万元。
（2）各受让方同意按如下阶段和节点向转让方指定的银行账户以银行转账的方式支付对价：
①标的资产变更登记至各受让方后 15 日内，各受让方支付应付款总额的30%；
②2021年5月30日前，各受让方支付应付款总额的40%；
③2021年8月30日前，各受让方支付应付款总额的30%。
4、过渡期权益变动
双方同意，标的资产的过渡期权益变动（如有）由受让方承担或享有，标的
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资产交易价格将依据双方协商确定的最终价格确定，不再调整。
5、过渡期安排
在过渡期内，碳元科技不得将持有的标的资产设置股权质押或设定任何第三方的权利或使其受到任何转让的限制。如发生该事件，碳元科技应当及时书面通知受让方，并应积极采取有效措施消除事件。
6、标的资产交割
（1）于交割日前两个工作日内或交割日当天，碳元科技应完成或已完成下述事项：
①碳元科技和宏升优选、徐世中签署为办理碳元绿建股权转让登记所需的股权转让协议（如需）；
②碳元科技就股权转让协议所规定的其他交割先决条件已成就而出具的声明。
（2）各方应当在交割日后45日内办理完毕标的资产相关股权登记过户手续，将标的资产变更登记至各受让方名下。
（3）股权登记完成之后，各受让方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任。
7、目标公司治理和员工安置
（1）本次交易后，碳元绿建设置董事会。董事会由三名董事组成，其中碳元科技指派两名董事，宏升优选指派一名董事。由碳元科技指派的董事担任董事长。
（2）本次交易后，碳元绿建不设置监事会，设监事一名，由股东会任命。
（3）本次交易所涉及标的资产的员工劳动关系不变，由碳元绿建继续履行与其员工根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同，并继续承担该等员工的用工责任（包括承担养老、失业及医疗等各项保险及其他依法向员工提供的福利）
8、违约责任
（1）本协议下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所做出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应当承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
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（2）本协议生效后，负有支付款项义务的一方未能按照本协议约定的支付期限和金额支付款项的，每逾期一个工作日，应以应付未付金额为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算违约金，但由于款项接收方原因导致逾期付款的除外。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
1、交易目的
为了进一步优化公司资产结构及资源配置，补充公司流动资金，公司拟进行本次股权转让。
2、对公司的影响
本次股权转让不会导致上市公司合并报表范围发生变化，不会影响上市公司对子公司的控制权。经公司财务部门初步测算，若本年度内完成该项交易预计对公司净利润的影响约8,700万元，并将增加公司营运资金，对公司财务状况和经营成果产生积极影响。
公司不存在为碳元绿建提供担保的情况，本次交易价格公允，为交易各方在评估价值的基础上，并综合考虑其他因素，经协商一致确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2021年1月15日
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议案二
关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
现就审议《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》向各位报告如下，请各位审议。
鉴于公司于2020年12月13日召开的第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票125,500股，在完成注销后，公司总股本将由210,242,500股变更为210,117,000股，注册资本由人民币210,242,500元变更为人民币210,117,000元。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2019年修订）、《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规的要求，拟修订《公司章程》，具体修订内容如下：
原《公司章程》内容 修改后的章程条款
第六条：公司注册资本为21,024.25万元 第六条：公司注册资本为21,011.7万元
第十九条：公司股份总数为 21,024.25 万股，均第十九条：公司股份总数为21,011.7万股，均为
为普通股 普通股
以上议案请各位股东及股东代表审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2021年1月15日
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