北京市天元律师事务所
关于江苏传智播客教育科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于江苏传智播客教育科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（二）
京天股字（2019）第128-3号
致：江苏传智播客教育科技股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《委托协议》，接受发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已为发行人本次发行上市出具了京天股字（2019）第128号《北京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天股字（2019）第128-1号《北京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》、京天股字（2019）第128-2号《北京市天元律师事务所关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》等法律文件（以下合称“原律师文件”），并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证监会。
本所律师现就中国证监会针对发行人本次发行上市申请文件出具的《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司首发申请文件落实有关情况的告知函》（以下简称“《告知函》”）中要求发行人律师核查说明的有关问题出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报中国证监会。
基于上述，本所律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下补充法律意见：
财务会计问题2
保费收入与成本不匹配：2018年 10月公司与人保财险签署协议,如果学员培训合格后6个月内未就业,保险公司赔付该学员全部培训费用。保费由公司向学员收取。公司收取的保费与学员培训费合并按照直线法摊销确认收入,而公司支付的保费于支付时一次性记入月费用,造成该部分收入与成本不匹配。2018年度公司收取保费13,090元,支付保费11340元。
请发行人：（1）说明开展上述业务是否需取得相关业务许可资质；（2）结合具体合同条款、相关会计准则,说明上述保费收入确认的依据是否充分,收入分类是否合理；（3）结合发行人与学员及保险公司签订的合同,说明上述业务的资金流、权责归属、会计处理,并提供相关合同；（4）进一步排查是否存在其他类似情形,针对全面排查发现的具体情形,涉及会计差错的,请按相关规定做会计差错更正。请保荐机构、申报会计师、律师核查相关事项的具体情况、影响、整改情况,以及是否存在其他类似情形及整改落实情况等,并发表核查意见。
回复：
一、说明开展上述业务是否需取得相关业务许可资质
根据发行人与中国人民财产保险股份有限公司北京市宣武支公司、北京华平智保科技有限公司签署的《个人培训损失保险项目合作协议》及其补充协议，投保人为发行人，被保险人及受益人为购买传智播客参保个人培训损失保险课程的全日制学员，保险人为中国人民财产保险股份有限公司。在被保险期间内，被保险人完成报名课程的全部培训内容并获发行人认定合格后，在4个月（不计重修期）内未能就业的，保险人按照约定金额赔付被保险人。
根据上述协议约定，发行人为保险产品的购买方，系投保人；发行人的学员购买的是发行人提供的参保个人培训损失保险的培训课程，其并非保险合同的签约主体，并不直接购买保险产品，在保险法律关系中属于被保险人，而非投保人。
根据《保险法》的规定，保险代理人是根据保险人的委托，向保险人收取佣金，并在保险人授权的范围内代为办理保险业务的机构或者个人。保险经纪人是基于投保人的利益，为投保人与保险人订立保险合同提供中介服务，并依法收取佣金的机构。保险代理机构、保险经纪人应当具备国务院保险监督管理机构规定的条件，取得保险监督管理机构颁发的经营保险代理业务许可证、保险经纪业务许可证。
根据《个人培训损失保险项目合作协议》，发行人自身为保险产品的投保人，其并未提供保险代办或中介服务，未向学员推介保险产品，从而促成学员购买保险产品，发行人并未向学员或保险公司收取保险交易佣金，学员为发行人所购买保险产品的被保险人和受益人，因此发行人并非保险代理人或保险经纪人，不需要取得经营保险代理业务许可证、保险经纪业务许可证等资质。
综上，本所律师认为，发行人开展上述业务不需要取得保险相关业务许可资质。
二、结合发行人与学员及保险公司签订的合同,说明上述业务的资金流、权责归属
（一）发行人（“甲方”）与中国人民财产保险股份有限公司北京市宣武支公司（“乙方”）、北京华平智保科技有限公司（“丙方”）签署的《个人培训损失保险项目合作协议》及其补充协议约定的各方的主要权利义务如下：
1、甲方的权利和义务
（1）甲方可从乙方、丙方处获得必要的相关保险实务知识培训及有关业务的管理规定。
（2）按三方认可的结算方式、结算周期和相关约定支付保费。
（3）甲方应配合并协助丙方做好过程监控工作，包括：
①甲方应在被保险人确定购买参保课程后，将详细信息第一时间传递丙方，由丙方生成相应的投保数据信息，如中途被保险人培训安排调整，应第一时间同步至乙方；
②甲方应向乙方提供被保险人入学时间、入学课程名称等信息，末就业学员的学习过程信息（包括不限于每阶段考核的时间、成绩，实习情况、毕业情况等）以及推荐就业或学员自主择业的过程信息（包括不限于面试安排的时间、结果、未被录用原因等），以便乙方了解项目的实时风险，进行风险提示和预警；
③甲方应向乙方提供合作的课程类别、课程费用等信息，如上述信息更新，应第一时间同步至乙方。
（4）甲方应遵守诚信原则，接照乙方业务流程要求，对保险相关人进行客户身份识别全面了解客户与合作保险业务有关的情况，并将已获知的影响保险协议订立以及决定保险费率的重要事项如实、及时告知乙方，并应随时将其已获知的保险标的危险程度显著增加的事实如实、及时告知乙方。
（5）甲方必须使用乙方提供的保险条款，不得伪造、变更乙方的保险单证，不得修改印刷乙方的宣传资料，并应要善保管乙方提供的单证和资料。
（6）未经乙方书面允许，甲方不得使用乙方的名称、标志、标识；基于合作项目需要对外宣传的情况，甲方需将相关素材提前报送乙方审核同意后，方可对外发布，乙方一旦确认，甲方不得擅自修改。
（7）甲方应在与学员的培训协议中明示保险协议条款中与被保险人利益直接相关的核心、关键内容及含义，特别是保险责任、责任免除，不得故意误导、欺诈被保险人。协议中关于保险的内容应向乙方报备。因甲方的违规行为，给乙方及被保险人造成的损失由甲方承担。
（8）未经乙方书面同意，甲方不得将其本协议项下之全部义务或其中一部分义务转让给第三方执行，但与提供培训服务相关的义务，不受此条款限制。
（9）甲方应通过丙方向乙方完整、准确地提供承保所需的资料信息，包括被保险人的姓名、证件类型、证件号码、联系方式、账户等资料。除法律法规规定的情形外，不得将相关信息泄露任何机构和个人。
（10）甲方不对被保险人的培训效果作任何承诺，乙方亦不得以未达到培训效果为由降低对被保险人保险金额的理赔。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方应及时向甲方和丙方提供开展合作业务活动所需的条款、保险单证、宣传材料等有关资料。
（2）乙方应对提供给甲方和丙方的资料的合法性、完整性及真实性负责。
（3）有义务为客户提供快捷的理赔服务，在符合理赔条件且提交材料齐全的情况下乙方应于15个工作日内按照本合同约定的保险金额100%进行赔付。
（4）有义务保护从保单上获得的客户信息，未经甲方和丙方的书面同意，不得利用这些客户信息进行展业。除法律法规规定的情形外，不得将相关信息泄露给任何机构和个人，乙方对外泄露甲方学员信息的，除应承担相应法律责任外还应在乙方官网及主要媒体上向甲方书面致歉。
（5）负责按约定时间接收丙方的投保数据，并导入乙方承保系统，将保单号接约定时间返回至丙方，保证投保系统的稳定运行。
3、丙方的权利和义务
（1）丙方应按照协议约定向甲方、乙方提供全部合格的服务。
（2）丙方应当按照协议约定的期限及要求完成项目内容。
（3）丙方负责本协议约定的投保信息的接收与传递、保单管理、过程监控、协助理赔等服务。
（4）丙方平台应于收到甲方投保申请后及时向乙方完整、准确地提供承保所需的资料信息，包括被保险人的姓名、证件类型、证件号码、联系方式、账户等资料。除法律法规规定的情形外，不得将相关信息泄露给任何机构和个人，丙方对外泄露甲方学员信息的，除应承担相应法律责任外还应在丙方官网及主要媒体上向甲方书面致歉。
4、保险方案
（1）保险期限：保单自被保险人报名培训课程开学之日的0时起生效，保单有效期至被保险人完成名课程的全部培训内容并获甲方认定合格后的第4个月最后一天（不计重修期）24时止，课程最短培训周期为3个月，保险期限最长不超过26个月。
（2）保险责任：
被保险人符合以下全部条件的，保险人按照约定金额赔付被保险人：①在保险期间内，被保险人完成报名课程的全部培训内容并获甲方认定合格后，在4个月（不计重修期）内未能就业的；②培训结束后未能就业的被保险人需要在培训结束后的1个月内的每周到甲方指定处报到1次（不得选择节假日、甲方非工作时间报到），1个月内仍未就业的被保险人参加重修期结束后的3个月内，需要每周到甲方指定处报到1次（不得选择节假日、甲方非工作时间报到）；③被保险人在培训期内（包括重修期）的出勤率及就业期间的报到率均需达到95%及以上。
（二）就发行人短期现场培训业务中含“个人培训损失保险”的课程，公司及其下属分支机构（以下简称“甲方”）与学员（以下简称“乙方”）之间签订的培训协议约定的各方的主要权利义务如下：
1、培训条款
（1）乙方参加学习xxxx课程，培训时间为：xxxx至xxxx（具体培训时间以实际上课时间为准）。
（2）本培训课程标准费用为人民币xxxx元整，根据甲方现有的学费优惠政策（具体优惠政策以甲方相关规定为准），乙方实际应交纳的培训费用为人民币xxxx元整。
（3）参加培训期间，食宿均由乙方自理，甲方不予负责。
2、培训费支付条款
（1）乙方必须在开课前向甲方一次性交清培训费。
（2）培训费支付方式：现金、刷卡、转账（含电子支付）。
（3）培训课程结束后对乙方已经支付的学费不予退还。
3、培训费逾期规定
乙方开课前未交清培训费的，视为乙方违约，甲方有权拒绝为乙方提供培训服务。
4、就业
（1）乙方自培训结束之日起，须全力完成就业工作。
（2）乙方就业后，必须在三个工作日内向甲方提供所就业的时间、单位名称、薪资福利待遇及地址等信息。
5、乙方的权利义务
（1）乙方须如实提供相应的照片、身份证、个人居住地址、手机号码、紧急联系人及联系方式等信息，同时保证所提供信息完全属实。
（2）乙方自参加培训班时起，有义务遵守甲方的教学管理规章制度，不得有影响班级教学和影响他人学习的不良行为，如出现严重违反规章制度情形，视为乙方违约，甲方有权终止对乙方提供培训服务，乙方已缴纳费用将不予退还。
（3）乙方有义务主动配合老师完成教学或其他教育教学工作，按照甲方的规章制度、教学大纲全力认真完成培训期间的学习。
6、甲方的权利和义务
（1）甲方负责为乙方提供教学场地、教学设施和相应的教学设备，并负责进行维护，保证教学工作的正常开展。
（2）甲方制定规章制度及安全注意事项，且有权利和义务对学员进行安全教育、监管和保护，在可预见范围内采取必要的安全措施。
（3）甲方有义务对乙方在学习纪律及学习成绩方面进行管理及考核。
7、退学、退费规定
鉴于乙方占用甲方上课名额，而课程开始后甲方无法再寻找新的学员进入乙方所在班级进行学习，因此乙方的退学行为将会给甲方带来经济损失，乙方须根据开课时间的长短缴纳已学课程培训费用后方可退学。
8、争议解决机制
协议条款履行中如发生纠纷，各方应协商解决，协商不成，应当将争议提交到江苏省宿迁市沭阳县人民法院通过诉讼方式解决。
发行人与学员签订的培训协议后附《关于“个人培训损失保险”理赔事项的告知函》，由中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司（“保险公司”）告知学员保险责任等事宜，具体内容如下：
1、保险责任。如学员符合以下全部条件的，由保险公司按照学员首次学习就业课程时实际缴纳的课程费用向学员赔付：（1）在保险期间内，在学员完成报名课程的全部培训内容并获传智播客公司认定合格，如学员在培训结東后1个月内未能就业，则需要每周到传智播客公司指定处报到1次（不得选择节假日、非工作时间报到），1个月期满仍未就业，符合条件的可按重读学费标准申请重读。重读结束后的3个月内，需要每周到传智播客公司指定处报到1次（不得选择节假日、非工作时间报到），且重读后3个月内最终仍未就业。（2）最终仍末就业学员在培训期内（包括重读班级）的出勤率及就业期间的报到率均需达到95%及以上。
2、重读周期。（1）如学员在培训结束后1个月内未能就业，且能提供户籍所在地居委会或村委会提供的未就业证明，则重修期为不超过原课程周期的1/3；（2）如学员无法提供上述证明的，则重修期为原课程周期。
3、责任免除。由于学员自身原因，如人身伤亡、违反传智播客公司教学管理规定、触犯法律、个人主动放弃等，造成未能如期就业的，保险公司不负责赔偿。如学员在就业期内主动放弃与传智播客公司就业老师的联系，则保险公同不负责赔偿。
（三）资金流
根据发行人与学员、保险公司签署的相关合同及支付凭证，发行人开展上述业务的具体资金流向如下：发行人与保险公司签订合同约定特定课程的保险事项，并预付部分保险费用；学员报名特定课程、交纳培训费、与发行人签订培训协议后，发行人将学员的信息同步给保险公司，保险公司生成受益人为学员的保险单并与公司结算保险费用；若前述参与特定课程的学员在培训结束后符合理赔
条件，则保险公司直接将理赔款支付给该学员。
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