北京市天元律师事务所
关于江苏传智播客教育科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于江苏传智播客教育科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见
京天股字（2019）第128号
致：江苏传智播客教育科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
目录
第一部分 声明..............................................................................................................5
第二部分 正文..............................................................................................................7
一、本次发行上市的批准和授权............................................................................7
二、发行人本次发行上市的主体资格....................................................................8
三、本次发行上市的实质条件................................................................................8
四、发行人的设立..................................................................................................14
五、发行人的独立性..............................................................................................15
六、发行人的发起人和股东..................................................................................15
七、发行人的股本及其演变..................................................................................16
八、发行人的业务..................................................................................................17
九、关联交易及同业竞争......................................................................................17
十、发行人的主要财产..........................................................................................18
十一、发行人的重大债权债务..............................................................................21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并..............................................................21
十三、发行人章程的制定与修改..........................................................................22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................22
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..........................................22
十六、发行人的税务..............................................................................................23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..........................................23
十八、发行人募股资金的运用..............................................................................24
十九、发行人业务发展目标..................................................................................24
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................24
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价..............................................25
二十二、律师认为需要说明的其他问题..............................................................25
二十三、结论意见..................................................................................................26
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：发行人、公司、传智播客 指 江苏传智播客教育科技股份有限公司
传智有限 指 江苏传智播客教育科技有限公司，发行人前身
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A股 指 每股面值为1.00元的人民币普通股股票
中国、中国境内 指 中华人民共和国，为本法律意见之目的，不含香港特别
行政区、澳门特别行政区、台湾地区
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
《发行管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
《公司章程》 指 发行人上市前施行的《江苏传智播客教育科技股份有限
公司章程》
公司2019年4月16日召开的2019年第一次临时股东
《公司章程（草案）》 指 大会审议通过的拟上市后实施的《江苏传智播客教育科
技股份有限公司章程（草案）》
以计算机信息技术为授课内容的教育培训服务，系发行
IT教育培训 指 人目前的主营业务
中信建投、保荐人 指 中信建投证券股份有限公司
德勤会计师 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人就本次发行上市事宜向中国证监会申报的《江苏
《招股说明书》 指 传智播客教育科技股份有限公司首次公开发行股票招
股说明书（申报稿）》
德勤会计师于 2019 年 4 月 1 日出具的德师报(审)字
《审计报告》 指 (19)第S00185号《江苏传智播客教育科技股份有限公
司财务报表及审计报告（2018年度、2017年度及2016
年度）》
《内控报告》 指 德勤会计师于2019年4月1日出具的德师报(核)字(19)
第E00128号《内部控制审核报告》
报告期 指 2016年1月1日至2018年12月31日
元 指 指人民币元（仅限用于货币量词时）
第一部分 声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
8、本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确认。
9、本所同意将本法律意见作为公司本次首次公开发行股票并上市所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次首次公开发行股票并上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
2019年4月16日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于制定上市后适用的<江苏传智播客教育科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项的议案》、《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案的议案》等与本次发行上市相关的议案。持有发行人 100%股份的股东及股东代表出席了本次股东大会，并审议通过了上述各项议案。
本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人本次公开发行股票申请尚需经中国证监会核准，并且其股票上市交易尚需经证券交易所核准。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，本所律师认为，股东大会通过的发行上市决议内容合法有效。
（三）发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市有关事宜，授权范围、程序合法有效。
（四）发行人及相关责任主体就本次发行上市出具相关承诺，承诺内容合法、合规、真实、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有本次发行上市的主体资格
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司；发行人系由传智有限以账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自传智有限成立后已持续经营3年以上；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策；发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷；本次发行上市已经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐。
（二）发行人依法有效存续
发行人《公司章程》和《营业执照》记载发行人为永久存续的股份有限公司；发行人目前不存在根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《公司章程（草案）》需要终止经营的情形，发行人依法有效存续。
三、本次发行上市的实质条件
根据本所律师核查，发行人具备《公司法》、《证券法》以及《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件，具体情况如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
发行人的资本划分为股份，每一股份的金额相等。发行人本次拟公开发行的股票为人民币普通股，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、根据《审计报告》和《内控报告》以及本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件。
2、发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件，但尚需取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准。
3、发行人已聘请具有保荐资格的中信建投担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《发行管理办法》规定的条件
1、发行人的主体资格
（1）经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《发行管理办法》第八条的规定。
（2）发行人前身传智有限于2012年9月4日设立，并按经审计的账面净资产值折股于2016年7月8日整体变更为股份有限公司，自传智有限成立后持续经营时间已在3年以上，符合《发行管理办法》第九条的规定。
（3）根据本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十条的规定。
（4）根据本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《发行管理办法》第十一条的规定。
（5）根据本所律师核查，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《发行管理办法》第十二条的规定。
（6）根据本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十三条的规定。
2、发行人的规范运营
（1）根据本所律师核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《发行管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的保荐人及本次发行上市其他中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了上市前的辅导，该等人士已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《发行管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人及相关自然人提供的文件及确认，并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《发行管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内控报告》及本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《发行管理办法》第十七条的规定。
（5）根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在如下情形，符合《发行管理办法》第十八条的规定：
1) 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2) 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚、且情节严重；
3) 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，根据发行人书面确认及本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《发行管理办法》第十九条的规定。
（7）根据《审计报告》和《内控报告》，经发行人书面确认并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理办法》第二十条的规定。
3、发行人的财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《发行管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内控报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由德勤会计师出具了无保留结论的《内控报告》，符合《发行管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由德勤会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《发行管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《发行管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据本次发行上市的《招股说明书》及《审计报告》，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《发行管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人具备以下条件，符合《发行管理办法》第二十六条的规定：
1) 发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常损益前后较低者为计算依据；
2) 发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
3) 发行人发行前股本总额为362,202,750元，发行后股本会进一步增加，股本总额超过3,000万元；
4) 发行人最近一期末无形资产扣除土地使用权后占净资产的比例不高于20%；
5) 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》、发行人的纳税申报表、完税凭证及发行人税务主管机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《发行管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的书面确认及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《发行管理办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的书面确认及本所律师核查，发行人的申报文件不存在下列情形，符合《发行管理办法》第二十九条的规定：
1) 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2) 滥用会计政策或者会计估计；
3) 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）经发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《发行管理办法》第三十条的规定：
1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3) 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4) 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》等法律、法规、规范性文件关于股份有限公司首次公开发行股票并上市的实质条件的规定；发行人本次公开发行还需要获得中国证监会核准，其股票上市还需要获得证券交易所核准。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，由全体发起人签订了《江苏传智播客教育科技股份有限公司发起人协议书》。经本所律师核查，《江苏传智播客教育科技股份有限公司发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
（五）关于发行人会计政策变更及进行前期会计差错更正导致发行人整体变更时净资产变化的说明
根据发行人的确认，发行人由于会计政策变更及改制基准日前会计差错更正等原因，导致发行人截至整体变更审计基准日 2016 年 4 月 30 日的净资产由57,262,700.48元减少为43,658,160.29元。发行人本次整体变更方案的调整不涉及整体变更时注册资本的变化，仅将减少的净资产金额相应调减计入资本公积金的金额，上述整体变更时净资产的变化不影响发行人整体变更时注册资本的充实，不影响发行人股权结构的稳定，也不影响后续发行人进行的资本公积金转增股本等。因此，本所律师认为，上述由于发行人会计政策变更及进行前期会计差错更正导致发行人整体变更时净资产变化对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
五、发行人的独立性
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的业务独立。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人资产独立完整。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具有独立完整的供应、销售系统。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的人员独立。
（五）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的机构独立。
（六）根据发行人确认、《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人的财务独立。
（七）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人和股东
（一）经本所律师核查，发行人的发起人或股东均依法存续，不存在法律、法规和规范性文件规定的不得投资于发行人的情形，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。黎活明、陈琼为公司控股股东及实际控制人，最近三年内发行人的实际控制人没有发生变更。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（六）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置和股本结构已经各股东签署的《公司章程》确认，并办理工商登记备案，合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险。
（二）经本所律师核查，发行人及其前身传智有限的历次股权变动均符合当时法律、法规、规章和规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人前身传智有限历史上存在股权代持的情况，但上述股权代持已于2016年3月解除，根据股权代持双方的确认，上述代持及解除代持行为均系双方真实的意思表示，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。根据发行人各股东的确认，截至本法律意见出具日，发行人不存在其他股权代持情形，各股东均系真实持有发行人股份。因此，本所律师认为，上述股权代持对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（四）由于报告期内为发行人部分增资事项出具验资报告的会计师事务所不具备证券期货业务资格等原因，发行人聘请了德勤会计师对发行人部分增资事项涉及的验资报告进行了复核并出具了《关于江苏传智播客教育科技股份有限公司验资复核报告》（德师报(函)字(19)第Q00790号），经复核，上述验资报告验证的增资情况与发行人财务报表列报的增资情况一致。
（五）根据发行人及发行人股东的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）本所律师经核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）除部分地区正在办理办学许可证外，发行人及其下属分公司、子公司已就其所经营的业务取得了截至目前其应取得的相关审批、许可，相关审批、许可合法、有效；发行人持续经营不存在实质性法律障碍。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截止本法律意见出具日，发行人及其下属子公司不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（四）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为IT教育培训业务，且自发行人设立以来主营业务没有发生重大变化。
（五）根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人的营业收入主要来自于主营业务收入，发行人的主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方包括控股股东及实际控制人黎活明、陈琼；除控股股东外，持有发行人股份 5%以上的股东；发行人的子公司、发行人及其子公司举办的民办非企业法人单位；控股股东、实际控制人控制的其他企业；发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员以及上述人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业；报告期曾经存在关联关系的主要关联方。
（二）根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查，报告期内发行人与关联方进行的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）经本所律师核查，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易的公允决策程序。上述制度对于关联交易的规定符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，上述制度的有效实施能够保证发行人在关联交易中进行公允决策，保护发行人及其他股东的合法权利。
（五）经本所律师核查，发行人与其实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（六）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争，上述避免同业竞争的承诺合法有效。
（七）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司目前拥有的主要财产情况如下：
1、截至本法律意见出具之日，公司及子公司、分公司共租赁44处房产，其中：
（1）18 处租赁房产的出租方已提供相应的房屋产权证书，房屋规划用途与实际用途一致，房屋租赁合法、有效；
（2）1处房屋租赁的房屋对应的土地性质为划拨用地，沭阳县国土资源局已出具确认函，对上述房屋租赁予以确认；
（3）9处租赁房产的出租方提供了该等房屋的工程规划许可证、工程施工许可证等建设文件或房屋买卖合同，但未能提供该等房屋的产权证明文件。根据发行人的确认，发行人及其子公司、分公司承租该等房屋至今，未发生任何争议、纠纷或有第三方向发行人或其子公司、分公司主张权利的情形；
（4）17 处租赁房产的证载规划用途为工业用途、研发中心，发行人及其子公司、分公司将该等房屋用于办公或培训用途，与该等房屋的证载规划用途不一致，针对其中 12 处租赁房屋，房屋的出租方或发行人已取得相关批复或证明文件。根据发行人的确认及本所律师查验，上述发行人及其子公司、分公司租赁的证载用途为工业用途的房屋，大多位于当地由政府主导规划建设的创新创业产业园区，由于历史规划等原因造成该等园区的土地用途均为工业用途，但该等房屋的产权人已长期将该等房屋出租用于商业用途，当地相关政府部门对此并未提出过异议或进行过干涉。
根据《中华人民共和国合同法》的规定以及发行人及其子公司、分公司与出租方签署的相关租赁合同的约定，如因出租房屋存在产权瑕疵导致发行人及其子公司、分公司无法使用该等租赁房屋的，发行人及其子公司、分公司有权利不付或少付租金，给发行人及子公司、分公司造成损失的，出租方应当对发行人进行赔偿。因此，如果发行人及其子公司、分公司因租赁房产存在瑕疵而遭受损失的，可以向出租方进行索赔。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的上述房屋租赁主要用于办公及教学，发行人的业务性质对经营场所不存在严重依赖，发行人寻找可替代场所及搬迁的成本较低。针对上述存在瑕疵的房屋租赁，发行人的控股股东、实际控制人黎活明、陈琼已出具承诺：
“若传智播客及其子公司、分公司因租赁的房产不规范情形影响传智播客及其子公司、分公司使用该等房产以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房产供相关企业经营使用等，保证各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；若传智播客及其子公司、分公司因其租赁的房产不符合相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回房产或以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房产瑕疵的整改而发生任何损失或支出，本人愿意承担传智播客及其子公司、分公司因前述房产收回或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使传智播客及其其子公司、分公司免受损害。此外，本人将支持传智播客及其子公司、分公司向相应方积极主张权利，以在最大程度上维护及保障传智播客及其子公司、分公司的利益。”
综上，本所律师认为，发行人的上述房屋租赁瑕疵对发行人的正常经营不构成实质性不利影响，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2、截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的注册商标共 124 项，上述商标均为发行人及其子公司自行申请或受让取得，均合法有效，不存在权属瑕疵，发行人及其子公司使用上述商标符合法律规定，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
3、截至本法律意见出具之日，发行人拥有的 1 项实用新型专利，该专利为发行人自行申请取得，合法有效，不存在权属瑕疵，发行人使用上述专利符合法律规定，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
4、截至本法律意见出具之日，发行人拥有计算机软件著作权共71项，发行人及其子公司拥有美术作品/其他著作权共计11项，上述著作权均为发行人及其子公司自行创作取得，均合法有效，不存在权属瑕疵，发行人及其子公司使用上述著作权符合法律规定，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
5、截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的域名共计38项，上述域名均为发行人及其子公司自行申请取得，均合法有效，不存在权属瑕疵，发行人及其子公司使用上述域名符合法律规定，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
6、根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司、分公司拥有的主要经营设备为教学设备和电子办公设备等，该等发行人拥有的主要经营设备为发行人及其子公司、分公司购买取得，资产权属清晰。
（二）经发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司、分公司拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）根据发行人确认及本所律师查验，发行人及其子公司、分公司的上述主要财产是通过租赁、购买、自行申请、创作等合法方式取得，对其中需要办理权属证书的资产，已取得必要的所有权或使用权权属证书。
（四）根据发行人确认和本所律师查验，发行人及其子公司、分公司对其拥有的主要财产的所有权或使用权的权利行使不存在限制，上述财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人拥有 14 家子公司。发行人的子公司均合法有效存续，发行人真实、合法持有上述对外投资。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的有关资料与本所律师核查，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。发行人及其子公司、分公司将要履行、正在履行的重大合同均合法、有效。
（二）经本所律师核查，上述重大合同均是以发行人或其子公司、分公司的名义对外签署，合同履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》和发行人确认，除已披露的关联交易外，发行人与关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情形。
（五）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动产生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本及重大资产出售的情况；发行人设立以来未发生重大资产收购情况，发行人设立以来增资扩股情况符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律程序。
（二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人近三年以来的《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定和历次修改均已履行了法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，拟在本次发行的股票上市之日起实施的《公司章程（草案）》系根据中国证监会《章程指引》等规定起草，内容合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，《公司章程》对发行人各组织机构的职权作出了明确的划分，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自整体变更为股份公司以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未涉及被中国证监会宣布为证券市场禁入者的情形。发行人现任监事中不存在兼任发行人董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等职务的情形；发行人三名监事中包含一名职工代表出任的监事，不少于发行人监事总人数的三分之一。发行人独立董事均未在发行人、发行人股东单位或其他关联单位任职，具有法律法规和规范性文件规定的独立性。
（二）经发行人确认及本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员近三年所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人董事、高级管理人员近三年未发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人目前设有三名独立董事，其具备相应任职资格，具有的职责和权限符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策以及财政补贴系依据法律法规和相关政府部门的政策和文件取得，合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人及其子公司、分公司主管税务部门出具的证明、发行人的确认并经本所律师查验，发行人报告期内依法纳税，不存在重大违法违规或被主管税务机关处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
发行人的主营业务为IT教育培训。发行人不属于生产型企业，所处行业不属于《上市公司环保核查行业分类管理目录》中所列示的重污染行业；发行人本次发行上市的募集资金投资项目不涉及重大固定资产投资，不需要履行环境影响评价审批或备案手续；发行人报告期内不存在环保违法违规行为或受到行政处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督
发行人的主营业务是IT教育培训。根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业的业务不涉及产品生产，不涉及产品质量和技术监督等问题。
十八、发行人募股资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目有明确的使用方向，除已经股东大会批准外，已获有权部门出具的证明文件，发行人IT职业培训能力拓展项目、IT培训研究院建设项目等2个项目不涉及固定资产投资，无需办理项目备案；不涉及开发、建设等活动，无需办理建设项目环境影响评价审批或备案手续。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次发行上市募集资金投资项目均由发行人或其子公司作为实施主体完成，不涉及与他人进行合作；募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
（三）本次发行是发行人首次向社会公开发行股票，不涉及前次募集资金使用的问题。
十九、发行人业务发展目标
（一）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，在报告期内，发行人杭州分公司存在1项行政处罚，杭州市公安消防支队经济技术开发区大队于2018年10月31日出具《行政处罚决定书》（杭经开公（消）行罚决字[2018]16000223号），因发行人杭州分公司使用不合格消防产品逾期未改，对发行人杭州分公司罚款人民币5千元。根据发行人的确认及本所律师核查，就上述行政处罚，发行人杭州分公司已及时改正违法行为并按时缴纳了罚款。根据《中华人民共和国消防法》第六十五条的规定，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。除上述行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他受到行政处罚的情况。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司存在1项金额较大的未决诉讼，鉴于上述诉讼主要系发行人作为原告起诉对方要求赔偿损失、返还房租及支付违约金等，对方的反诉请求涉及的金额较小，即便败诉发行人承担的不利后果有限，本项诉讼的涉案金额占发行人截至2018年12月31日经审计的净资产数额的比例较小，因此，本所律师认为，上述诉讼不会对发行人的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。除上述诉讼外，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司不存在其他金额较大的未决诉讼。
（三）根据持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事长、总经理的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制，但在《招股说明书》编制过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅该《招股说明书》，特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的本法律意见和律师工作报告相关内容进行重点审阅和确认。本所律师确认，发行人《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师确认，对发行人本次发行上市的重大事项均进行了核查和披露，不存在需要说明的对本次发行上市有重大影响的其他法律问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合首次公开发行股票并上市的发行条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请首次公开发行股票并上市不存在法律障碍；发行人不存在重大违法违规行为；《招股说明书》及其摘要引用本所就发行人本次发行上市出具的本法律意见和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
（本页以下无正文）
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