证券代码：000668 证券简称：荣丰控股 公告编号：2020-110
荣丰控股集团股份有限公司
关于出售子公司股权的公告（补充后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司（以下简称“北京荣丰”）拟与保利（重庆）投资实业有限公司（以下简称“保利重庆公司”）签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”），北京荣丰将持有的重庆荣丰吉联房地产开发有限公司（以下简称“重庆荣丰”）100%股权转让给保利重庆公司，转让价款为人民币63,000万元。本次股权转让完成后，重庆荣丰将不再纳入本公司合并报表范围。
2、 2020年12月15日，本公司召开第十届董事会第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于出售子公司100%股权的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
4、本次出售子公司股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：保利（重庆）投资实业有限公司
2、企业性质：有限责任公司(法人独资)
3、注册地点：重庆市经济技术开发区经开园留云路1号
4、法定代表人：徐鲁
5、注册资本：50000万元人民币
6、主营业务：房地产开发与经营、物业管理、房屋租赁、酒店管理等
7、主要股东：保利发展控股集团股份有限公司（上市公司），持有保利重庆公司100%股权。
8、实际控制人：中国保利集团有限公司
9、主要财务数据：截至2019年12月31日，资产总额为2,945,723万元，负债总额为2,239,319万元，净资产为706,404万元，2019年度营业收入为1,194,696万元，净利润为149,379万元。
10、关联关系：保利重庆公司与本公司及本公司前十名股东不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
11、经查询，保利重庆公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、企业名称：重庆荣丰吉联房地产开发有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）（外商投资企业投资）
3、注册地点：重庆市南岸区鸡冠石镇岩口村慈母山温泉旅游文化城
4、法定代表人：王征
5、注册资本：贰仟万元整
6、成立日期：2004年6月30日
7、主营业务：房地产开发、物业管理
8、股权结构：北京荣丰持有标的公司100%股权。
9、历史沿革
（1）公司成立
重庆吉联置业发展有限公司（重庆荣丰原名称）由股东上海纪联房地产开发经营有限公司（以下简称“上海纪联”）、上海昌大房地产发展有限公司（以下简称“上海昌大”）共同出资组建。于2004年5月8日，重庆市工商局核发了编号为“渝名称核准字渝直第2004-102020号”的《企业（字号）名称核准通知书》，同意核准企业名称为“重庆吉联置业发展有限公司”，该核准企业名称保留至2004年11月8日。
公司设立时股权结构如下：（金额单位：人民币万元）序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 上海纪联房地产开发经营有限公司 1,600 1,600 80%
2 上海昌大房地产发展有限公司 400 400 20%
合计 2,000 2,000 100%
以上出资经由重庆嘉润会计师事务所审验，并出具报告号为重嘉验（2004）第1051号的《验资报告》。
（2）公司第一次股权变更
2005年3月18日，公司召开股东会会议，并形成决议：同意股东上海纪联将其所持有公司15%的股份转让给新股东上海怡富房地产开发有限公司（以下简称“上海怡富”）；同意股东上海纪联将其所持有公司20%的股份转让给新股东上海中大股份有限公司（以下简称“上海中大”）；同意股东上海昌大将其所持有公司20%的股份转让给新股东上海中大。
本次变更后，公司的股权结构如下：（金额单位：人民币万元）序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 上海纪联房地产开发经营有限公司 900 900 45%
2 上海怡富房地产开发有限公司 300 300 15%
3 上海中大股份有限公司 800 800 40%
合计 2,000 2,000 100%
（3）公司第二次股权变更
2006年5月8日，公司召开股东会会议，并形成决议：同意股东上海纪联将其所持公司5%的股份转让给上海吉联房地产开发经营有限公司（以下简称“上海吉联”）；同意股东上海中大将其所持公司40%的股份转让给上海吉联；同意股东上海怡富将其所持公司15%的股份全部转让给上海吉联。
本次变更后，公司的股权结构如下：（金额单位：人民币万元）序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 上海纪联房地产开发经营有限公司 800 800 40%
2 上海吉联房地产开发经营有限公司 1,200 1,200 60%
合计 2,000 2,000 100%
（4）公司第三次股权变更
2006年5月30日，公司召开股东会会议，并形成决议：同意股东上海吉联将其所持公司60%的股份全部转让给北京荣丰。
本次变更后，公司的股权结构如下：（金额单位：人民币万元）序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 上海纪联房地产开发经营有限公司 800 800 40%
2 北京荣丰房地产开发有限公司 1,200 1,200 60%
合计 2,000 2,000 100%
（5）公司第四次股权变更
2007年10月12日，公司召开股东会会议，并形成决议：同意上海纪联将其所持公司40%的股权转让给北京荣丰。
本次变更后，公司的股权结构如下：（金额单位：人民币万元）
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
北京荣丰房地产开发有限公司 2,000 2,000 100%
合计 2,000 2,000 100%
（6）公司名称变更
2008年9月28日，公司名称由重庆吉联置业发展有限公司变更为重庆荣丰吉联房地产开发有限公司。
截止公告日，公司的股权结构如下：（金额单位：人民币万元）
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
北京荣丰房地产开发有限公司 2,000 2,000 100%
合计 2,000 2,000 100%
10、核心资产情况
重庆荣丰于2006年11月9日与重庆国土资源和房屋管理局签署《重庆市国有土地使用权出让合同》（渝地【2006】合字【南区】第366号），以50770万元受让重庆慈母山土地，土地面积519431.00平方米（其中出让面积约317506平方米，划拨面积约201925平方米），建设规模不超过390000平方米；2009年受拆迁影响，重庆荣丰原价退还56807平方米的土地（建设规模不超过56329.5平方米），后因土地置换、控规调整等原因，最终重庆荣丰于2020年3月取得新的建设用地规划许可证，用地面积为187147平方米，建设规模不超过280000平方米。
11、近一年一期资产财务状况
公司2019年、2020年1-8月财务状况及经营成果见下表：
金额单位：人民币元
项目 2019年12月31日 2020年8月31日
总资产 490,766,425.54 490,789,045.37
总负债 474,449,122.74 742,720,070.45
净资产 16,317,302.80 -251,931,025.08
项目 2019年度 2020年1-8月
营业收入 0.00 0.00
营业成本 0.00 0.00
净利润 -46,269.33 -268,248,327.88
上述会计报表业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字[2020]012870号《审计报告》，意见类型为标准无保留意见报告。
（三）评估情况
截止2020年8月31日评估基准日，重庆荣丰经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产总额为49,078.90万元，总负债为74,272.01万元，净资产为-25,193.10万元；湖北众联资产评估有限公司采用资产基础法评估后股东全部权益价值为61,043.06万元，评估增值86,236.16万元。
（四）权属状况
北京荣丰持有本次交易标的重庆荣丰100%股权，权属清晰。
2019年12月2日，重庆荣丰与安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司签订最高额保证合同，为公司在安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司的票据贴现提供连带责任保证，该最高额保证项下的担保责任为本金最高限额肆亿元。
除上述情况之外，重庆荣丰不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不存在其他涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。
（五）涉及股权出售的其他事项
本次股权出售事项将导致本公司合并报表范围发生变化，交易完成后，本公司不再持有标的公司股权，标的公司将不再纳入本公司合并报表范围。
（六）债务情况
重庆荣丰在合并期间，共欠北京荣丰借款本息合计金额为580,411,906.45元，根据《股权转让协议》约定，由保利重庆公司向标的公司提供借款偿还前述债务。
（七）主要股东基本情况
1、企业名称：北京荣丰房地产开发有限公司
2、主营业务：房地产开发、物业管理、出租商业用房、销售商品房
3、注册资本：美元1120万元
4、成立时间：1999年4月27日
5、注册地点：北京市房山区良乡长虹路翠柳东街1号-433
6、持股比例：北京荣丰持有重庆荣丰100%股权
（八）经查询，重庆荣丰不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
（一）交易对价
1、经湖北众联资产评估有限公司评估，截止2020年8月31日，重庆荣丰的股权评估价值为61,043.06万元，经双方协商，保利重庆公司以63,000万元收购北京荣丰所持目标公司100%股权。
2、在保利重庆公司收购目标公司100%股权后，由保利重庆公司提供股东借款并由目标公司偿还北京荣丰股东借款本息共计580,411,906.45元。
（二）交易路径及步骤
1、本协议签订后3个工作日内，北京荣丰向保利重庆公司提供需修订的《国有土地使用权出让合同》（草稿版），北京荣丰向保利重庆公司提供以上文件后4个工作日内，保利重庆公司支付90,000万元至保利重庆公司设置的北京荣丰、保利重庆公司共管的银行账户。
2、在保利重庆公司支付共管资金后7个工作日内，北京荣丰向保利重庆公司完成目标公司交割。
3、在完成目标公司交割后7个工作日内，保利重庆公司向目标公司提供股东借款9,200万元，用于缴纳目标地块土地出让综合价款，最终金额以政府相关部门缴款通知书为准。在土地出让综合价款缴纳后20个工作日内，北京荣丰负责协调政府相关部门完成与目标公司签署修订后的《国有土地使用权出让合同》。
4、在北京荣丰提供马鞍山农商行同意荣丰控股提前还款确认书和承诺书后7 个工作日内，北京荣丰、保利重庆公司相互配合将共管账户中款项369,334,415.83元支付给目标公司，作为保利重庆公司向目标公司提供的借款。收到上述款项后7个工作日内，目标公司代荣丰控股向马鞍山农商行偿还《商业承兑汇票贴现协议》约定的贷款本金及全部利息369,334,415.83元，目标公司代偿上述款项视为目标公司向北京荣丰偿还股东借款本金312,140,958.74元及部分利息57,193,457.09元。
5、在目标公司代偿上述贷款本息369,334,415.83元后7个工作日内，北京荣丰应完成目标地块土地使用权（土地使用权证书号：106D房地证2012字第00057号）解除抵押权担保的手续以及马鞍山农商行免除目标公司连带保证担保责任的手续。
6、在目标地块《国有土地使用权出让合同》修订后20个工作日内，北京荣丰负责按照修订后的《国有土地使用权出让合同》取得目标地块全部国有土地使用权证书。
7、在取得目标地块修订后的全部国有土地使用权证书后15个工作日内，北京荣丰、保利重庆公司相互配合将共管账户中款项211,077,490.62元支付给目标公司，目标公司向北京荣丰偿还剩余借款利息211,077,490.62元，目标公司所负担的对北京荣丰的债务全部结清，同时保利重庆公司通过共管账户向北京荣丰支付第一笔股权收购款319,588,093.55元。
8、在取得目标地块修订后的全部国有土地使用权证书满18个月与取得目标地块首批次商品房预售许可证孰早之日起20个工作日内，保利重庆公司向北京荣丰支付第二笔股权收购款181,561,786元。
9、在取得目标地块修订后的全部国有土地使用权证书满24个月后20个工作日内，保利重庆公司向北京荣丰支付最后一笔股权收购款128,850,120.45元。
（三）协议生效条件
本协议经交易各方盖章后生效。
（四）违约责任
甲方:北京荣丰房地产开发有限公司
乙方：保利（重庆）投资实业有限公司
丙方：重庆荣丰吉联房地产开发有限公司
丁方：荣丰控股集团股份有限公司
1.甲方违约责任
（1）本协议签订后，甲方不得再与除乙方以外的第三方形成任何有关目标公司或目标地块的合作（收购）意向、协议等，否则乙方有权解除本协议，甲方应支付违约金5,000万元，同时退还乙方已支付的全部款项并赔偿乙方的实际损失。
（2）若甲方未能按本协议约定的时间履行义务，则乙方、目标公司履行本协议约定付款义务的时间相应顺延，甲方应以乙方按本协议已支付款项（含股权收购款、乙方提供给目标公司的股东借款）为基数自逾期履行义务之日起至实际履行相应义务之日止按万分之二每日向乙方支付资金占用损失。
（3）出现下列情形之一的属于甲方根本违约：
1）因甲方披露之外的原因致使目标公司股权或目标地块存在权属争议，
或与第三方产生争议、纠纷，甲方、目标公司未在事项发生后在5日内予以解决
的；
2）甲方、目标公司未按本协议约定的时间办理目标公司工商变更登记手续、目标公司及目标地块交割，逾期超过5日的，因乙方原因导致的除外；
3）甲方未能按本协议约定的时间以国土部门出具的合同草稿版完成目标地块《国有土地使用权出让合同》修订，或者未能按本协议约定的时间完成马鞍山农商行免除目标公司保证担保责任、解除目标地块抵押权担保手续，或者未能按本协议约定的时间取得修订后的目标地块全部国有土地使用权证书的，因乙方原因导致的除外；
4）自本协议签订之日起至目标公司股权及目标地块的交割手续之日止，目标公司新签合同、处置任何资产、支付任何款项，但未经乙方同意的；
5）其他因甲方原因致使合同根本目的无法实现的情形。
（4）发生上述约定的根本违约的情形的，乙方有权解除本协议，并有权同时采取以下措施：
1）要求甲方、目标公司向乙方支付违约金5,000万元；
2）从目标公司收回全部股东借款，目标公司应向乙方支付自实际借款之日起至借款本金付清之日止按万分之二每日计算的借款利息，甲方、丁方对目标公司的上述债务提供连带责任保证担保；
3）要求甲方回购已转让给乙方的目标公司的全部股权，甲方应按本协议约定的股权收购款金额向乙方支付股权回购价款，并以本协议约定的股权收购款金额为基数自乙方实际支付股权收购款之日起至甲方付清股权回购价款之日止按万分之二每日向乙方支付资金占用损失，丁方对甲方的上述债务提供连带责任保证担保。
（5）本协议签订后，因甲方违约给乙方或目标公司造成的任何损失的，乙方均有权要求甲方承担违约责任。且乙方或目标公司有权从股权收购款或目标公司需偿还的借款本息中先行扣除相应损失，股权收购款或目标公司需偿还的借款本息不足以弥补乙方或目标公司的损失的，乙方或目标公司有权继续追偿。
2.乙方的违约责任
（1）如乙方未按本协议约定支付股权收购款或提供股东借款（因甲方原因造成的除外），应以逾期未付金额为基数，逾期一日按万分之二的标准向甲方支付违约金；逾期超过5日的，则甲方有权解除本协议，乙方应向甲方无偿退还全部股权，同时乙方向甲方支付违约金5,000万元，并赔偿甲方实际损失。乙方已支付的款项扣除违约金和赔偿甲方的实际损失后剩余款项由甲方退还给乙方。
（2）乙方未按本协议约定履行配合义务的，甲方履行义务的时间相应顺延，如对甲方造成损失的，甲方有权要求乙方赔偿全部损失。
五、涉及出售子公司的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争。本次股权交易所得款主要用于补充本公司流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售子公司股权，有利于本公司实现业务转型，提高公司持续经营能力，培育新的利润增长点，符合公司长远发展规划，有利于维护全体股东和公司利益。经初步测算，预计本次出售能为本公司增加净利润约人民币4.12亿元(该数据未经审计，具体金额以会计师事务所年度审计数据为准)。
本公司对交易对方的资信情况进行了考察，交易对方财务状况良好，具备较强的履约能力。
七、备查文件
1．第十届董事会第二次会议决议
2．股权转让协议
3.重庆荣丰审计报告
4.重庆荣丰评估报告
荣丰控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月二十二日
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