研奥股份：国泰君安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

    国泰君安证券股份有限公司
    
    关于
    
    研奥电气股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在创业板上市
    
    之
    
    上市保荐书
    
    保荐机构
    
    二〇二〇年十二月
    
    国泰君安证券股份有限公司
    
    关于研奥电气股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
    
    深圳证券交易所：
    
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受研奥电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“研奥电气”、“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
    
    保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。
    
    本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
    
    一、发行人基本情况
    
    （一）基本信息
    
     中文名称：                 研奥电气股份有限公司
     英文名称：                 YealElectricCo.,Ltd
     注册资本（本次发行前）：   5,895.00万元
     法定代表人：               李彪
     成立日期：                 1986年6月27日
     注册地址：                 长春市绿园经济开发区中研路1999号
     办公地址：                 长春市绿园经济开发区中研路1999号
     邮政编码：                 130113
     互联网网址：               http://www.yeal.cc
     电子信箱：                 yadq@yeal.cc
     负责信息披露和投资者关系   董事会办公室
     部门：
     董事会秘书：               石娜
     联系电话：                 0431-81709358
     传真号码：                 0431-89627023
    
    
    （二）主营业务
    
    公司主要从事轨道车辆电气设备的研发、生产和销售业务，并基于在轨道交通电气设备领域积累的丰富经验和技术实力，拓展了车辆检修和线束服务业务。公司产品主要应用于城轨车辆，产品明细种类较多且定制化程度较高，主要产品包括电气控制柜、电气综合柜、司机操作台、TCMS柜、空调控制柜、蓄电池箱、应急通风逆变器箱、电气接线箱、照明灯具等轨道车辆电气设备。
    
    公司下游客户以长客股份、上海阿尔斯通、青岛四方所等中国中车下属企业和成都长客新筑、北京地铁车辆装备等国内大型整车制造企业为主。凭借项目经验、质量控制、产品技术、售后服务等方面的竞争优势，公司与该等客户建立了长期稳定的业务合作关系，在城轨车辆电气设备领域具有领先的市场地位。
    
    截至2019年末，中国大陆地区已开通城轨线路的40个城市中，公司曾参与车辆设备配套的城市达21个，其中包括北京地铁5、6、7、9、10、13、14、15、16号线，上海地铁3、4、5、6、8、15、17号线和国际机场捷运线，深圳地铁1、2、3、7、9号线，武汉地铁1、2、4、5、7、8、11号线，成都地铁3、4、5、8、9号线，长春地铁1、2号线及轻轨北湖线、呼和浩特地铁1、2号线等。除国内线路外，公司参与轨道车辆设备配套的境外国家达12个，代表性项目包括伊朗马什哈德2号线和德黑兰地铁线、马来西亚机场线、阿根廷布市地铁、越南河内吉灵-河东线、巴西里约热内卢地铁线等。
    
    （三）主要核心技术及研发水平
    
    轨道交通装备制造业属于技术密集型行业，技术进步、技术更新的速度较快。公司在轨道交通配套产品行业深耕多年，高度重视技术研发和创新工作。公司以轨道交通车辆电气产品的研究和开发为基础，将车辆电气设备产品电子化、智能化、轻量化作为未来主要研究方向。在研发实践中，公司一方面通过研究、解决在业务项目实施过程中所遇到的问题来积累技术成果，另一方面通过市场调研对主要产品的关键技术、市场前瞻技术进行引进吸收和创新，逐步构建现有的核心技术体系。
    
    公司建立了专业的技术中心，形成了较为完善的创新体系和现代化的研发平台，同时培养了一批高水平、高素质的技术人才梯队，在技术水平、科研创新和运作管理等方面在国内同行业处于一流水平，现已拥有发明型专利6项、实用新型专利49项、外观专利2项、软件著作权9项，曾先后获得吉林省高新技术企业、吉林省企业技术中心、吉林省科技型小巨人企业、长春市创新型中小企业等荣誉。
    
    经过多年的技术创新和生产技术积累，公司在轨道交通车辆配套领域掌握了多项核心技术与生产工艺，目前拥有的主要核心技术情况如下：
    
     序号           核心技术名称            技术来源       应用产品       技术水平
       1   可编程逻辑控制技术                集成创新      空调控制柜      国内先进
       2   大功率双回路升压交错型斩波逆变    集成创新   应急通风逆变器箱   国内先进
           技术
       3   标准模数孔型材铰接技术            集成创新    电气柜机械框架    国内先进
       4   蓄电池在线检测技术                集成创新    蓄电池检测系统    国内先进
       5   玻璃钢RTM成型技术               集成创新      司机操作台      国内先进
       6   碳纤维复合材料关键成型技术        集成创新      司机操作台      国内先进
       7   PDLC材料柔性电子纸显示关键技术   集成创新      司机操作台      国内先进
       8   伺服定位升降技术                  集成创新      司机操作台      国内先进
       9   宽范围低纹波驱动技术              集成创新       照明灯具       国内先进
      10   基于模式识别的自动调光控制系统    集成创新       照明灯具       国内先进
           技术
      11   基于传感器的自适应控制技术        集成创新       照明灯具       国内先进
      12   机械加工技术                      集成创新   电气柜、电气箱、   国内先进
                                                         司机操作台等
      13   薄板焊接技术                      集成创新   电气柜、电气箱、   国内先进
                                                         司机操作台等
    
    
    （四）主要经营和财务数据及指标
    
    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）出具的《审计报告》（致同审字(2020)第371ZA11071号），公司报告期内的资产状况和经营业绩情况如下：
    
    1、合并资产负债表主要数据
    
    单位：万元
    
             项目             2020.6.30            2019.12.31            2018.12.31           2017.12.31
     流动资产合计                50,549.43            53,788.03             47,979.10           45,539.85
     非流动资产合计              16,563.54            18,044.33             15,979.59           15,694.31
     资产总计                    67,112.97            71,832.36             63,958.69           61,234.16
     流动负债合计                12,170.25            15,902.43             13,563.62           15,674.73
     非流动负债合计                771.89               934.01                432.40              538.77
     负债合计                    12,942.14            16,836.44             13,996.02           16,213.50
     所有者权益合计              54,170.83            54,995.92             49,962.67           45,020.66
    
    
    2、合并利润表主要数据
    
    单位：万元
    
                 项目                2020年1-6月       2019年度        2018年度        2017年度
     营业收入                             15,570.15        37,088.68        34,977.22       36,511.62
     营业利润                              3,497.40         6,897.08         5,666.95        5,399.09
     利润总额                              3,470.40         6,899.09         5,715.42        5,382.41
     净利润                                3,017.69         5,970.25         4,942.01        4,778.10
     归属于母公司股东的净利润              3,017.69         5,970.25         4,942.01        4,792.40
    
    
    3、合并现金流量表主要数据
    
    单位：万元
    
                   项目                 2020年1-6月       2019年度       2018年度      2017年度
    经营活动产生的现金流量净额                 4,245.43         2,523.88        1,205.80       5,458.44
    投资活动产生的现金流量净额                -1,366.05        -1,323.38       -1,843.03        973.59
    筹资活动产生的现金流量净额                   -2,96        -2,006.65       1,234.45      -5,429.21
    现金及现金等价物净增加额                    -68.12          -806.15         597.22       1,002.82
    
    
    4、主要财务指标项目 2020.6.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
    
                              2020年1-6月          2019年度           2018年度          2017年度
     资产总额（万元）               67,112.97           71,832.36           63,958.69          61,234.16
     归属于母公司所有者权           54,170.83           54,995.92           49,962.67          45,020.66
     益（万元）
     资产负债率（母公司）             15.05%             18.42%             17.22%            23.25%
     营业收入（万元）               15,570.15           37,088.68           34,977.22          36,511.62
     净利润（万元）                  3,017.69            5,970.25            4,942.01           4,778.10
     归属于母公司所有者净            3,017.69            5,970.25            4,942.01           4,792.40
     利润（万元）
     扣除非经常性损益后归
     属于母公司所有者的净            2,993.50            5,848.86            4,474.87           4,598.14
     利润（万元）
     基本每股收益（元）                  0.51               1.01               0.84              0.81
     稀释每股收益（元）                  0.51               1.01               0.84              0.81
     加权平均净资产收益率              5.39%             10.98%             10.41%            11.20%
     经营活动产生的现金流            4,245.43            2,523.88            1,205.80           5,458.44
     量净额（万元）
     现金分红（万元）                2,947.50            2,947.50                  -                 -
     研发投入占营业收入的              3.27%              3.56%              4.29%             4.36%
     比例
    
    
    （五）主要风险
    
    1、经营风险
    
    （1）客户集中度较高的风险
    
    公司主要从事轨道交通车辆电气设备的研发、生产、销售及检修业务，下游客户主要为国内轨道交通整车制造企业。我国轨道交通整车制造企业以中国中车下属企业为主，行业集中度较高，进而导致公司的客户较为集中。按照同一控制下客户合并口径计算，报告期内公司来自中国中车的营业收入占比分别为85.21%、72.35%、63.93%和83.44%；按客户单体口径计算，公司第一大客户为中国中车控股子公司长客股份，各期收入占比分别为41.13%、39.59%、33.06%和13.49%。
    
    （2）经营业绩波动的风险
    
    公司车辆电气设备产品的应用领域以城轨车辆为主，近年来我国城轨建设速度和车辆数量均呈持续增长趋势，对车辆电气设备的需求持续增长，但城轨项目的建设周期较长且项目集中度较高，各地城轨项目的建设进度会对公司产品交付进度产生一定影响，导致经营业绩出现波动。
    
    公司经营业绩受新造车辆需求和既有车辆维保需求影响较大，同时公司参与项目的建设进度会对公司经营业绩产生较大影响，如果未来我国轨道交通发展速度或既有车辆的维保需求放缓，而公司不能及时调整决策应对市场需求变动，则公司经营业绩将面临一定的波动风险。
    
    （3）市场竞争加剧的风险
    
    公司在轨道交通电气设备领域有着超过三十年的经营经验和丰富的项目经验，与众多客户建立了长期稳定的合作关系，但是随着我国轨道交通行业的快速发展和轨道交通装备制造企业技术水平的不断进步，市场竞争者在数量和业务范围上均在不断增长，如果公司不能及时、准确的把握市场需求的变化，或者产品结构或产品技术无法满足未来市场的要求，公司将难以保持现有的市场地位和市场份额，从而对公司未来盈利能力和经营情况造成不利影响。
    
    （4）产品质量风险
    
    轨道交通对车辆的安全性能要求较高，公司需要确保产品及服务的安全性、可靠性，满足整车制造企业对产品质量的要求。公司已经建立起严格的质量管理体系与产品检验、检测流程，报告期内未发生重大的产品质量事故与质量纠纷，但如果未来公司产品出现重大质量问题，下游整车客户提出产品责任索赔或因此发生法律诉讼、仲裁等，可能会对公司的业务开展、经营业绩及声誉等方面造成不利影响。
    
    （5）部分经营场所的租赁风险
    
    截至本招股说明书签署日，公司深圳研发中心和子公司成都研奥的生产经营场所均为租赁取得，其中：深圳研发中心主要从事产品研发，更换经营场所不会对公司生产经营构成重大影响；成都研奥租赁房屋主要用于生产经营，租赁期限截至2021年7月14日，出租方已取得了房屋使用权证，但如果租赁期届满后出租方拒绝继续出租，公司更换生产场地的成本相对较高，可能会对公司生产经营造成一定不利影响。
    
    2、财务风险
    
    （1）应收账款余额较高的风险
    
    报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24,239.72万元、22,845.80万元、27,028.58万元和27,573.99万元，占总资产的比例分别为39.59%、35.72%、37.63%和 41.09%，公司应收账款余额较大，占总资产的比例较高。公司客户主要为国内信用较高、实力较强的大型整车制造企业，应收账款发生大规模坏账的可能性较小，但是如果因宏观经济形势、行业整体资金环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化，公司将承受较大的营运资金压力，如果公司不能有效控制或管理应收账款，应收账款发生损失亦将对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
    
    （2）存货规模较大的风险
    
    报告期各期末，公司存货账面净额分别为11,041.48万元、10,978.34万元、9,638.17万元和11,025.72万元，占同期末总资产的比例分别为18.03%、17.16%、13.42%和 16.43%，公司存货规模较大，占总资产比例较高。在订单导向型生产模式下，公司产品滞销的可能性较小，但如果公司未来出现存货管控不善、产品或技术发生重大变化导致部分原材料无法使用等情形，公司将可能面临存货占用资金比例较大、发生大额存货跌价等风险，对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。
    
    （3）税收优惠政策变化的风险
    
    公司于2011年被认定为高新技术企业，并于2014年通过高新技术企业复审，2017年通过高新技术企业重新认定，2017年至2019年适用15%的企业所得税优惠税率。长春新区科技创新服务平台（http://st.ccxq.gov.cn/）于2020年9月10日发布《关于公示吉林省2020年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，公司已通过高新技术企业重新认定，相关证书正在办理中。同时，子公司成都研奥可享受西部大开发企业所得税优惠政策，按15%优惠税率缴纳企业所得税。报告期内，公司税收优惠合计金额分别为714.69万元、690.44万元、794.48万元和371.83万元，占各期利润总额比重分别为13.28%、12.08%、11.52%和10.71%。未来若国家及地方政府主管机关对相关税收优惠政策做出不利于公司的调整，将对公司经营业绩和盈利能力产生一定不利影响。
    
    （4）毛利率波动的风险
    
    公司毛利率主要受车辆电气设备业务影响，影响车辆电气设备业务毛利率的主要因素包括项目所在区域的竞争情况、项目产品结构、产品定制化因素等，上述因素未来可能发生的不利变化如下：
    
    公司在长春、成都地区设有生产基地，对长客股份、成都长客新筑等整车厂具有属地化供货和历史合作优势，同时该等客户东北、华北、西南等地区的轨道整车市场中具有较强的市场竞争优势。未来若出现整车市场竞争加剧、城轨规模增速放缓、同类供应商竞争加剧等情形，公司来自该等具有竞争优势区域的项目可能面临收入减少、毛利率下降等风险，进而对公司主营业务毛利率产生不利影响。
    
    轨道车辆电气设备属于技术密集型行业，随着现代自动控制技术、计算机和网络技术、数字通信技术的进步，近年来客户要求采用新技术、新材料的项目数量也在逐渐增加。如果未来公司在技术研发和产品创新等方面无法紧跟技术更新步伐、准确掌握用户需求，可能会出现技术或产品创新滞后的情形，从而无法满足客户新项目的技术要求，而低技术门槛项目的竞争相对激烈、毛利率相对较低，由此会对公司整体毛利率产生不利影响。
    
    3、技术风险
    
    （1）技术研发滞后的风险
    
    轨道交通装备制造业属于技术密集型行业，近年来我国制造业各方面技术水平不断进步，轨道交通车辆装备呈现数字化、自动化、智能化、轻量化的发展趋势。如果公司在技术研发和产品创新等方面无法紧跟技术更新步伐、准确掌握用户需求，则可能出现技术或产品创新滞后的情形，从而对公司市场竞争力和盈利能力造成不利影响。
    
    （2）专业技术人员流失及核心技术失密的风险
    
    公司所从事业务的技术含量较高，受研发团队设计研发能力和创新能力的影响较大。公司目前已经拥有多项专利技术、非专利技术、软件著作权和商标权，同时培养了一批研发水平高、项目经验丰富的研发团队和技能熟练的生产人员。公司采取了多种措施以保持技术人员团队的稳定性，报告期内未出现核心技术人员流失或核心技术泄密的情形。随着市场竞争的加剧，若未来出现专业技术人员流失并引发非专利技术失密或知识产权受到侵犯，将可能会削弱公司主营业务的核心竞争力，从而对公司的未来发展产生不利影响。
    
    4、募集资金投资项目风险
    
    （1）募投项目实施及新增固定资产折旧风险
    
    公司已对本次募集资金投资项目的合理性、必要性、可行性进行了充分分析论证，并对各项目的经济效益进行了预测分析，但在项目实施过程中如果出现募集资金不能如期到位、募投项目不能按计划推进，或者因市场环境发生重大变化、行业竞争加剧等情形，将导致募集资金投资项目无法实现预期收益的风险。
    
    同时，本次募集资金项目实施后，公司固定资产规模将显著增加，若新增固定资产未能得到充分有效利用或因市场环境变化等因素导致募投项目不能产生预期效益，公司将面临因折旧增加而导致利润下降的风险。
    
    （2）净资产收益率和每股收益摊薄的风险
    
    报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为10.75%、9.42%、10.75%和5.34%。本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度的增加，但由于募集资金投资项目的效益在短期内无法显现，并且募集资金项目实施后公司固定资产和无形资产规模扩大将导致折旧、摊销费用增加，因此发行后公司可能面临每股收益或净资产收益率下降的风险。
    
    5、内控风险
    
    本次发行前，李彪、李善群通过研奥集团间接持有公司 61.37%股权，为公司实际控制人。虽然公司已建立较为完善的公司治理结构及内部控制制度，但是实际控制人仍能够通过所控制的表决权控制公司的重大经营决策，形成有利于实际控制人但有可能损害公司及其他股东利益的决策。如果相关内控制度不能得到有效执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。
    
    6、发行失败风险
    
    公司首次公开发行股票已顺利通过深圳证券交易所审核并取得证监会注册批复文件，本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的公众投资者直接定价发行的方式，但是股票公开发行是充分市场化的经济行为，存在认购不足导致发行失败的风险。
    
    7、其他风险
    
    （1）股票价格波动的风险
    
    二级市场股票价格不仅取决于公司经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济形势及投资者心理预期等因素的影响，导致股价波动的原因较为复杂。本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
    
    （2）新冠肺炎疫情对生产经营影响的风险
    
    由于新型冠状病毒肺炎疫情导致的春节假期延期复工，公司及下游客户的生产经营均受到一定程度的影响：一方面公司产品的生产和交付受到延期复工影响，相比正常进度有所延后；另一方面下游客户受延期复工的影响，对公司产品的验
    
    收周期也会相应延后。受疫情影响，公司2020年上半年业绩同比有所下滑，但
    
    预计对全年和未来持续盈利能力不会产生重大不利影响。如果未来疫情持续加剧
    
    或出现其他不可控变化，将可能会对公司的正常生产经营造成较大不利影响。
    
    二、发行人本次发行情况
    
     股票种类：             人民币普通股（A股）
     每股面值：             人民币1.00元
     发行股数：             本次发行不超过19,650,000股，占发行后总股本的比例不超
                            过25.00%。本次发行均为新股，不安排股东公开发售股份。
     每股发行价格：         28.28元
     发行人高管、员工拟参   无
     与战略配售情况
     保荐人相关子公司拟参   无
     与战略配售情况
     发行市盈率：           38.00倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照 2019
                            年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股
                            东净利润除以本次发行后总股本计算）
     发行前每股净资产：     9.19 元（按 2020 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次
                            发行前总股本计算）
     发行后每股净资产：     13.23元（截至 2020 年 6 月 30 日经审计的净资产与预计
                            的募集资金净额之和除以发行后的总股本）
     发行市净率：           2.14倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
     发行方式：             采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。
     发行对象：             持有深交所股票账户卡并开通创业板交易权限的境内自然
                            人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）。
     承销方式：             余额包销
     募集资金总额：         55,570.20万元
     募集资金净额：         49,829.08万元
                            本次发行费用总额为 5,741.12 万元，其中承销及保荐费用
                            4,193.98万元、审计及验资费用707.55万元、律师费用424.53
     发行费用概算：         万元、用于本次发行的信息披露费用 411.31 万元、发行手
                            续费用及其他 3.75 万元，以上发行费用均为不含增值税金
                            额，各项费用根据发行结果可能会有调整。
    
    
    三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员
    
    （一）具体负责本次推荐的保荐代表人
    
    张扬文先生：硕士研究生，保荐代表人，国泰君安投资银行部执行董事。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：史丹利农业集团股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市、福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、山东联合化工股份有限公司重大资产重组、合力泰科技股份有限公司重大资产重组、浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票并在主板上市、北京京能热电股份有限公司非公开发行股票并在主板上市等。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，张扬文先生严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
    
    彭凯先生：硕士研究生，保荐代表人，国泰君安投资银行部董事总经理。自从事投资银行业务以来负责或参与的项目主要包括：九号机器人有限公司首次公开发行存托凭证（CDR）并在科创板上市、浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票并在主板上市、浪潮电子信息产业股份有限公司配股并在主板上市、山东联合化工股份有限公司重大资产重组、深圳市天健集团股份有限公司非公开发行股票并在主板上市、中航光电科技股份有限公司非公开发行股票并在中小板上市、合力泰科技股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票并在中小板上市、福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市、湖北中航
    
    精机科技股份有限公司重大资产重组等。在上述项目的保荐及持续督导执业过程
    
    中，彭凯先生严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
    
    （二）项目协办人及其他项目组成员
    
    项目协办人：朱方雷
    
    其他项目组成员：黄安宗、黄鹏、朱紫微、徐宇
    
    四、保荐机构与发行人之间的关联关系
    
    截至本保荐书出具之日：
    
    1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
    
    2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
    
    3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
    
    4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
    
    5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
    
    五、保荐机构承诺事项
    
    （一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
    
    保荐机构已按照法律法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
    
    （二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
    
    保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
    
    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
    
    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    
    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
    
    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
    
    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
    
    6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    
    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
    
    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
    
    9、中国证监会规定的其他事项。
    
    六、保荐机构对本次发行的推荐结论
    
    国泰君安作为研奥电气首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次公开发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。
    
    在充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构发行内核小组及保荐代表人认为本次推荐的发行人首次公开发行A股股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的有关拟上市公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意推荐研奥电气首次公开发行A股股票并在创业板上市。
    
    七、本次证券发行履行的决策程序
    
    公司已就本次公开发行履行了《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序，具体如下：
    
    （1）2019年5月25日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目可行性研究报告的议案》等议案，并决定召开公司2019年第一次临时股东大会，对相关事项进行审议。
    
    （2）2019年6月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目可行性研究报告的议案》等议案。
    
    （3）公司已于2019年6月18日向中国证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料，并于2019年6月25日收到《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号 191625）。根据中国证监会、深圳证券交易所关于创业板实施注册制改革的相关规定及安排，公司于2020年6月13日召开第二届董事会第五次会议，于2020年6月15日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
    
    八、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市
    
    规则》规定的上市条件的逐项说明
    
    （一）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条之“（一）
    
    符合中国证监会规定的发行条件”规定
    
    保荐机构对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
    
    1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人于 2016年11月召开股份有限公司创立大会并于同月办理工商登记完成股份制改造，是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《注册办法》第十条的规定。
    
    2、经核查发行人工商档案资料，发行人前身为长春研奥电器有限公司，设立于2008年9月24日，2016年11月11日经股东会审议通过，以研奥有限截至2016年7月31日经审计净资产整体折股整体变更为股份有限公司。保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《注册办法》第十条的规定。
    
    3、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
    
    4、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字(2020)第371ZA11071号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
    
    5、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（致同专字(2020)第371ZA08004号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
    
    6、经核查发行人业务经营情况、主要资产、计算机软件著作权、专利、商标以及控股股东控制架构等资料，实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）款的规定。
    
    7、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近2年内发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、控股股东法律登记文件、承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，控股股东及受控股股东、实际控制人所支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册办法》第十二条第（二）款的规定。
    
    8、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字(2020)第371ZA11071号）和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）款的规定。
    
    9、根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件及发行人律师出具的法律意见，结合致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字(2020)第371ZA11071号）等文件，保荐机构认为，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。
    
    10、根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明等文件、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
    
    （二）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条之“（二）
    
    发行后股本总额不低于人民币3000万元”规定
    
    经核查，发行人本次发行前股本总额为5,895.00万股，本次拟发行股份不超过1,965.00万股股票，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元。
    
    （三）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条之“（三）
    
    公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿
    
    元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定
    
    经核查，发行人本次发行前股本总额为5,895.00万股，本次拟发行股份不超过1,965.00万股股票，本次发行股份占发行后总股本的比例不低于25%。
    
    （四）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条之“（四）
    
    市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定
    
    根据《研奥电气股份有限公司关于本次公开发行股票并在创业板上市的申请报告》，发行人选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第（一）项标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元”。
    
    经核查，根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字(2020)第371ZA11071号），公司2018年、2019年归属于母公司股东的净利润分别为4,942.01万元和5,970.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,474.87万元和5,848.86万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元，符合上述标准。
    
    （五）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.1条之“（五）
    
    深圳证券交易所规定的其他上市条件”规定
    
    经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
    
    九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
    
    发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，尽职尽责完成持续督导工作，具体如下：
    
                   事项                                      安排
     （一）持续督导事项                 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计
                                        年度内对发行人进行持续督导
                   事项                                      安排
     1、督导发行人有效执行并完善防止主  （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止主
     要股东、实际控制人、其他关联方违   要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）
     规占用发行人资源的制度             与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述
                                        制度的执行情况及履行信息披露义务的情况
                                        （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董
     2、督导发行人有效执行并完善防止其  事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内
     董事、高级管理人员利用职务之便损   控制度；（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关
     害发行人利益的内控制度             注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的
                                        情况
                                        （1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交易
     3、督导发行人有效执行并完善保障关  管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，
     联交易公允性和合规性的制度，并对   履行有关关联交易的信息披露制度；（2）督导发行人
     关联交易发表意见                   及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并
                                        对关联交易发表意见
                                        （1）督导发行人严格按照《证券法》、《深圳证券交
     4、督导发行人履行信息披露的义务，  易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范
     审阅信息披露文件及向中国证监会、   性文件的要求，履行信息披露义务；（2）在发行人发
     证券交易所提交的其他文件           生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向
                                        中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件
                                        （1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》
                                        等制度，保证募集资金的安全性和专用性；（2）持续
     5、持续关注发行人募集资金的专户存  关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等
     储、投资项目的实施等承诺事项       承诺事项；（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目
                                        等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机
                                        构，并督导其履行相关信息披露义务
     6、持续关注发行人为他人提供担保等  督导发行人遵守《公司章程》、《对外担保制度》以
     事项，并发表意见                   及中国证监会关于对外担保行为的相关规定
                                        （1）定期或者不定期对发行人进行回访、查阅保荐工
     （二）保荐协议对保荐机构的权利、   作需要的发行人材料；（2）列席发行人的股东大会、
     履行持续督导职责的其他主要约定     董事会；（3）对有关部门关注的发行人相关事项进行
                                        核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合
                                        （1）发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保
     （三）发行人和其他中介机构配合保   荐职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的
     荐机构履行保荐职责                 真实、准确、完整的文件；（2）接受保荐机构尽职调
                                        查和持续督导的义务，并提供有关资料或进行配合
     （四）其他安排                     无
    
    
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于研奥电气股份有限公司首次
    
    公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
    
    项目协办人：
    
    朱方雷
    
    保荐代表人：
    
    张扬文 彭凯
    
    内核负责人：
    
    刘益勇
    
    保荐业务负责人：
    
    谢乐斌
    
    法定代表人/董事长：
    
    贺青
    
    国泰君安证券股份有限公司
    
    年 月 日

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