北京市环球律师事务所
关于研奥电气股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
目 录
目 录 .................................................................................................................. 1
释 义 .................................................................................................................. 2
第一节 律师应声明的事项....................................................................................... 3
第二节 正 文............................................................................................................. 5
一、 本次发行上市的批准和授权.......................................................................... 5
二、 发行人本次发行上市的主体资格.................................................................. 6
三、 本次发行上市的实质条件.............................................................................. 7
四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人...................................................... 8
五、 结论性意见...................................................................................................... 8
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
发行人/研奥电气/公司 指 研奥电气股份有限公司
研奥有限 指 长春研奥电器有限公司，发行人前身
本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行股票
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市
本次上市 指 发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市
国泰君安/保荐机构/ 指 国泰君安证券股份有限公司
主承销商
审计机构/致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
环球律师事务所/本所 指 北京市环球律师事务所
本所律师 指 本所指派为本次发行上市提供法律服务的律师
《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份有限公司首次
本法律意见书 指 公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
书》
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市而编制的《研奥电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
《审计报告》 指 致同为本次发行上市出具的“致同审字（ 2020）第
371ZA11071”《审计报告》
《上市公告书》 指 《研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之上市公告书》
元/万元 指 人民币元/万元
报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1月-6月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国、我国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香
港、澳门特别行政区及台湾地区
《公司章程》 指 发行人现行有效的公司章程
北京市环球律师事务所
关于研奥电气股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：研奥电气股份有限公司
根据研奥电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（“《创业板注册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（“《编报规则第12号》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（“《证券法律业务管理办
法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（“《证券法律业务
执业规则（试行）》”）等相关法律、法规、规章的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《股票上市规则》（2020年修订）及其他国家现行法律、法规、规章及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监会及深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行上市《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
4、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
6、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对有关会计、审计、验资、
资产评估、境外法律事项等某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价
该等数据或结论的适当资格。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二节 正 文
本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
发行人已分别于2020年6月13日和2020年6月15日召开第二届董事会第五次会议和2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于研奥电气股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》、《关于研奥电气股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次上市相关的议案，股东大会决议有效期为自公司2020年第一次临时股东大会审议批准之日起24个月。发行人股东大会已对本次发行上市须明确的有关事项做出决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人股东大会的召开、股东大会的决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。
（二）深交所创业板上市委员会的审核同意
根据深交所上市审核中心于2020年8月12日发布的《创业板上市委2020年第15次审议会议结果公告》（以下简称“《审议结果公告》”），发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请获得创业板上市委员会审议通过，审议结果为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的注册批复
2020年12月1日，中国证监会下发了“证监许可[2020]3257号”《关于同意研奥电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（以下简称“《同意注册批复》”），同意发行人创业板首次公开发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除有关股票的上市交易尚需经深交所审核同意并在上市前与深交所签订上市协议外，发行人本次发行上市已取得了全部必要的授权和批准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人前身研奥有限成立于2008年9月24日，发行人系由研奥有限经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，2016年11月18日长春市工商局核准了研奥有限变更为股份有限公司的工商变更手续，向发行人核发了《营业执照》（统一社会信用代码：912201068239984307），登记注册资本为 5,385万元，公司类型为其他股份有限公司（非上市）。
（二）发行人为依法有效存续的股份有限公司
发行人现持有长春市工商局于2018年11月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：912201068239984307），注册资本为 5,895万元，公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营期限为长期。
根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未发生任何国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，也未有任何可能导致发行人停业、解散或影响发行人合法存续的事由出现。
综上所述，本所律师认为：
发行人为依据当时有效的法律法规设立并有效存续的股份有限公司，自其前身研奥有限成立之日起持续经营三年以上，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据《审议结果公告》、《同意注册批复》，发行人已符合中国证监会规定的发行条件，且已依法获得深交所的审核同意并经中国证监会注册，符合《股票上市规则》（2020年修订）第2.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人本次公开发行前的股本总额为 5,895万元，根据《同意注册批复》、《上市公告书》，发行人本次公开发行的股份数为1,965万股，每股面值1元，发行人本次发行后的股本总额为7,860万元，不少于3,000万元，符合《股票上市规则》（2020年修订）第2.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据《同意注册批复》、《上市公告书》，发行人本次拟向社会公众发行的股份数为1,965万股，本次发行上市完成后，发行人的股本总数为7,860万股，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》（2020年修订）第2.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据致同出具的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为4,474.87万元、5,848.86万元，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《股票上市规则》（2020年修订）第2.1.1条第（四）项和第2.1.2第（一）项“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万”的规定。
（五）根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《股票上市规则》（2020年修订）第2.1.7条的规定。
（六）发行人已按照有关规定编制了《上市公告书》，符合《股票上市规则》（2020年修订）第2.1.9条第（一）项的规定。
（七）发行人控股股东、实际控制人已承诺自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人其他股东也已根据各自情况分别出具了持股锁定承诺。上述承诺符合《股票上市规则》（2020年修订）第2.3.3条、第2.3.4条的规定。
（八）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深交所有关规定，分别签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》、《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述承诺书已经本所律师见证，并已报深交所和董事会备案，符合《股票上市规则》（2020年修订）第 4.2.1条、第4.3.1条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行上市符合《股票上市规则》（2020年修订）等法律法规关于在深交所创业板发行上市的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）国泰君安担任发行人本次发行上市的保荐机构，并对发行人进行持续督导，该保荐机构系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时系具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《股票上市规则》（2020年修订）第3.1.1条的规定。
（二）国泰君安已指定为发行人首次公开发行提供保荐服务的保荐代表人张扬文、彭凯负责持续督导工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《股票上市规则》（2020 年修订）第3.1.3条的规定。
五、结论性意见
基于以上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；发行人符合《股票上市规则》（2020年修订）等有关法律法规关于在深交所创业板发行上市的实质条件；发行人本次上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；发行人本次上市已取得了现阶段必要的授权与批准，发行人本次上市尚需取得深
交所审核同意并与深交所签订上市协议。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及签字律师签署后生效。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于研奥电气股份有限公司首次公
开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 梁俊杰
________________________
王 睿
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