证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号: 2020-069
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
关于公司对全资子公司增资并共同设立
产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?产业基金名称：东阳凯盛科技创新发展合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准）
?基金规模：10亿元，公司以现金方式出资8.98亿元。
?本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
风险提示：产业基金在未来的投资运营过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在一定不确定性及风险，包括但不限于：
1、基金目前尚未成立，尚需取得市场监督管理部门的最终注册核定，存在不能满足成立条件而无法登记成立的风险。
2、基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，亦不能保证一定盈利及最低收益。
3、因基金管理人对拟投标的所属行业、标的业务成长情况、实控人能力等方面分析判断失误造成投资失败的风险。
4、鉴于目前产业基金尚未确定拟投标的，因此未来存在投资标的所属行业环境发生重大变化、标的实控人决策失误、标的管理层管理经验不足等因素，导致投资后拟投标的远低于经营业绩预期或者亏损而带来的投资失败风险。拟投标的可能面临因法律与政策的变动导致其业务经营未按照预期开展的风险，以及技术变革和研发进度不及预期的风险。
5、公司利用自有资金设立产业基金，本次对外投资金额较大，存在公司后续扩大生产经营可能会出现资金不足的风险。
6、发生不可抗力事件等其他风险。
公司将密切关注基金的投资运作情况，督促防范投资风险，并按照上海证券交易所的相关要求，继续履行信息披露义务。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
为顺应科技发展，建立企业价值和股东利益持续增长的新驱动，华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华懋科技”）拟向全资子公司华懋（东阳）新材料有限责任公司（以下简称“华懋东阳”）增资7亿元人民币，并通过华懋东阳与上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“凯石资本”）、海南锦资投资有限公司（以下简称“锦资投资”）及程洁共同出资10亿元人民币设立产业基金——东阳凯盛科技创新发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳凯盛”，暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准）。
东阳凯盛将依托出资人的产业资源和投资管理经验，围绕新材料、高端制造行业寻找投资机会，推动公司业务的战略性升级和拓展。
公司于2020年12月22日召开2020年第五次临时董事会，审议通过了《关于公司拟向全资子公司增资并通过全资子公司共同设立产业基金的议案》。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述对外投资事项无需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资情况
公司名称：华懋（东阳）新材料有限责任公司
统一社会信用代码：91330783MA2K1BDU23
注册资本：2亿元人民币
法定代表人：胡世元
经营范围：一般项目：合成纤维制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；产业用纺织制成品销售；新材料技术研发；新型膜材料销售；第一类医疗器械生产；日用口罩（非医用）生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股权结构：华懋科技100%持股
经营情况：目前尚未进行生产经营活动
本次增资：本次公司拟以现金的方式对华懋东阳进行增资，增资金额7亿元，增资完成后，华懋东阳的注册资本变为9亿元，仍为公司的全资子公司。公司增资金额在增资工商登记变更完成后一个月内一次性实缴完毕。
三、合作方信息
1、普通合伙人一
名称：上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000590413373G
成立时间：2012-02-20
注册地址：上海市黄浦区延安东路1号403室
执行事务合伙人：上海凯石益正资产管理有限公司
认缴比例：陈继武（0.95%）、上海凯石益正资产管理有限公司（89.05%）、俞铁成（10%）
经营范围：股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
近一年经营状况：
营业收入（元） 0.00
净利润（元） -131,545.98
总资产（元） 22,257,302.39
净资产（元） 3,366,971.18
以上数据为截至2020年10月31日数据，以上数据未经审计。
凯石资本是经中国证监会批准私募基金投资管理人，实际控制人为陈继武，私募基金管理人编码为: GC1900001578。
2、普通合伙人二
名称：海南锦资投资有限公司
统一社会信用代码：91460000062327316E
成立时间：2013-04-11
注册资本：1000万人民币
注册地址：海南省海口市龙昆北路龙珠大厦第四层C座
法定代表人：宿楠
股权结构：宿楠（50%）、王雪娟（50%）
经营范围：房地产投资，农业、旅业项目投资，资产管理，酒店管理，投资管理，企业管理，房地产项目信息咨询及营销策划，项目招商引资策划及技术推广，小额贷款业务咨询，二手车交易服务，代理车辆过户、转籍、年检服务，汽车租赁信息咨询，广告设计、制作、发布、代理业务，土石方工程，室内外装饰装修工程，建材、钢材、陶瓷洁具销售。
近一年经营状况：
营业收入（元） 0
净利润（元） -2,400
总资产（元） 10,000,497
净资产（元） 9,999,187
以上数据为截至2020年11月30日数据，以上数据未经审计。
3、有限合伙人
姓名：程洁
身份证号码：342423198310****23
住址：上海市长宁区延安西路***号
主要任职：
名称 注册资本 任职情况
上海润萱贸易有限公司 500万 法人，股东（持股比例100%）；执行董事
上述所有合作方与公司不存在关联关系或其他利益安排，与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，不存在与第三方其他影响上市公司利益的安排。
四、拟设立产业基金基本情况
1、产业基金名称：东阳凯盛科技创新发展合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理部门核准登记为准）
2、注册地址：浙江省金华市东阳市吴宁街道西街社区解放路89号202室
3、认缴规模：10亿元人民币
4、经营范围：股权投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
5、存续期限：合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为营业执照签发之日起10年，经全体合伙人同意可缩短或延长期限。
6、出资方式：货币资金
7、出资情况及比例：
名称／姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资方式 缴付期限
上海凯石股权投资管 普通合伙人 100 货币 合伙企业设立后1个月内缴清
理中心（有限合伙）
海南锦资投资有限公 普通合伙人 100 货币 合伙企业设立后1个月内缴清
司
华懋（东阳）新材料 合伙企业设立后1个月内缴付
有限责任公司 有限合伙人 89800 货币 30%出资；剩余出资额在2023
年12月31前缴清
合伙企业设立后1个月内缴付
程洁 有限合伙人 10000 货币 30%出资；剩余出资额在2023
年12月31前缴清
以上合伙人的出资均为自有资金。
8、执行事务合伙人：上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）
9、执行事务合伙人代表：陈继武，主要任职情况如下
名称 任职情况
上海凯石股权投资管理中心（有限合伙） 普通合伙人
凯石基金管理有限公司 法人，股东（持股65%），董事长
上海凯石益正资产管理有限公司 法人，股东（持股100%），执行董事
上海凯石财富基金销售有限公司 法人，股东（持股98%），董事长，总经理
10、合伙企业备案登记情况：合伙企业将在依法设立后在基金业协会完成备案登记。
11、近一年经营状况：产业基金暂未成立，尚无经营状况。
五、合伙协议主要内容
1、管理及决策机制：本合伙企业设立投资决策委员会(“投委会”),投委会为合伙企业投资决策机构,由执行事务合伙人负责组建。执行事务合伙人执行合伙事务应遵守投委会决议。
投委会行使以下职权:
（1)审议决策合伙企业的对外投资;
（2)审议决策合伙企业对外投资的退出或重大变更；
(3)讨论执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项;
(4)本协议或执行事务合伙人授予的其他职权。
投资决策委员会的组成：
(1)投委会由3名委员组成,其中, 2名普通合伙人分别各推荐1名委员,剩余1名由执行事务合伙人从实缴出资金额最高的有限合伙人推荐的候选人中任命。
(2)投委会设主任一名,由执行事务合伙人委派代表或执行事务合伙人指定的其他人员出任。投委会主任召集并主持投委会会议。
投委会的议事规则：
（1）投委会会议表决采用书面形式,投委会委员一人一票;表决意见为同意、不同意或弃权;表决意见可附生效条件。
（2）投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员通过后方为有效决议。
（3）有限合伙人委派的投委会委员行使上述职权的行为,不应被视为有限合伙人执行有限合伙事务。投资决策委员会做出决议后,交由执行事务合伙人负责办理具体事务。
2、投资方向：投资于电子材料、新材料、高端制造领域具有高成长性的公司。
3、管理费：管理费金额按照以下方式计算:每年的管理费金额=合伙企业全体合伙人的实缴出资总额×1.2%。如合伙企业全体合伙人的实缴出资总额在合伙企业存续期间发生变化,则以每日合伙企业实缴出资金额为基数分段计算管理费。
4、收益分配及退出：除需要各方一致同意进行的非现金分配外,合伙企业当期可分配的收入,应在偿还合伙企业债务(如有),并扣除法律法规规定应扣除的相关税费及其他合伙企业费用(包括但不限于管理费)后,在执行事务合伙人确定的合理时间,按如下次序和计算方式进行分配：
（1）在所有合伙人之间按合伙人实缴出资比例进行分配,直至每一合伙人均收回其实缴出资额。
（2）在进行第(1)项分配后,如有剩余,在所有合伙人之间按合伙人实缴出资比例进行分配,直至每个合伙人获得自全部有限合伙人完成实缴之日至分配日期间（“实际出资期间”）其实缴出资额×6%/年的收益（“投资门槛收益”）。实际出资期间不足1年的部分以该年度实际出资天数与该年度的全部天数的比例折算。
（3）基金如进行第(1)和第(2)项分配后存在剩余未分配收益(该余额为“超额收益”),按照以下顺序及累进制分配原则进行分配:
（i）超额收益中不超过投资总体收益率150%的投资回报部分, 20%分配给普通合伙人、80%分配给有限合伙人,其中有限合伙人以其实缴出资额按比例分配。
（ii）超额收益中超过投资总体收益率150%的投资回报部分,30%分配给普通合伙人、70%分配给有限合伙人,其中有限合伙人以其实缴出资额按比例分配。
普通合伙人根据本第(3)项获得的超额收益,由合伙企业支付给普通合伙人，2名普通合伙人按照各50%或双方届时另行约定的比例收取。
5、各合伙人主要权利与义务：合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和报酬。
经全体合伙人决定，委托上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）为有限合伙的执行事务合伙人，对外代表企业。
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
执行事务合伙人的权限：
普通合伙人上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）作为本合伙企业的执行事务合伙人，按照本协议约定及投资决策委员会决议，负责本合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人的职权包括但不限于：
（1）按照本协议约定及投资决策委员会决议，负责本合伙企业的各项投资管理业务及其他业务的管理及决策，包括但不限于：
（i）就投资管理项目的条件是否符合合伙企业的整体利益以及最终是否进行经营做出决定。
（ii）就转让和处分合伙企业的资产做出决定；
（iii）决定其他与合伙企业投资管理业务相关的事项。
执行事务合伙人及其管理团队应本着追求合伙企业及其有限合伙人良好投资管理回报的原则积极寻求、开发有价值的项目，负责对项目进行审慎的调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资管理条款的谈判；准备有关投资管理的文件，实施投资管理，取得投资管理回报等；
（2）代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；
（3）代表本合伙企业对各类业务项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业的业务项目的筛选、调查及项目管理等事务：
（4）采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动；
（5）为本合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
（6）除根据本协议规定需全体合伙人一致同意的合伙企业其他事务的决策和管理；
（7）法律或本协议授予的其他职权。
执行事务合伙人的除名条件和更换程序。
执行事务合伙人应按照本协议的约定为合伙企业配置管理团队，具体从事投资管理项目的开发、调查、评估和实施，并确保其管理团队独立、专业、稳定、诚信。
有下列情形之一的，执行事务合伙人应当被除名而退任：
（一）执行事务合伙人解散、破产或者由接管人接管其资产的。
（二）执行事务合伙人丧失管理能力或者严重损害本合伙企业投资者利益的。
合伙人就执行事务合伙人除名作出决议，该决议须除执行事务合伙人外的全体合伙人一致同意。
执行事务合伙人更换程序如下：
在解除原执行事务合伙人任命后30个工作日内，经全体合伙人协商共同委托产生新一任执行事务合伙人。新一任执行事务合伙人应满足本协议约定的执行事务合伙人的条件。新一任执行事务合伙人若不能在规定时间内产生，本合伙企业自动解散。
原执行事务合伙人应在新一任执行事务合伙人产生后30个工作日内与其完成工作移交，若因原执行事务合伙人自身的原因未能在指定期间内完成工作移交而给合伙人造成损失的，应承担赔偿责任。
全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对下列事项拥有独立决定权：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，合伙企业对外投资管理收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（7）有限合伙人入伙、退伙。
（8）以上事项的变更需要修改合伙协议的相关内容，作出修改合伙协议的决议。
上述事项变更时涉及需签署《变更决定书》、《修改合伙协议的决议》和《入伙协议》时，《变更决定书》、《修改合伙协议的决议》可由执行事务合伙人单独签署、《入伙协议》由执行事务合伙人与新入伙合伙人共同签署。
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易，合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动：有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。
普通合伙人在同一系列的其他有限合伙企业中同时担任执行事务合伙人的，不视为违反《合伙企业法》第三十二条规定。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人一致通过，涉及合伙企业变更登记事项时，由执行事务合伙人签署变更决定书并办理变更登记手续。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
六、对公司影响
公司自成立以来一直聚焦安全气囊纺织材料领域，积累了丰富的经验，目前业务市场相对平稳。公司本次与凯石资本共同设立产业基金，是在综合考虑相关风险后，为提升公司的核心竞争力以及盈利能力，为公司股东创造更大的价值采取的重要举措，对公司未来持续发展具有推动意义。公司本次参与设立产业基金，通过产业经营与产业基金之间的良性互动，拓展产业视角，搭建新的产业基础，延伸产业链条，逐步布局更具成长性以及技术壁垒的细分行业，实现公司在新材料业务领域的扩张、整合及科技升级转型，提升公司的核心竞争力和盈利能力。
本次投资的资金来源为公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限，不会对公司2020年度财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。目前基金尚未成立，公司无法确定是否将基金纳入合并报表范围，公司将根据上海证券交易所的相关规则，对是否纳入合并报表及时履行信息披露义务。
七、风险提示
产业基金在未来的投资运营过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在一定不确定性及风险，包括但不限于：
1、基金目前尚未成立，尚需取得市场监督管理部门的最终注册核定，存在不能满足成立条件而无法登记成立的风险。
2、基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，亦不能保证一定盈利及最低收益。
3、因基金管理人对拟投标的所属行业、标的业务成长情况、实控人能力等方面分析判断失误造成投资失败的风险。
4、鉴于目前产业基金尚未确定拟投标的，因此未来存在投资标的所属行业环境发生重大变化、标的实控人决策失误、标的管理层管理经验不足等因素，导致投资后拟投标的远低于经营业绩预期或者亏损而带来的投资失败风险。拟投标的可能面临因法律与政策的变动导致其业务经营未按照预期开展的风险，以及技术变革和研发进度不及预期的风险。
5、公司利用自有资金设立产业基金，本次对外投资金额较大，存在公司后续扩大生产经营可能会出现资金不足的风险。
6、发生不可抗力事件等其他风险。
公司将密切关注基金的投资运作情况，督促防范投资风险，并按照上海证券交易所的相关要求，继续履行信息披露义务。
敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、《2020年第五次临时董事会决议》
特此公告。
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
董 事 会
2020年12月23日
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