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关于艾格拉斯股份有限公司控股法股东律及实际意控制见人变更书事项之
君致法字2020400号
北京市君致律师事务所
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法律意见书
关于艾格拉斯股份有限公司控股股东及实际控制人变更事项之
法律意见书
君致法字第2020400号
致：艾格拉斯股份有限公司
北京市君致律师事务所（以下称“本所”）依据与艾格拉斯股份有限公司（以下简称“艾格拉斯”）签署的《常年法律顾问合同》，担任贵公司之法律服务顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规及规范性文件以及《艾格拉斯股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就相关事项进行了核查验证，并就艾格拉斯因董事会成员变更引起的引起的控股股东及实际控制人变更事项出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所律师声明如下：
1．本所律师依据本法律意见书出具日前已生效的法律法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师仅对艾格拉斯董事会成员变更引起的控股股东及实际控制人变更事项发表法律意见，并同意公司董事会将本法律意见书公告。本所律师未授权任何单位或个
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人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述声明,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、相关法律法规及规范性文件对控股股东及实际控制人的认定
《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。”
《深圳证券交易所股票上市规则》18.1 条第一款第（七）项的规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际
控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织；控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业
的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公
司持股 50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）
通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中
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国证监会或者本所认定的其他情形。
二、原控股股东二级市场减持及董事成员改选后，艾格拉斯股份分布、组织架构及经营决策的变动情况
（一）原控股股东减持后，艾格拉斯第一大股东发生变更
2020年 11 月 18 日，艾格拉斯发布《简式权益变动报告书》，披露浙江巨龙控股集团有限公司（以下简称“巨龙控股”）及其一致行动人金华巨龙文化产业投资有限公司（以下简称“巨龙文化”）、吕仁高、吕成杰在2019年5月25日至2020年11月16日期间，以大宗交易和集中竞价方式累计减持艾格拉斯股份比例达到5%。
截至本法律意见书出具之日，巨龙控股及其一致行动人持有上市公司的股份比例在减持前后由12.39%减少为7.09%。（注：2018年8月16日至2019年6月28日期间，艾格拉斯实施股份回购，根据相关规定计算相关股份比例时，总股本应当剔除公司回购专用账户中的股份数量，即1,836,397,331股，下同。）
截至本法律意见书出具之日，持有艾格拉斯5%以上股份的股东情况如下：序号 股东名称 持股数量(股） 持股比例
1 日照义聚股权投资中心（有限合伙） 213,163,335 11.61%
2 巨龙控股及其一致行动人 130,271,849 7.09%
3 北京骊悦金实投资中心（有限合伙） 101,214,574 5.51%
4 上海哲安投资管理有限公司 101,214,574 5.51%
由此，日照义聚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“义聚投资”）及其一致行动人由原来的第二大股东被动变更为第一大股东。
（二）董事成员改选后，艾格拉斯组织机构情况及决策机制发生变化
本次董事改选之前，根据艾格拉斯于2018年8月2日公告的《艾格拉斯股份有限公司第三届董事会第四十三次会议决议公告》，并经本所律师对相应《董事提名函》的
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核查，艾格拉斯本届次董事会成员名单及提名情况如下：
序号 姓名 任职 提名人
1 王双义 董事长、总经理 巨龙控股
2 刘汉玉 董事、财务总监 巨龙控股
3 曹晓龙 董事 巨龙控股
4 张鹏 董事 巨龙控股
5 吕成杰 董事 巨龙控股
6 李东锋 董事 义聚投资
7 张鹏 独立董事 义聚投资
8 陈文清 独立董事 义聚投资
9 朱谦 独立董事 义聚投资
2020年11月30日，艾格拉斯收到公司董事兼财务总监刘汉玉先生书面辞职报告，刘汉玉先生辞去公司董事职务，继续担任财务总监职务。2020年12月3日，艾格拉斯第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于改选公司第四届董事会董事的议案》，董事会同意将义聚投资提名的李斐先生提名为公司非独立董事候选人，任期至第四届董事会任期届满。2020年12月22日，艾格拉斯召开2020年度第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于改选公司第四届董事会董事的议案》，选举李斐先生为第四届董事会非独立董事。
至此，艾格拉斯当前董事会成员名单及提名情况如下：
序号 姓名 任职 提名人
1 王双义 董事长、总经理 巨龙控股
2 李斐 董事、董事会秘书 义聚投资
3 曹晓龙 董事 巨龙控股
4 张鹏 董事 巨龙控股
5 吕成杰 董事 巨龙控股
6 李东锋 董事 义聚投资
7 张鹏 独立董事 义聚投资
8 陈文清 独立董事 义聚投资
9 朱谦 独立董事 义聚投资
三、艾格拉斯控股股东、实际控制人的认定
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综合艾格拉斯上述实际情况，截至本法律意见书出具之日，艾格拉斯既不存在持有上市公司50%以上股份的投资者，也不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者，但义聚投资为上市股东第一大股东，且在本次董事改选完成后，艾格拉斯当前第四届董事会九名董事成员中，其中五名由义聚投资提名，根据艾格拉斯《公司章程》第一百一十八条的规定，“董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票”，即义聚投资能够通过决定艾格拉斯当前董事会过半数成员选任的方式对上市公司的经营决策产生重大影响。
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳交易所股票上市规则》等相关法律、规范性文件对上市公司控制权认定的规定，义聚投资通过决定艾格拉斯当前董事会过半数成员选任的方式拥有艾格拉斯的控制权。
另经本所律师对义聚投资股权结构及其合伙协议的核查，王双义先生通过直接持有及通过拉萨义众创业投资有限公司、日照百圆文化科技中心（有限合伙）、拉萨百花企业管理咨询有限公司间接持有义聚投资合伙企业份额的方式，为义聚投资之实际控制人。
综上所述，本所律师认为，义聚投资通过决定艾格拉斯当前董事会过半数成员选任的方式拥有艾格拉斯的控制权，成为艾格拉斯的控股股东；王双义先生为义聚投资实际控制人，从而成为艾格拉斯之实际控制人。
四、结论经核查，艾格拉斯既不存在持有上市公司50%以上股份的控股股东，也不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者，但上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于改选公司第四届董事会董事的议案》使得义聚投资能够通过决定艾格拉斯当前董事会过半数成员选任的方式对上市公司的经营决策产生重大影响。
综上，本所律师认为，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳交易
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所股票上市规则》等相关法律、规范性文件对上市公司控制权认定的规定，艾格拉斯本
次改选董事完成后，上市公司的经营控制权由巨龙控股变更为义聚投资，义聚投资为上
市控股股东，王双义先生为上市公司实际控制人。
（本页以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为北京市君致律师事务所出具的君致法字2020400号法律意见书签字页）
北 京 市 君 致 律 师 事 务 所
经办律师：许明君
负 责 人 ： 刘 小 英
鄢人杰
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