中国外运股份有限公司独立董事工作制度
（2018年5月31日经2018年度第一次临时股东大会审议通过）
（2020年12月22日经2020年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善中国外运股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联合证券交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、《上市公司独立董事履职指引》及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东（指单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，并符合本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性规定的董事。
第三条《公司章程》关于董事的规定适用于独立董事，但《公司章程》、本制度另有规定的除外。
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且独立董事的人数不少于三人，否则公司应按规定及时补足独立董事人数。
第五条 公司独立董事中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第六条 公司的独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）公司章程规定的其他条件。
独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第九条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业或彼等之董事、监事、最高行政人员、主要股东或任何该等人士的紧密联系人提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、主要负责人及董事；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）公司章程规定的其他人员；
（九）中国证监会、上市地证券交易所认定的其他人员。
独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十条 独立董事最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
第三章 独立董事的提名、选举、任期和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司按照证券交易所有关规定向证券交易所报送独立董事候选人的有关材料。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于证券交易所持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人，但可以参选董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上市公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
因独立董事提出辞职导致独立董事人数少于三名或占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或上市公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》以及《联交所上市规则》要求的人数时，公司应当尽快补选独立董事人数，促使独立董事人数达到法定要求，同时通知上海证券交易所和香港联合证券交易所，做出公告并聘请独立董事。
第四章 独立董事的职责、特别职权和发表独立意见的重大事项第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当在公司年度股东大会报告其履行职责的情况。独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，特别还具有以下职权：
（一）重大关联交易事项的事前认可权。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律准则、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。独立董事有权参与各上市公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核等专门委员会工作，按照相关规定担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）董事的提名、任免；
（四）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当以股东权益保护为出发点，充分听取独立董事的意见。独立董事应当对利润分配政策尤其是现金分红政策调整或者变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事就上市公司主动退市事项发表独立意见前，应当就该事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上形成的独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。
第五章 公司应为独立董事提供的工作条件
第二十条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件。
（一）凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）公司及相关人员向独立董事提供的文件资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（五）独立董事在审议重大关联交易事项及审议专门事项时，需要聘请中介机构出具专业意见的，公司可为独立董事提供中介机构备选名单。独立董事聘请中介机构及行使其他职权所需的费用由公司承担。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况
记入工作笔录，且可以向中国证监会派出机构或证券上市地的证券交易所报告。
第二十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴，但法规、政策另有规定时除外。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
第二十三条 独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担。独立董事有权向上市公司借支履职相关的合理费用。
独立董事享有要求上市公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。
第六章 独立董事的职责和义务
第二十四条 独立董事应当对公司及全体股东尽到诚信和勤勉的义务，严格按照《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》中关于董事的有关规定，并遵循本制度，保持独立性，认真行使
职权，忠实履行义务，维护公司及全体股东利益。
第二十五条 独立董事当其自身利益与公司利益、股东利益相冲突时，应当以公司及全体股东的最大利益为行为准则，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二十六条 独立董事应当独立行使职权、履行义务，不受公司主要股东、实际控制人、董事会其他成员、高级管理人员以及其他与公司有利害关系的机构和人员的影响。
第二十七条 独立董事对公司和股东承担忠实义务，独立董事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行职责。
第二十八条 独立董事不认真履行义务，致使公司股东权益、公司利益和职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度,依法追究其责任；股东大会可按规定程序对其予以撤换。
第二十九条 独立董事在执行职务时违反法律、行政法规及《公司章程》的规定和聘用合同的约定时，公司将视情节轻重和对公司造成危害程度，要求该独立董事承担相应的法律和经济责任。
第三十条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三十一条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第七章 附则
第三十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第三十三条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、上市地上市规则或《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件、上市地上市规则及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度经股东大会审议批准后生效。
第三十五条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
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