中国外运股份有限公司关联交易管理制度
（2018年5月31日经2018年度第一次临时股东大会审议通过）
（2020年12月22日经2020年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，加强公司关联交易管理工作，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和规范性文件，以及《中国外运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。
第四条 公司关联交易的披露和决策程序应同时遵守香港联合交易所和上海证券交易所的规定。当出现两地法律或上市规则规定不一致时，按从严原则执行。如果本管理制度与任何不时适用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突的地方，需要以届时适用的法律法规及上市规则为准。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
第七条 公司与第六条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。
第十条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司、分公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）中国证监会、公司上市地证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其他关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，侵害公司与股东利益。
第三章 关联人报备
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员,持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十三条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事会报告。
第十四条 公司应根据监管机构的要求及时上报和更新关联人名单及关联关系信息。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十五条 公司或子、分公司拟与公司关联人进行关联交易的，须按照本制度的规定履行决策程序后进行。提交会议决策的关联交易议案应当就该关联交易的具体内容、定价政策、交易的必要性和可行性以及对公司及股东利益的影响程度做出详细说明，具体由公司负责该项关联交易的职能部门制作。
第十六条 以下任一情况下的关联交易属小额关联交易，须经公司总经理办公会批准：
(一)公司与关联法人之间发生的交易，所涉及的金额在300万以下或占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以下（上市公司提供担保除外）。
(二)公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额在30万元以下（上市公司提供 担保除外）。
(三)公司与关联人之间发生的其他交易，所涉及的金额尚未达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》规定需要进行申报、公告标准的交易。
第十七条 以下任一情况下的关联交易属于一般关联交易，需经公司董事会批准：
(一)公司与关联法人之间发生的交易，所涉及的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上。
(二)公司与关联自然人之间发生的交易，所涉及的金额在30万元以上。
(三)公司与关联人之间发生的其他交易，所涉及的金额达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定需要进行申报、公告及董事会批准的交易。
第十八条 以下任一情况下的关联交易属于重大关联交易，需经公司董事会批准后提交股东大会审议批准：
(一)公司与关联人之间发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外），所涉及的金额在3000万以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上。
(二)公司为关联人及持股5%以下的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
(三)公司与关联人之间发生的其他交易，所涉及的金额达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定需要进行公告、申报及股东大会批准的交易。
第十九条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金额,适用第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定。
第二十条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额适用第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额,适用第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定。
第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的,应当以发生额作为交易金额,适用第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定。
第二十二条 公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累计计算的原则,计算关联交易金额,分别适用第十六条、第十七条和第十八条第(一)项的规定:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。
第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过（公司章程另有规定的除外）。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。
第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十七条 公司或子、分公司进行关联交易应当签署书面协议，明确关联交易的定价政策。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司或子、分公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十八条 关联交易的定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十九条 按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十条 关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联交易应当披露的内容
第三十一条 公司或子、分公司与关联人进行本制度规定的应予披露的关联交易，由公司以临时报告形式披露。
第三十二条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）董事会审计委员会的意见（如适用）；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）董事会审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）；
（十一）证券交易所要求披露的其他内容。
第三十四条 公司应当在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本制度第三十五条至第三十八条的要求分别披露。
第三十五条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十六条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十七条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十八条 公司或子、分公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十九条 公司或子、分公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务：
（一）已经公司股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司根据规定在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交公司董事会或者股东大会审议并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交公司股东大会审议并及时披露；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交公司董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；
（三）对于各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司根据规定在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，将根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第四十条 公司与关联人进行日常关联交易的，应当签署日常关联交易协议。协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限一般限定为三年以内；超过三年的，公司每三年仍应当根据规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十二条 公司或子、分公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%且达到本制度第十八条第（一）项规定的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十三条至第四十六条的规定。
第四十三条 公司或子、分公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司或子、分公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十四条 公司或子、分公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司或子、分公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十五条 公司或子、分公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十六条 公司董事会审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
公司董事会审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章 与控股股东及其他关联方资金往来
第四十七条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四十八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十章 责任追究
第五十条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
当公司发生控股股东或其他关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益情形时，公司有权采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害，并有权向人民法院申请对控股股东及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司利益时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免，并有权根据公司遭受损失的程度向其提出适当的赔偿要求；构成犯罪的，移交司法机关处理。
公司各级关联交易管理机构及相关人员在处理关联交易事项过程中存在失职、渎职行为，致使公司受到影响或遭受损失的，公司有权视情节轻重对直接责任人予以批评、警告、直至解除其职务的处分。
第五十二条 当公司股东因控股股东及其他关联方从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律法规和《公司章程》的前提下，给予提供相关资料等支持。
第十一章 附 则
第五十三条 公司同时作为H股上市公司，对属于《香港联合交易所证券上市规则》界定的关连人及关连交易行为的日常管理、披露和决策程序在遵守香港联合交易所相关规定的前提下，参照本制度执行。
第五十四条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十五条 本制度所指的“关联董事”，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第五十六条 本制度所指的“关联股东”，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十七条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件、证券上市地相关规则以及《公司章程》的规定执行。
第五十八条 对于符合关联交易披露和决策程序豁免条件的关联交易，公司董事会可以根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定向上海证券交易所申请豁免。
第五十九条 本制度经股东大会审议批准后生效。
第六十条 本制度由公司董事会负责解释。
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