法律意见书
江苏泰和律师事务所
关于南京钢铁股份有限公司
2020年第四次临时股东大会的
法律意见书
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江苏泰和律师事务所关于南京钢铁股份有限公司2020年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：南京钢铁股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票细则》”）等法律、法规、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2020年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，并全程参加了本次股东大会。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会进行见证，并对公司提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东大会的表决程序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
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2020年12月4日，公司召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。
2020年12月5日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《南京钢铁股份有限公司关于召开 2020 年第四次临时股东大会的通知》，就本次股东大会召开的时间、地点、投票方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。
经查验，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2020年12月22日14点30分在南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室召开，由公司董事长黄一新先生主持；网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年12月22日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年12月22日9:15-15:00。
经查验，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。
二、出席会议人员和会议召集人的资格
1、经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计23人，代表股份总计3,984,052,936股，占公司总股本的64.8214%。
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6人，代表股份3,619,436,710股，占公司总股本的58.8890%。上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股东大会的合法资格。
根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参加本次股东大会网络投票的股东共计17人，代表股份364,616,226股，占公司总股本的5.9324%。
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出席或列席本次股东大会的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
2、本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对下述议案予以投票表决，没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；关于选举董事、监事的议案，本次股东大会依照《公司法》、《公司章程》等规定采用累积投票制进行表决；本次股东大会对涉及关联交易的议案，相关关联股东实施了回避表决。本次股东大会按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，现场推举的两名股东代表、一名公司监事及本所律师共同负责计票、监票，现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计，议案表决情况和结果如下：
1、关于设立南钢转型升级投资基金暨关联交易的议案
表决情况：同意 355,022,284 股，占出席会议有效表决权股份总数的96.1156%；反对10,262,630股，占出席会议有效表决权股份总数的2.7784%；弃权4,084,800股，占出席会议有效表决权股份总数的1.1060%。
表决结果：通过。
2、关于2021年度预计日常关联交易情况的议案
表决情况：同意 288,343,552 股，占出席会议有效表决权股份总数的78.0636%；反对77,706,162股，占出席会议有效表决权股份总数的21.0375%；弃权3,320,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8989%。
表决结果：通过。
3、关于2021年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案
表决情况：同意 3,905,547,458 股，占出席会议有效表决权股份总数的98.0295%；反对75,185,478股，占出席会议有效表决权股份总数的1.8871%；
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弃权3,320,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0834%。
表决结果：通过。
4、关于2021年度预计为参股公司提供担保的议案
表决情况：同意 360,814,514 股，占出席会议有效表决权股份总数的97.6838%；反对5,235,200股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4173%；弃权3,320,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8989%。
表决结果：通过。
5、关于子公司2021年度开展供应链业务并提供担保的议案
表决情况：同意 3,975,080,616 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7747%；反对5,652,320股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1418%；弃权3,320,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0835%。
表决结果：通过。
6、关于申请2021年度银行授信额度的议案
表决情况：同意 3,975,497,736 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7852%；反对5,235,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1314%；弃权3,320,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0834%。
表决结果：通过。
7、关于2021年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的议案
表决情况：同意 3,980,470,036 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9100%；反对262,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0065%；弃权3,320,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0835%。
表决结果：通过。
8、关于修订《公司章程》的议案
表决情况：同意 3,980,470,036 股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9100%；反对262,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0065%；弃权3,320,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0835%。
表决结果：通过。
9、关于选举董事的议案
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表决情况：
议案序号 议案名称 得票数（股） 得票数占出席会议有效 是否当选
表决权股份总数的
9.01 黄一新 3,936,569,450 98.8081% 是
9.02 祝瑞荣 3,936,568,817 98.8081% 是
9.03 姚永宽 3,936,568,817 98.8081% 是
9.04 钱顺江 3,936,568,817 98.8081% 是
9.05 张良森 3,936,568,817 98.8081% 是
9.06 陈春林 3,936,568,817 98.8081% 是
表决结果：当选。
10、关于选举独立董事的议案
表决情况：
议案序号 议案名称 得票数（股） 得票数占出席会议有效 是否当选
表决权股份总数的
10.01 陈传明 3,947,893,372 99.0923% 是
10.02 应文禄 3,949,954,037 99.1441% 是
10.03 王翠敏 3,949,954,037 99.1441% 是
表决结果：当选。
11、关于选举监事的议案
表决情况：
议案序号 议案名称 得票数（股） 得票数占出席会议有效 是否当选
表决权股份总数的
11.01 王芳 3,945,866,252 99.0415% 是
11.02 郑志祥 3,945,866,252 99.0415% 是
11.03 刘红军 3,945,866,252 99.0415% 是
表决结果：当选。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会涉及影响中小投资者利益的重大事项，已对中小投资者表决情况单独计票并公布。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
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四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司2020年第四次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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