证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2020-060
日播时尚集团股份有限公司
关于收购每步科技（上海）有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“日播时尚”）以2,520.87万元的价格收购上海日播投资控股有限公司（以下简称“日播控股”或“控股股东”）所持有的每步科技（上海）有限公司8.4029%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易作价参考了第三方评估机构出具的评估报告，及相关股权转让协议的市场价格。
? 包含本次关联交易，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额均未达到3,000万元或上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易不构成重大关联交易。
? 关联人日播控股自愿补偿承诺：若本次交易涉及的股权资产在公司购买后3年内某一会计年度发生大额资产减值，差额部分将由日播控股在公司该年度财务报告公告后的45日内予以现金补偿。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易无需提交股东大会审议。
? 本次交易对公司2020年度利润无重大影响。
? 本次交易每步科技其他股东已书面放弃相关优先购买权，交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
本次交易前，日播控股合法持有每步科技（上海）有限公司（以下简称“每步科技”）13.4029%股权。
2020年12月21日，公司与日播控股签署了《股权转让协议》。公司拟现金收购日播控股参股的每步科技8.4029%股权，交易作价人民币2,520.87万元。为此，公司聘请了第三方评估机构，对所涉及每步科技部分股权的市场价值进行了评估，为上述行为提供价值参考依据。
同时，2020年12月21日，日播控股与马京伟等每步团队签署了《股权转让协议》。为了进一步支持创业团队，日播控股拟向每步科技核心管理团队（或相关持股平台）转让剩余5%股权，交易作价为人民币1,500万元。
本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同意的事前认可和书面意见，关联董事王卫东、林亮回避表决，由非关联董事参与表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
日播控股持有公司52.71%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与日播控股的股权收购交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，该交易不构成重大关联交易，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：上海日播投资控股有限公司
成立日期：2012年2月24日
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：上海市松江区茸梅路518号1幢653室
注册资本：3,530万元人民币
法定代表人：王卫东
营业期限：2012年2月24日至2032年2月23日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2019年12月31日，日播控股经审计的资产总额为42,294.89万元，资产净额为22,575.15万元，营业收入为0万元，净利润为-1,504.78万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
日播控股持有的每步科技8.4029%股权，交易类别为收购资产。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的公司基本情况
公司名称：每步科技（上海）有限公司
成立日期：2015年11月30日
注册资本：877.8994万人民币
法定代表人：马京伟
注册地址：上海市徐汇区瑞平路39号1层05室1001单元
经营范围：从事计算机软件科技、电子科技、网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机信息系统集成，自有设备租赁，体育赛事策划，文化艺术交流活动策划，市场营销策划，设计、制作、代理、发布各类广告，展览展示服务，会务服务，商务咨询，计算机软件及辅助设备、办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、日用百货、卫生洁具、文体用品、劳防用品、家用电器、电子产品、服装鞋帽、健身器材、机电设备、家具、纸制品、钟表眼镜、针纺织品、化妆品的销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、交易标的公司股权结构
根据截至公告日的工商查询信息，每步科技股权结构如下：序 姓名∕企业名称 出资额 股权比例
号 （万元）
1 马京伟 300 34.1725%
2 上海宜步企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 200 22.7817%
3 上海东方飞马企业服务有限公司 5.0505 0.5753%
4 常州未彬辰复创业投资合伙企业（有限合伙） 72.1501 8.2185%
5 嘉兴元迅红隼股权投资合伙企业（有限合伙） 28.86 3.2874%
6 上海冠维创业投资合伙企业（有限合伙） 21.645 2.4655%
7 上海汉仁股权投资中心（有限合伙） 21.645 2.4655%
8 上海日播投资控股有限公司 117.6644 13.4029%
9 常州彬复现代服务业基金管理合伙企业（有限合伙） 30.3245 3.4542%
10 宁波梅山保税港区道仁投资合伙企业（有限合伙） 16.0087 1.8235%
11 常春藤（常州）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 64.5512 7.3529%
合计 877.8994 100%
注：本次交易完成后，日播时尚将持有每步科技8.4029%股权，成为其股东。
5、交易标的公司财务指标
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总计 8,243.68 6,667.91
所有者权益合计 5,875.67 5,303.05
项目 2019年度 2018年度
营业收入 8,140.70 5,830.84
净利润 72.62 -0.05
注：以上数据已经审计。
（二）交易标的公司评估情况
本次交易拟通过协议转让的方式进行，公司聘请具有证券期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”或“评估机构”）对目标公司进行了资产评估。本次交易评估采用市场法进行评估，评估基准日为2019年12月31日。评估结论如下：
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用市场法，对每步科技纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、和评估计算，得出如下结论：
上市公司比较法由于所选择的上市公司在软件与信息技术服务行业的细分领域和每步科技有所差异，自身交易价格反映的是专业投资机构对于每步科技价值的判断，市场参与者范围有限，与广义的市场价值概念有所差异。故本次按照算术平均加权的方式确定市场法的结论。每步科技8.4029%股权在评估基准日2019年12月31日的市场价值如下：
=34,000.00×8.4029%×0.5+29,000.00×8.4029%×0.5
= 2,600.00万元(取整)
上述评估结论未考虑少数股权交易折价的影响。
截至本公告日，评估机构已出具正式评估报告，详见本公告同时披露上网之附件《日播时尚集团股份有限公司拟购买每步科技(上海)有限公司8.4029%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第3941号）。
(三)本次交易的作价情况
日播时尚拟以自有资金方式向日播控股购买其持有的每步科技8.4029%股权，交易作价为人民币2,520.87万元。
股权转让的价格参考了具有证券期货相关业务资格的中联评估出具的《资产评估报告》，根据评估结论，每步科技8.4029%股权在评估基准日对应的市场价值为2,600万元。
股权转让的价格同时参考了日播控股与每步科技核心管理团队（或相关持股平台）的《股权转让协议》，根据此协议，每步科技核心管理团队以1,500万元受让5%股权，此时对应每步科技全部股权市场估值为3亿元。
综合上述参考价格，经双方协商最终确定每步科技8.4029%股权，交易作价为2,520.87万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体
转让方：上海日播投资控股有限公司
受让方：日播时尚集团股份有限公司
（二）协议主要条款（本条中所述“公司”指每步科技）
1、股权转让
（1）股权转让：根据本协议的条款和条件，受让方将向转让方购买且转让方将向受让方出售、转让和让与其持有的不附带任何权利负担的目标股权以及目标股权所附带的转让方享有的包括但不限于根据A轮投资协议、投资协议书所享有的各项权利和利益（“转让”）。
（2）转让价款：双方同意，公司估值经双方协商确定为人民币3亿元，受让方将向转让方支付的转让价款为人民币2,520.87万元（“转让价款”）。转让价款包含公司所有未分配的以往的以及在签署日至交割日之间产生的所有利润、收益、红利、股息，该等利润、收益、红利、股息应由受让方享有，但同时目标股权对应的亏损亦由受让方承担。
2、交割及转让价款的支付
（1）交割的前提条件
转让方已经其股东会审议同意本协议项下的股权转让事宜及本协议相关约定安排；公司的股东会已依法有效通过决议：(i)批准本协议项下的转让且其他股东已书面放弃相关优先购买权，和(ii)批准交割后适用的公司新章程或章程修正案（“新章程”）。受让方已经其董事会审议同意本协议项下的股权转让事宜及本协议相关约定安排。
（2）满足交割的前提条件，转让方应促使公司尽快且不迟于本协议签署日起30日内按照以下方式完成交割：公司出具由其法定代表人签署并加盖公章的证明受让方合法有效持有目标股权的股东出资证明书和股东名册；以及公司就股权转让办理必要的变更登记手续及就新章程和董事变更，办理必要的变更备案手续，并取得工商登记机关就股权转让及其他变更事宜出具的变更核准文件及/或新营业执照（“交割”）。
（3）在公司的股东会已就本次股权转让通过依法有效决议之情况下，受让方应于本协议签署日起的5个工作日内将第一部分转让价款，即全部转让价款的50%，合计人民币1,260.44万元支付至转让方指定的银行账户；受让方应于本协议签署日起30日内将剩余部分的转让价款，即全部转让价款的剩余50%，共计人民币1260.43万元支付至转让方指定的银行账户。
3、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方未能按本协议任一条款的规定履行其义务或违反其声明、保证和承诺，均构成违约。违约方应立即以书面方式通知守约方。违约方应赔偿因其违约行为而给守约方造成的损失，且该等赔偿责任不因本协议的终止而解除。
（2）如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，守约方有权在行使其任何其他权利和救济外，要求违约方实际履行该等义务。
4、争议的解决
由本协议产生或与本协议有关的任何纠纷、争议或索赔或本协议的解释、违约、终止或效力均应首先通过争议双方友好协商解决。若争议在通知发出后30个工作日内未能协商解决的，双方应将争议提交给上海市松江区人民法院诉讼解决。在解决争议期间，双方应在除争议事项以外的其他方面继续履行本协议。
5、协议生效及其他规定
（1）生效：本协议经双方签署后生效。
（2）修改：本协议的任何修改、修订或补充必须以双方签署书面文件的方式进行。
（3）终止：双方协商一致同意终止并由双方签署书面文件确认；在交割日前，一方严重违反其在本协议项下的义务，且在守约方要求的合理期限内未能纠正，守约方有权书面通知违约方终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方补偿其遭受的损失或损害。
（4）适用法律：本协议的制订、效力、解释和履行应受已公布和可以公开获得的中国法律的管辖。
6、本次交易每步科技其他股东已书面放弃相关优先购买权，交易实施不存在重大法律障碍。
7、本协议由协议双方于2020年12月21日签订。
五、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
每步科技成立于2015年11月，是基于人工智能、云计算和大数据分析的体育产业提供数智化解决方案的公司，是前沿技术在体育产业应用的领先企业，自主研发相关智能产品被广泛应用于场馆安全、体侧评估、赛事运营等领域。日播时尚正处在战略转型的关键时期，公司以“让时尚创意成为生活”为使命，致力于成为消费者时尚生活方式解决方案及价值观的提供者。如今，运动和健康已经成为人们越来越重视的生活方式，将时尚与运动完美的结合，是公司的服装产品线 之“轻运动”系列持续关注的潜在增长领域。希望通过本次交易，强化日播时尚与每步科技的伙伴关系，后续在轻运动服饰开发、智慧门店应用、赛事营销等方面展开更深度的合作。
另一方面控股股东将优质资产注入上市公司，有利于提高公司资产质量，优化公司资产配置，增强业务协同效应，提高公司的市场竞争能力,减少后续可能存在的关联交易。
（二）对公司的影响
1、本次收购完成后，公司将持有每步科技8.4029%的股权，将以成本法计量，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会导致公司新增控股子公司；
2、本次交易有利于提高公司资产质量，优化公司资产配置，增强业务协同效应，提高公司的市场竞争能力,减少后续可能存在的关联交易；
3、本次交易对公司2020年度利润无重大影响。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第三届董事会第十次会议审议通过了《关于现金收购每步科技（上海）有限公司部分股权关联交易的议案》，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，关联董事王卫东、林亮回避表决，其他非关联董事参与表决，表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司独立董事已于会前获得并认真审阅了《关于现金收购每步科技（上海）有限公司部分股权关联交易的议案》及相关材料，现对该事项予以事前认可，同意将该项议案提交第三届董事会第十次会议审议，关联董事需回避表决。
2、独立意见
（1）本次交易的相关议案以及公司与交易对方拟签署的股权转让协议符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求；
（2）本次交易标的股权经具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估，评估机构具备相应的专业能力和独立性，评估方法和评估目的具有相关性，重要评估依据、评估假设、评估参数具备合理性，评估结论具备合理性。本次交易价格参照评估结果确定，定价原则遵循了市场化原则和公允性原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司特别是中小股东利益的情形；
（3）关联董事回避了本次交易相关议案的表决，董事会审议程序合法。我们同意公司第三届董事会第十次会议审议通过的关联交易事项。
（4）控股股东自愿作出在一定期限内股权减值的补偿承诺，进一步保障了公司和全体股东的利益，有利于交易的顺利实施，符合相关法律、法规的规定。
（三）审计委员会审核意见
本次交易有利于提高公司资产质量，增加公司抗风险能力，有利于增强业务协同效应，减少与控股股东的关联交易；本次交易价格以标的公司股东权益评估值为依据，体现了公平公允的原则。关联董事回避了本议案的表决，董事会决策程序符合相关法规制度规定；本次交易定价及董事会决策程序合法合规，未发现存在损害公司及其他股东利益的情况。
（四）监事会审议情况
公司于2020年12月21日召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于现金收购每步科技（上海）有限公司部分股权关联交易的议案》。
（五）需要履行的其他审批程序
本次交易无需提交公司股东大会审议。
七、历史关联交易
当年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与日播控股未发生关联交易。
八、控股股东补偿承诺
控股股东日播控股承诺：若本次交易涉及的股权资产在公司购买后3年内某一会计年度发生大额资产减值，差额部分将由日播控股在公司该年度财务报告公告后的45日内予以现金补偿。
九、上网公告附件
（一）第三届董事会第十次会议关于关联交易议案的独立董事事前认可意见
（二）第三届董事会第十次会议关于关联交易议案的独立董事书面意见
（三）日播时尚集团股份有限公司审计委员会审核意见
（四）《日播时尚集团股份有限公司拟购买每步科技(上海)有限公司8.4029%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第3941号）
特此公告。
日播时尚集团股份有限公司
董事会
2020年12月23日
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