北京海润天睿律师事务所关于浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
中国·北京
朝阳区建国门外大街甲14号北京广播大厦17层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
二〇二〇年十二月北京海润天睿律师事务所关于浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
致：浙江奥翔药业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“奥翔药业”“公司”或“发行人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，就奥翔药业本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，内容和形式均与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位提供的证明文件出具本法律意见书。本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审
计验资等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告中数据与结论的
引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示
或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查本次交易实施情况的相关事项，发表如下法律意见。
一、本次发行的批准和授权
（一）公司的批准和授权
2020年7月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司与郑志国签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于<浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于<浙江奥翔药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案；2020年9月10日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于〈浙江奥翔药业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》及《关于公司与郑志国签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易事项的议案》。
2020年8月6日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开了2020年第二次临时股东大会，对股东大会会议公告中所列明的全部议案逐项进行审议，本次发行相关议案均经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。
（二）中国证监会的核准
2020年10月23日，中国证监会印发了《关于核准浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2694号），核准奥翔药业非公开发行不超过2,240万股新股。该批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经依法履行了内部决策程序，并经中国证监会核准，具备实施发行的条件。
二、本次发行过程
（一）本次发行的询价情况
经本所律师核查，发行人与本次发行的主承销商国金证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）共同确定了《浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《“认购邀请书》”）及特定发送对象名单。本次发行共向79名特定对象投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等认购文件。
上述79家特定对象投资者具体包括公司前20名股东中的13名股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人董事、监事、高级管理人员，保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）；证券基金管理公司25家；证券公司11家；保险机构6家；其他已提交认购意向书的投资者24家。
上述《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。上述《申购报价单》中包含了认购对象确认的申报价格、认购金额；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则，认购对象同意按最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定，合法、有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和奥翔药业2020年第二次临时股东大会的规定。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》确认的申购时间（2020年12月1日上午9：00-12：00）内，截至2020年12月1日12：00，主承销商共收到《申购报价单》共10份，均为有效的申购报价，并据此簿记建档。
投资者的申购报价情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
1 泰康人寿保险有限责任公司- 28.03 30,000,000
分红-个人分红-019L-FH002沪
上海高毅资产管理合伙企业
2 （有限合伙）-高毅任昊优选致 27.62 30,000,000
福私募证券投资基金
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（元）
3 广发基金管理有限公司 28.50 30,000,000
4 上投摩根基金管理有限公司 28.88 41,700,000
5 中欧基金管理有限公司 28.66 30,000,000
6 兴证全球基金管理有限公司 27.63 46,150,000
7 华泰资产管理有限公司 27.70 30,000,000
30.09 30,000,000
8 谢瑾琨 29.39 35,000,000
28.79 43,000,000
深圳鑫然投资管理有限公司- 30.72 31,000,000
9 鑫然淳真2号私募证券投资基 29.82 32,200,000
金 29.46 33,000,000
10 财通基金管理有限公司 28.58 30,000,000
经核查，本所律师认为，发行人收到的本次有效申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；本次进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的配售结果
根据奥翔药业2020年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，并结合募集资金总额要求，发行人与主承销商确定本次发行的发行价格为27.62元/股，最终配售对象共计11名。
具体情况如下：序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额(元）
1 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红 1,086,169 29,999,987.78
-019L-FH002沪
2 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）- 946,794 26,150,450.28
高毅任昊优选致福私募证券投资基金
3 广发基金管理有限公司 1,086,168 29,999,960.16
4 上投摩根基金管理有限公司 1,509,770 41,699,847.40
5 中欧基金管理有限公司 1,086,169 29,999,987.78
6 兴证全球基金管理有限公司 1,670,885 46,149,843.70
7 华泰资产管理有限公司 1,086,169 29,999,987.78
8 谢瑾琨 1,556,842 42,999,976.04
9 深圳鑫然投资管理有限公司-鑫然淳真2号 1,194,786 32,999,989.32
私募证券投资基金
10 财通基金管理有限公司 1,086,168 29,999,960.16
11 郑志国 2,896,452 80,000,004.24
合计 15,206,372 419,999,994.64
经核查，本所律师认为，上述发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；经上述发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合相关法律法规规定和奥翔药业2020年度第二次临时股东大会决议。
（四）股份认购协议的签订
截至本法律意见书出具之日，发行人与上述获得配售的认购对象分别签署了《浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），《股份认购协议》对股份认购的数量和价格、支付方式、锁定期安排等事项进行了明确约定。
本所律师认为，发行人签署的上述《股份认购协议》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
（五）本次发行的缴款和验资
奥翔药业与主承销商于2020年12月3日向本次发行确认的发行对象发出了缴款通知，通知内容包括各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
2020年12月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2020〕583号《验资报告》。根据该验资报告，截至2020年12月8日止，奥翔药业本次发行募集资金总额为419,999,994.64元，扣除发行费用（不含税）12,059,628.63元后，募集资金净额为407,940,366.01元，其中：计入实收股本15,206,372.00元，计入资本公积（股本溢价）392,733,994.01元。
本所律师认为，发行对象已按照《股份认购合同》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应当缴纳的认购款项，本次发行的缴款及验资程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次发行对象的合规性
（一）发行对象基本情况
1、泰康资产管理有限责任公司
名称 泰康资产管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室
法定代表人 段国圣
注册资本 100,000万元人民币
统一社会信用代码91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管
经营范围 理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国
家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
2、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
名称 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 上海市奉贤区青村镇奉村路458号1幢221室
执行事务合伙人 上海高毅投资管理有限公司
注册资本 35,833万元人民币
统一社会信用代码91310120069360143D
经营范围 资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）系私募证券投资基金管理人，登记编号为P1002305。上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）以其管理的高毅任昊优选致福私募证券投资基金参与认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SLE899。
3、广发基金管理有限公司
名称 广发基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848（集中办公区）
法定代表人 孙树明
注册资本 12,688万元人民币
统一社会信用代码914400007528923126
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
4、上投摩根基金管理有限公司
名称 上投摩根基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号震旦国际大楼25楼
法定代表人 陈兵
注册资本 25,000万元人民币
统一社会信用代码913100007109385971
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
5、中欧基金管理有限公司
名称 中欧基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路333号5层
法定代表人 窦玉明
注册资本 22,000万元人民币
统一社会信用代码91310000717866389C
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
6、兴证全球基金管理有限公司
名称 兴证全球基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
住所 上海市金陵东路368号
法定代表人 杨华辉
注册资本 15,000万元人民币
统一社会信用代码913100007550077618
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证
经营范围 监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
7、华泰资产管理有限公司
名称 华泰资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室
法定代表人 赵明浩
注册资本 60,060万元人民币
统一社会信用代码91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管
经营范围 理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
8、谢瑾琨
姓名 谢瑾琨
类型 境内自然人
住所 上海市虹口区****
居民身份证号 3301041967********
9、深圳鑫然投资管理有限公司
名称 深圳鑫然投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
法定代表人 李会坤
注册资本 1,000万元人民币
统一社会信用代码91440300359248731E
经营范围 一般经营项目是：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）。
深圳鑫然投资管理有限公司系私募证券投资基金管理人，登记编号为P1029308。深圳鑫然投资管理有限公司以其管理的鑫然淳真2号私募证券投资基金参与认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SJJ640。
10、财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人 夏理芬
注册资本 20,000万元人民币
统一社会信用代码91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证
经营范围 监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
11、郑志国
姓名 郑志国
类型 境内自然人
住所 浙江省台州市****
居民身份证号 4324211971********
（二）关联关系核查
本所律师核查后认为，本次获配的发行对象除郑志国是发行人的控股股东、实际控制人之外，与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，发行人的董事、监事、高级管理人员以及保荐机构（主承销商）不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，发行人的董事、监事、高级管理人员以及保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
（三）投资者适当性
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及主承销商投资者适当性管理相关制度，本次奥翔药业非公开发行股票风险等级为R4级，要求专业投资者及风险承受等级C4级别以上的普通投资者可参与认购本次非公开发行股票。根据发行对象提供的资料并经本所律师核查，参与本次发行认购的认购对象符合投资者适当性相关规定。
本所律师认为，本次发行的发行对象均具备本次发行对象的主体资格，符合《证券发行管理办法》《实施细则》等法律、法规以及规范性文件的相关规定。四、结论意见
本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、配售过程及发行对象均符合《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案，发行结果公平、公正。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
本法律意见书正本五份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
