北京海润天睿律师事务所
关于郑志国符合免于发出要约条件的
法律意见书
中国·北京
朝阳区建国门外大街甲14号北京广播大厦17层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
二〇二〇年十二月北京海润天睿律师事务所关于郑志国符合免于发出要约条件的
法律意见书
致：浙江奥翔药业股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江奥翔药业股份有限公司（以下简称“奥翔药业”或“公司”）委托，担任奥翔药业非公开发行股票的特聘专项法律顾问，对本次交易所涉及的相关法律事项提供法律服务。
现就收购人郑志国在本次发行符合免于发出要约情形事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实进行充分核查验证的基础上，本所律师出具本法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并声明如下:
本所律师根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求，对收购人是否符合免于发出要约条件发表法律意见。本所律师对相关事项的认定是否合法有效，以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、会计师事务所、资产评估事务所出具的专业报告、说明或其他文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对收购人郑志国在本次发行中是否符合免于发出要约条件的事项所涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师已获得收购人及一直行动人的承诺和保证，即其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证复印件和原件、正本与副本完全一致。
对上述材料为复印件和副本的，本所律师对其的真实性和一致性未作进一步的审查，仅依赖于上述材料和承诺出具本法律意见书。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有以下含义：公司/上市公司/发行人/奥翔药 指 浙江奥翔药业股份有限公司
业
收购人 指 郑志国
本次收购 指 郑志国通过本次非公开发行股票增持奥翔药业股份
本次交易/本次发行 指 浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行股票的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本所 指 北京海润天睿律师事务所
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本情况姓名 郑志国
曾用名 无
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 43242119711003XXXX
住所及通讯地址 浙江省台州市翠华新村X号楼X单元X室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人是具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，且最近三年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人是具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购相关程序的履行情况
（一）上市公司的批准
2020年7月24日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于公司与郑志国签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于<浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》《关于<浙江奥翔药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案；2020年9月10日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于〈浙江奥翔药业股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》及《关于公司与郑志国签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易事项的议案》。
2020年8月6日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开了2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对股东大会会议公告中所列明的全部议案逐项进行审议，本次发行相关议案均经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票。
（二）政府部门的批准
2020年10月26日，中国证监会印发了《关于核准浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2694 号），核准本次发行相关事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准。
三、本次收购符合《收购管理办法》关于免于发出要约的规定
本次发行前，发行人股份总数为 224,000,000 股，其中郑志国持有发行人134,366,400股股份，占发行人股份总数的59.99%，为发行人控股股东、实际控制人。
本次非公开发行股票数量为15,206,372股，其中郑志国认购2,896,452股。本次发行后发行人的总股本为239,206,372股，郑志国控制发行人57.38%的表决权，仍为发行人实际控制人。
《收购管理办法》第六十三条第二款第（五）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，投资者可以免于发出要约。收购人在本次发行前持有上市公司59.99%的股份，超过上市公司已发行股份的50%，收购人继续增持上市公司股份不影响其实际控制人地位。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（五）项的规定，收购人可免于发出要约。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格；本次收购已履行现阶段必要的内部决策程序并取得有权主管部门的核准，并不存在违反法律法规强制性规定的情形；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的条件，收购人可免于发出要约。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
(本页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于郑志国符合免于发出要约条件
的法律意见书》之签署页)
北京海润天
负责人:(签字) 经办律师:(签字)
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