北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所
对深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
关注函相关事项的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关注函相关事项的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所
对深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
关注函相关事项的法律意见
德恒06F20200754-00001号
致：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“公司”或“美芝股份”）的委托，就深圳证券交易所《关于对深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第578号，以下简称“《关注函》”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所及承办律师声明，截止本法律意见出具之日，本所及承办律师均不北京德恒（深圳）律师事务所 关注函相关事项的法律意见
持有美芝股份的股份，与美芝股份之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责
的其他关系。
3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《关注函》相关事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5．本法律意见仅供《关注函》有关法律问题发表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
为表述方便，在本法律意见中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
美芝股份、上市公
指 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
司、公司
上海天识科技发展有限公司，曾用名为：深圳市深腾投资发
上海天识 指
展有限公司、永新县深腾科技发展有限公司
广东怡建 指 广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）
本次股份转让 指 李苏华将其所持美芝股份的12,619,340股股份转让给广东
怡建；上海天识将所持美芝股份的27,960,960股股份转让
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给广东怡建
李苏华自标的股份过户至广东怡建名下之日起放弃其所持
本次表决权放弃 指 美芝股份 27,062,562 股股份（占上市公司股份总数的
20.00%）对应的表决权
李苏华、上海天识、广东怡建于2020年12月12日签订的
《股份转让协议》 指
《股份转让协议》
李苏华、广东怡建于 2020年12月12日签订的《表决权放
《表决权放弃协议》 指
弃协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《民法总则》 指 《中华人民共和国民法总则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2018年修正)
《上市公司收购管
指 《上市公司收购管理办法》(2020年修正)
理办法》
法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件
元 指 人民币元
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《关注函》的有关方面进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。
一、李苏华表决权放弃的期限为公司股份过户至广东怡建名下之日起，至李苏华不再持有公司股份或双方一致同意终止《表决权放弃协议》或佛山市南海区国有资产监督管理局放弃实际控制人地位之日（以较早发生的为准）止。请你公司说明李苏华表决权放弃、放弃的期限安排是否符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本次表决权放弃是否存在对价，如北京德恒（深圳）律师事务所 关注函相关事项的法律意见
是，请详细说明对价情况；如否，请补充说明零对价放弃表决权的原因及合理
性，是否存在其他协议安排。请公司律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）李苏华表决权放弃、放弃的期限安排是否符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定
《公司法》第103条规定，“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权”；《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司章程》第32条规定，“公司股东享有下列权利：…（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；…”；《民法总则》第130条规定，“民事主体按照自己的意愿依法行使民事权利，不受干涉”。民事主体对于股东表决权这项民事权利，有权按照自己的意愿予以放弃，同时对放弃的期限作出灵活约定。《上市公司收购管理办法》中亦有关于放弃股份表决权的相关规定（第17条：“…投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件…”）。
根据《表决权放弃协议》及李苏华出具的声明函，本次表决权放弃的期限自《股份转让协议》项下标的股份过户至广东怡建名下之日起，至李苏华不再持有公司股份或李苏华与广东怡建一致同意终止《表决权放弃协议》或佛山市南海区国有资产监督管理局放弃实际控制人地位之日(以较早发生的为准)止，且不短于18个月。
综上，李苏华作为美芝股份股东，其放弃表决权以及对于放弃表决权的期限安排符合《公司法》《民法总则》《上市公司收购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
（二）零对价放弃表决权的原因及合理性，是否存在其他协议安排北京德恒（深圳）律师事务所 关注函相关事项的法律意见
根据公司提供的《表决权放弃协议》，并经本所律师访谈李苏华，本次放弃表决权不存在相应对价，也不存在其他协议安排。尽管李苏华放弃部分表决权未获得任何对价，但本次控制权变更是考虑公司未来发展等多方面因素后作出的决定，李苏华通过转让股份及放弃部分股份的表决权的一揽子安排，将公司控制权转移给资源整合更强、具有国资背景的由佛山市南海城市建设投资有限公司控制的广东怡建。广东怡建承诺积极支持公司的全面业务发展，在佛山市南海区行政区域范围内签订的建设工程施工合同总金额累计达到60.00亿元之前，广东怡建承诺不减持公司股份，公司在广东怡建的控股、佛山市南海区国有资产监督管理局的实际控制下预期未来有更好的发展，李苏华持有公司的股份依旧享有分红权等其他权能，仍然可以共享公司发展的成果，股份的财产价值并未减损，故李苏华本次零对价放弃其持有部分股份的表决权具有合理性。
二、请你公司详细披露截至目前李苏华、上海天识在股份锁定和减持方面所作出的承诺，并结合承诺履行和股票质押冻结情况等，说明本次控制权变更是否存在法律障碍。请公司律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）截至目前李苏华、上海天识在股份锁定和减持方面所作出的承诺
1、李苏华关于股份锁定和减持的相关承诺及履行情况如下：序
承诺具体内容 承诺期间 履行情况
号
在发行人股票上市后的三十六个月内，不转让或者委托他 2017.3.20- 已履行完
1 人管理本人在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也 2020.3.19 毕
不由发行人回购本人持有的股份。
2 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 2017.3.20 已豁免“在
他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行 至长期 上述期限
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序
承诺具体内容 承诺期间 履行情况
号
人回购该部分股份。在上述期限届满后，在本人担任发行 届满后，在
人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超 本人担任
过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年 发行人董
内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份，并在申报 事、监事、
离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售 高级管理
发行人股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过 人员期间，
百分之五十。 每年转让
的股份不
超过其间
接持有发
行人股份
总数的百
分之二十
五。离职后
半年内，不
转让本人
间接持有
的发行人
股份”，其
余正在履
行中
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持 2020.3.20- 正在履行
3 价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票 2022.3.19 中
连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六
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序
承诺具体内容 承诺期间 履行情况
号
个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定
期限自动延长六个月。（如果因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国
证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）。本人的行
为与上述承诺不符的，由此产生的收益将归发行人所有。
上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。
在本人所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律
法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件
规定并同时满足下述条件的情形下，若减持本人所持有的
公司上市前已发行的公司股票（以下简称“公司老股”），将
提前三个交易日予以公告：
1、减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反其
在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有 加粗部分
4 利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除 2020.3.20- 已豁免，其
权除息后的价格。 2022.3.19 余正在履
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合 行中
法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份
的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所
大宗交易系统转让所持股份。
4、减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的十二个月
内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量
的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十
四个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司
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序
承诺具体内容 承诺期间 履行情况
号
股票锁定期届满后第十三个月初其持有公司老股数量的
15%。
5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届
满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
2、上海天识及担任公司董事、监事、高级管理人员的上海天识股东关于股份锁定和减持的相关承诺及履行情况如下：
序 履行情
承诺具体内容 承诺期间
号 况
在发行人股票上市后的三十六个月内，不转让或者委托他人 2017.3.20- 已履行
1 管理本企业在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不 2020.3.19 完毕
由发行人回购本企业持有的股份。
在本企业持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法
规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定
并同时满足下述条件的情形下，本企业将根据自身资金需
求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持所持有的 加粗部
公司老股，并提前三个交易日予以公告： 2020.3.20- 分已豁
2 1、减持前提：不存在违反本企业在公司首次公开发行时所 2022.3.19 免，其
作出的公开承诺的情况。 余正在
2、减持价格：不低于公司股票的发行价，如公司上市后有 履行中
利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权
除息后的价格。
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合
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序 履行情
承诺具体内容 承诺期间
号 况
法方式进行减持，但如果本企业预计未来一个月内公开转让
股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交
易所大宗交易系统转让所持股份。
4、减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，
本企业减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老
股数量的25%；在所持公司股票锁定期届满后的第十三至二
十四个月内本企业减持所持公司老股数量不超过所持公司
股票锁定期届满后第十三个月初本公司持有公司老股数量
的25%。
5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届
满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
已豁免
“在上述
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 期限届
人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回 满后，
购该部分股份。在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、 在本人
监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有 2017.3.20 担任发
3 行人董
发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本 至长期
人直接和间接持有的发行人股份，并在申报离任六个月后的 事、监
十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量 事、高
占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。 级管理
人员期
间，每
年转让
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序 履行情
承诺具体内容 承诺期间
号 况
的股份
不超过
其间接
持有发
行人股
份总数
的百分
之二十
五。离
职后半
年内，
不转让
本人间
接持有
的发行
人 股
份”，其
余正在
履行中
（二）结合承诺履行和股票质押冻结情况等，说明本次控制权变更是否存在法律障碍
1、承诺履行不影响本次控制权变更
（1）豁免承诺的行为符合法律法规的规定北京德恒（深圳）律师事务所 关注函相关事项的法律意见
李苏华与上海天识申请豁免的股份锁定承诺为其自身关于延长锁定期、降低减持比例的承诺，属于自愿性承诺，不涉及法律规定的股份锁定承诺，李苏华作为公司董事长，所持股份锁定及转让仍将严格遵守《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规的规定。
美芝股份已于2020年12月2日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于豁免相关方自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免李苏华、上海天识关于锁定期届满后限制减持数量的自愿性承诺，以及李苏华关于离职后半年内不转让间接持股的自愿性承诺，符合法律法规的规定。
（2）承诺履行不影响本次控制权变更
李苏华关于股份锁定和减持的相关承诺中，正在履行的如下：序
承诺具体内容 对本次交易的影响
号
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
李苏华本次股份转
管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该
让的股份数占其所
部分股份。在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、
持有的公司股份总
1 高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所直接持有发行 数的比例未超过
人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人直接 25%，且目前李苏
持有的发行人股份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过
华未离职，不影响
证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持有公司股
本次交易
份总数的比例不超过百分之五十。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格 本次股份转让的交
不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十 易价格为18.4757
2 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘 元/股，美芝股份股
价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个 票发行价为11.61
月。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原 元/股，交易价格不
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因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关 低于发行价，不违
规定作复权处理）。本人的行为与上述承诺不符的，由此产生 反该项承诺，不影
的收益将归发行人所有。上述承诺不因本人职务变更、离职等 响本次交易
原因而失效。
在本人所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、
中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时
满足下述条件的情形下，若减持本人所持有的公司上市前已发
行的公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以
公告：
1、减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反其在公
司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。
2、减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润 李苏华将按照承诺
3 履行公告义务，不
分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后
影响本次交易
的价格。
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方
式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合
计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统
转让所持股份。
4、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，
若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
上海天识关于股份锁定和减持的相关承诺中，正在履行的如下：
序 对本次交易
承诺具体内容
号 的影响
1 在本企业持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国 上海天识将
证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条 按照承诺履
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件的情形下，本企业将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票 行公告义
价格波动等情况减持所持有的公司老股，并提前三个交易日予以公告：务，不影响
1、减持前提：不存在违反本企业在公司首次公开发行时所作出的公 本次交易
开承诺的情况。
2、减持价格：不低于公司股票的发行价，如公司上市后有利润分配
或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进
行减持，但如果本企业预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超
过公司股份总数 1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持
股份。
4、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若
拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
综上所述，李苏华、上海天识在股份锁定和减持方面所作出的承诺履行不影响本次控制权变更。
2、股票质押不影响本次控制权变更
广东怡建、李苏华及上海天识签订的《股份转让协议》约定，转让价款分两笔支付，第一笔约5.6亿元将先存入广东怡建和各质权人相应分别约定的共管账户，在标的股份过户到广东怡建名下，且美芝股份发布公司实际控制人变更为佛山市南海区国有资产监督管理局的公告之日起，上述共管账户的资金转为本次股份转让的第一笔转让价款，由共管银行直接划转至质权人用于偿还李苏华、上海天识原股票质押担保的债务。
综上，部分转让价款将用于偿还原股票质押担保的债务，从而解除股票质押，即股票质押不影响本次控制权变更。
3、股票冻结不影响本次控制权变更北京德恒（深圳）律师事务所 关注函相关事项的法律意见
根据中国证券登记结算有限责任公司系统查询结果，李苏华所持公司合计9,527,352股股份被司法冻结，占其所持公司股份的15.36%。经访谈李苏华，目前尚未收到与上述司法冻结相关的法律文书。公司经李苏华先生确认后，进一步拨打12368（全国法院系统公益服务热线）电话查询得知，其所持股份被司法冻结的具体原因系相关主体申请的诉前财产保全措施，诉前保全冻结案号为（2020）粤03财保136号，申请人为深圳市顺百合投资发展有限公司，保全金额为 171,492,333.38 元，保全法院为深圳市中级人民法院，上述司法冻结系其个人民间借贷合同纠纷，其表示正在与相关方沟通调解。
根据本次股权交易方案，李苏华将转让所持公司12,619,340股股份，占其所持公司股份的20.34%，转让后剩余的股份数量大于被冻结的股份数量，即股票冻结不影响本次控制权变更。
综上，本所律师认为，上述承诺履行和股票质押、冻结等情况不会对本次控制权变更造成法律障碍。
三、请你公司补充披露控股股东、实际控制人及相关股东是否存在资金占用、违规担保等可能影响控制权转让的情形，本次控制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。请财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
根据公司提供的《企业信用报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名称“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）分别出具的2017年-2019年标准无保留意见审计报告、内部控制鉴证报告及非经常性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明等资料，并经李苏华及上海天识确认，截至本法律意见出具之日，公司控股股东、实际控制人及与本次交易相关股东无资金占用、违规担北京德恒（深圳）律师事务所 关注函相关事项的法律意见
保等情形。
李苏华及上海天识均已作出承诺：“不存在占用公司资金、利用公司提供担保等可能影响本次控制权转让的情形；亦不存在其他滥用股东权利损害公司或者公司其他股东合法权益的情况。若存在上述行为，对公司及公司的其他股东造成损失的，将对损失进行相应赔偿。”
综上，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人及与本次交易相关股东无资金占用、违规担保等情形，本次控制权变更符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
本所同意本法律意见作为公司本次实际控制权变更的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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