香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告之內容概不
負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公
告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責
任。
本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買、認購或以其他方式買賣山東黃金或
恒興黃金的證券的邀請或要約。本聯合公告不得在其刊發、登載或分發將構成違
反相關司法權區相關法例之任何司法權區刊發、登載或分發。
SHANDONG GOLD MINING CO., LTD . Hengxing Gold Holding Company Limited
山 東 黃 金 礦 業 股 份 有 限 公 司 恒興黃金控股有限公司
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司） （於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股 票 代 碼： 1 7 8 7 ） （股份代碼：2303）
聯合公告
(1)山東黃金礦業股份有限公司根據公司法第86條以協議安排之方式將恒興黃金控股有限公司私有化的建議
及
(2)建議撤回恒興黃金控股有限公司股份之上市地位
寄發計劃文件
及
暫停辦理恒興黃金控股有限公司
之股份過戶登記手續
山東黃金之財務顧問 恒興黃金之財務顧問
恒興黃金獨立董事委員會之獨立財務顧問
– 1 –
緒言
茲提述(i)恒興黃金控股有限公司（「恒興黃金」）與山東黃金礦業股份有限公司（「山
東黃金」）聯合發佈日期為2020年9月30日之公告，內容有關（其中包括）山東黃金
根據公司法第86條以協議安排之方式將恒興黃金私有化的附帶先決條件的建議及
建議撤回恒興黃金股份之上市地位； (ii)恒興黃金與山東黃金聯合發佈日期為2020
年11月3日、 2020年11月13日、 2020年11月18日及2020年11月27日聯合刊發之公
告，內容有關（其中包括）延長寄發計劃文件之期限及先決條件及╱或條件達成之
最新情況；及(iii)恒興黃金與山東黃金聯合發佈日期為2020年12月22日之計劃文
件，內容有關（其中包括）建議及計劃（「計劃文件」）。除另有指明外，本公告所用
詞彙與計劃文件所界定者具有相同涵義。
寄發計劃文件
計劃文件連同將於2021年1月13日（星期三）舉行的法院會議及恒興黃金臨時股東
大會之通告以及相關代表委任表格將於2020年12月22日（星期二）寄發予恒興黃金
股東。
計劃文件載有（其中包括）(1)有關建議之預期時間表； (2)有關建議及計劃之恒興
黃金董事會函件； (3)恒興黃金獨立董事委員會函件，當中載有其就建議及計劃致
無利害關係股東之推薦建議； (4)恒興黃金獨立財務顧問八方金融函件，當中載有
其就建議及計劃致恒興黃金獨立董事委員會之意見； (5)有關計劃之說明函件；
及(6)法院會議通告及恒興黃金臨時股東大會通告。
恒興黃金獨立董事委員會及恒興黃金獨立財務顧問之推薦建議
恒興黃金董事會已成立恒興黃金獨立董事委員會，由恒興黃金非執行董事何福留
先生以及恒興黃金全體獨立非執行董事黃欣琪女士、孫鐵民博士及潘國成博士組
成，以在經考慮恒興黃金獨立財務顧問的意見後，就(i)建議及計劃之條款是否公
平合理；及(ii)是否投票贊成法院會議上批准計劃的決議案及恒興黃金臨時股東大
會上實施建議所需的決議案向無利害關係股東提出推薦建議。
根據收購守則規則2.1的規定，八方金融已獲恒興黃金委任為恒興黃金獨立財務顧
問，以就建議及計劃向恒興黃金獨立董事委員會提供意見。
於計劃文件所載恒興黃金獨立財務顧問函件中，八方金融表明其認為建議及計劃
之條款就無利害關係股東而言屬公平合理。因此，其建議恒興黃金獨立董事委員
– 2 –
會推薦(a)無利害關係股東於法院會議上投票贊成批准計劃之決議案；及(b)恒興黃
金股東於恒興黃金臨時股東大會上投票贊成批准實施計劃之特別決議案。
經考慮建議及計劃之條款，並計及恒興黃金獨立財務顧問之意見，尤其是恒興黃
金獨立財務顧問函件所載之因素、理由及推薦建議，恒興黃金獨立董事委員會認
為建議及計劃之條款就無利害關係股東而言屬公平合理。因此，恒興黃金獨立董
事委員會建議(a)無利害關係股東於法院會議上投票贊成批准計劃之決議案；及(b)
恒興黃金股東於恒興黃金臨時股東大會上投票贊成特別決議案，以批准及落實(i)
透過註銷及終止計劃股份削減恒興黃金已發行股本； (ii)隨即透過向山東黃金或其
全資附屬公司（視情況而定）發行數目相等於因計劃而註銷的計劃股份數目的新恒
興黃金股份，將恒興黃金的已發行股本增加至註銷計劃股份前的數額；及(iii)利
用因計劃而於恒興黃金賬簿中產生的進賬額按面值繳足入賬列作繳足的新恒興黃
金股份，以供發行予山東黃金或其全資附屬公司（視情況而定）。
務請恒興黃金股東細閱恒興黃金獨立董事委員會及恒興黃金獨立財務顧問函件
（均載於計劃文件）所載有關建議及計劃之恒興黃金獨立董事委員會推薦建議及恒
興黃金獨立財務顧問意見。
法院會議及恒興黃金臨時股東大會
法院會議及恒興黃金臨時股東大會分別訂於2021年1月13日（星期三）上午十時正
及上午十時三十分（或緊隨法院會議結束或休會後）假座香港灣仔港灣道18號中環
廣場35樓舉行。
根據法院指示，將予舉行法院會議，以考慮及酌情批准計劃（不論有否修訂）。
恒興黃金臨時股東大會將於緊隨法院會議結束或休會後舉行，以考慮及酌情通過
特別決議案以批准及落實( i )透過註銷及終止計劃股份削減恒興黃金已發行股
本； (ii)隨即透過向山東黃金或其全資附屬公司（視情況而定）發行數目相等於因
計劃而註銷的計劃股份數目的新恒興黃金股份，將恒興黃金的已發行股本增加至
註銷計劃股份前的數額；及(iii)利用因計劃而於恒興黃金賬簿中產生的進賬額按
面值繳足入賬列作繳足的新恒興黃金股份，以供發行予山東黃金或其全資附屬公
司（視情況而定）。
法院會議及恒興黃金臨時股東大會通告載於計劃文件。
– 3 –
恒興黃金及山東黃金將根據收購守則規則19.1（如適用）就法院會議及恒興黃金臨
時股東大會的結果聯合刊發公告。
暫停辦理恒興黃金之股份過戶登記手續
為確定恒興黃金股東合資格出席法院會議及恒興黃金臨時股東大會並於會上投
票，恒興黃金將於2021年1月8日（星期五）至2021年1月13日（星期三）期間（包括
首尾兩日（）或恒興黃金可能以公告方式通知的其他日期）暫停辦理股份過戶登記
手續。是次暫停辦理股份過戶登記期間並非為釐定合資格可享有計劃項下的權
利。為符合資格出席法院會議及恒興黃金臨時股東大會並於會上投票，相關恒興
黃金股東應確保其恒興黃金股份的相關過戶表格連同相關股票不遲於2021年1月7
日（星期四）下午四時三十分（香港時間）送達恒興黃金的香港股份過戶登記分處卓
佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓。
建議及計劃的條件
恒興黃金及山東黃金各自的股東及潛在投資者應知悉，建議及計劃之實施須待條
件獲達成或獲豁免（如適用）後方可作實，因此建議未必會實施且計劃未必會生
效。
所有條件將於計劃最後完成日期或之前獲達成或獲豁免（如適用），否則建議及計
劃將告失效。
當及僅有在條件達成或獲豁免（如適用），恒興黃金須根據公司法第86 (3)條向開曼
群島公司註冊處處長遞交批准計劃的法院頒令的副本，以進行註冊，隨後計劃即
會生效並對恒興黃金及全體計劃股東具約束力。假設條件達成或獲有效豁免（如
適用），預期計劃將於2021年1月28日（星期四（）開曼群島時間）或前後生效。恒興
黃金將刊發有關法院會議及恒興黃金臨時股東大會結果的公告，倘該等會議上通
過所有決議案，則恒興黃金將另行公佈(i)批准計劃的法院呈請聆訊結果及確認股
本削減； (ii)計劃記錄日期； (iii)計劃生效日期；及(iv)恒興黃金股份在聯交所撤銷
上市地位之日期。
– 4 –
預期時間表
以下時間表訂明的日期及截止時間已計及法院有關計劃的程序，僅屬指示性質，
可予更改。倘以下預期時間表有任何變動，本公司將另行刊發公告。
寄發計劃文件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2020年12月22日（星期二）
遞交恒興黃金股份過戶文件以符合資格
於法院會議及恒興黃金臨時股東大會上
投票的最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021年1月7日（星期四）
下午四時三十分
恒興黃金暫停辦理股份過戶登記手續
以釐定相關恒興黃金股東出席法院會議
並於會上投票的權利以及恒興黃金股東出席
恒興黃金臨時股東大會並於會上
投票的權利（附註1）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021年1月8日（星期五）至
2021年1月13日（星期三）
（包括首尾兩日）
遞交粉紅色法院會議代表委任表格的
最後時限（附註2）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021年1月11日（星期一）
上午十時正
遞交白色恒興黃金臨時股東大會代表
委任表格的最後時限（附註2）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021年1月11日（星期一）
上午十時三十分
會議記錄日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021年1月13日（星期三）
法院會議（附註3及4）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021年1月13日（星期三）
上午十時正
恒興黃金臨時股東大會（附註3及4）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021年1月13日（星期三）
上午十時三十分
（或緊隨法院會議結束或休會後）
於聯交所網站及恒興黃金網站刊載法院
會議及恒興黃金臨時股東大會結果公告. . . . . . . . . . 不遲於2021年1月13日（星期三）
下午七時正
恒興黃金股份於聯交所的預期最後交易日. . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021年1月22日（星期五）
– 5 –
遞交恒興黃金股份過戶文件以享有計劃
項下權利的最後限期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021年1月27日（星期三）
下午四時三十分
就批准計劃及確認股本削減的呈請進行的法院聆訊. . . . . . . 2021年1月27日（星期三）
（開曼群島時間）
恒興黃金暫停辦理股份過戶登記手續
以釐定合資格參與計劃（附註5）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .自2021年1月28日（星期四）起
公佈法院聆訊結果、預期計劃生效日期及
恒興黃金股份於聯交所撤銷上市的
預期日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 不遲於2021年1月28日（星期四）
上午八時三十分
計劃記錄日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021年1月28日（星期四）
預期計劃生效日期（附註6）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021年1月28日（星期四）
（開曼群島時間）
公佈計劃生效日期及恒興黃金股份
於聯交所撤銷上市. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 不遲於2021年1月29日（星期五）
上午八時三十分
預期恒興黃金股份於聯交所
撤銷上市生效（附註7）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021年2月1日（星期一）
下午四時正
就將予配發及發行的新山東黃金H股
向計劃股東寄發股票（附註8）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021年2月4日（星期四）
已發行予計劃股份持有人的新山東黃金H股
於聯交所買賣的首日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2021年2月5日（星期五）
上午九時正
附註：
1. 恒興黃金將於有關期間暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定恒興黃金股東出席法院會議並於
會上投票的權利及恒興黃金股東出席恒興黃金臨時股東大會並於會上投票的權利。暫停辦理
股份過戶登記期間並非為釐定計劃項下權利。2. 代表委任表格須盡快且無論如何不遲於上述相關時間及日期遞交至恒興黃金的香港股份過戶
登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓），或倘屬法院
會議所用的粉紅色代表委任表格，則可於法院會議上送交法院會議主席，而法院會議主席可
– 6 –
全權酌情決定是否接納該表格，而倘屬恒興黃金臨時股東大會所用的白色代表委任表格，則
可於恒興黃金臨時股東大會上送交恒興黃金臨時股東大會主席，而恒興黃金臨時股東大會主
席可全權酌情決定是否接納該表格。恒興黃金股東填妥及交回法院會議或恒興黃金臨時股東
大會的相關代表委任表格後，仍可親身出席相關會議並於會上投票。在此情況下，所交回的
相關代表委任表格將被視為已撤回。3. 法院會議及恒興黃金臨時股東大會將於上述指定時間及日期假座香港灣仔港灣道18號中環廣
場35樓舉行。詳情請參閱計劃文件所載法院會議通告及計劃文件所載恒興黃金臨時股東大會
通告。4. 倘於2021年1月13日（星期三）上午八時正或之後懸掛「黑色」暴雨警告訊號或八號或以上熱帶
氣旋警告訊號或超強颱風後的極端情況，及╱或香港天文台於2021年1月13日（星期三）上午
八時正或之前宣佈上述任何警告訊號將於未來兩小時內發出，則法院會議及恒興黃金臨時股
東大會將自動順延至下一個於上午八時正至上午十時正期間並無懸掛「黑色」暴雨警告訊號或
八號或以上熱帶氣旋警告訊號且超強颱風後的極端情況並無生效的營業日，在此情況下，法
院會議及恒興黃金臨時股東大會將分別於該營業日上午十時正及上午十時三十分假座香港灣
仔港灣道18號中環廣場35樓舉行。即使懸掛三號或以下熱帶氣旋警告訊號或黃色或紅色暴雨
警告訊號生效，法院會議及恒興黃金臨時股東大會仍將如期舉行。於惡劣天氣情況下，合資
格恒興黃金股東應因應自身情況，自行決定是否出席法院會議及恒興黃金臨時股東大會，如
選擇出席大會，則務請小心注意安全。5. 恒興黃金將於有關期間暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定享有計劃項下權利的恒興黃金股
東。6. 計劃將於所有條件達成或獲豁免（如適用）後生效。7. 倘建議成為無條件及計劃生效，預期恒興黃金股份將於2021年2月1日（星期一）下午四時正於
聯交所撤銷上市。8. 根據計劃將向計劃股東配發及發行的新山東黃金H股的股票將盡快及無論如何於計劃生效日
期後七(7)個營業日（定義見收購守則）內以普通郵遞方式寄發至於計劃記錄日期在恒興黃金股
東名冊所示的登記地址，郵誤風險概由收件人承擔。山東黃金、恒興黃金、中金公司、渣打
銀行、恒興黃金的香港股份過戶登記分處及彼等各自的董事、僱員、高級職員、代理、顧
問、聯繫人及聯屬人士以及參與建議的任何其他人士概不會就寄發股票的任何損失或延誤負
責。除另有說明者外，對日期及時間的提述均指香港日期及時間。
– 7 –
警告：恒興黃金及山東黃金各自的股東及潛在投資者於買賣恒興黃金股份、山東
黃金股份或該等股份涉及之任何購股權或其他權利時務請審慎行事。建議及計劃
之實施須待條件獲達成或獲豁免（如適用）後方可作實，因此建議未必會實施且計
劃未必會生效。如任何人士對應採取之行動有疑問，應諮詢其持牌證券交易商或
註冊證券機構、銀行經理、律師或其他專業顧問。
承山東黃金董事會命 承恒興黃金董事會命山東黃金礦業股份有限公司 恒興黃金控股有限公司
董事長 主席
李國紅 柯希平
香港，2020年12月22日
於本聯合公告日期，山東黃金執行董事為王培月先生、李濤先生和湯琦先生；山
東黃金非執行董事為李國紅先生、王立君先生和汪曉玲女士；及山東黃金獨立非
執行董事為高永濤先生、盧斌先生和許穎女士。
山東黃金董事願就本聯合公告所載資料（有關恒興黃金集團資料除外）的準確性共
同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，於本聯
合公告內所發表的意見（由恒興黃金之董事發表者除外）乃經審慎周詳考慮後始行
作出，而本聯合公告並無遺漏其他事實，以致本聯合公告所載任何陳述有所誤
導。
於本聯合公告日期，恒興黃金執行董事為柯希平先生、陳宇先生及柯家琪先生、
恒興黃金非執行董事為何福留先生，以及恒興黃金獨立非執行董事為黃欣琪女
士、孫鐵民博士及潘國成博士。
恒興黃金董事願就本聯合公告所載資料（有關山東黃金集團及山東黃金一致行動
各方資料除外）的準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確
認，就彼等所深知，於本聯合公告內所發表的意見（由山東黃金之董事發表者除
外）乃經審慎周詳考慮後始行作出，而本聯合公告並無遺漏其他事實，以致本聯
合公告所載任何陳述有所誤導。
本聯合公告中英版本如有歧義，概以英文版為準。
– 8 –
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