证券代码：300428 证券简称：四通新材 公告编号：2020-132号
河北四通新型金属材料股份有限公司
关于收到深圳证券交易所《关于河北四通新型金属材料股份
有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问
询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称“四通新材”或“公司”）于2020年12月21日收到深圳证券交易所上市审核中心（以下简称“深交所上市审核中心”）出具的《关于河北四通新型金属材料股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函[2020] 030023号）(以下简称“审核问询函”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司重大资产重组审核规则》等有关规定，深圳证券交易所重组审核机构对河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称上市公司或四通新材）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。（见附件）。
公司及相关中介机构将按照审核问询函的要求，对相关问题逐项落实后，通过临时公告方式及时披露对审核问询函的回复，并在披露后通过深圳证券交易所发行上市审核业务系统报送相关文件。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需深圳证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会注册，能否通过审核、注册以及通过审核、注册的时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河北四通新型金属材料股份有限公司董事会
2020年12月22日
附件：《关于河北四通新型金属材料股份有限公司申请发行股份购买资产并募集
配套资金的审核问询函》（审核函〔2020〕030023号）
关于河北四通新型金属材料股份有限公司申请发行股份购
买资产并募集配套资金的审核问询函
审核函〔2020〕030023号
河北四通新型金属材料股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）《创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对河北四通新型金属材料股份有限公司（以下简称上市公司或四通新材）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．根据申请材料，本次募集配套资金部分用于交易标的募投项目。
请上市公司补充披露：（1）标的资产收益法评估中是否包含本次募投项目收益，如是，结合募投项目预测收益在标的资产预测收益中的占比情况，量化分析募投项目对本次交易评估作价的影响，及本次收益法评估中包含募投项目收益的合理性；如否，请结合募投项目单独核算的可行性，补充披露预测期内募投项目收益与标的资产预测收益的具体区分方法，并结合标的资产报告期内产能利用率情况、未来年度销量预测情况、现有产能设备的成新率及最大负荷情况等，披露预测期内标的资产预测销售数量与其现有产能水平的匹配性。
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
2．根据申请材料，2020年7月，上市公司完成以现金方式收购实际控制人臧氏家族持有的天津新立中合金集团有限公司、河北新立中有色金属集团有限公司100%股权的交易（以下简称“前次交易”），实现对标的公司的间接控股。前次交易中采用资产基础法作为定价依据，标的资产100%股权评估值为65,627.01万元；本次交易采用收益法评估结果作为定价依据，标的资产100%股权评估值为 79,800 万元。本次及前次交易采用不同的评估方法，均未设置业绩承诺条款与补偿安排。上市公司称，前次交易采用资产基础法评估结果作为定价依据的主要原因为：前次交易评估报告出具日（2020年6月15日）前后北京新发地市场出现局部疫情，考虑到疫情对标的资产经营情况的不确定性影响较大，故采用资产基础法评估结果作为定价依据；本次交易中，因评估报告出具日（2020 年 9月14日）前疫情已持续好转，疫情因素已基本消除，故采用收益法评估结果作为本次定价依据。
两次交易评估结果对比表：
单位：万元
评估基准 合并账面净 资产基础法 收益法 资产基 收益法增 两种评估方法
日 评估主体 资产 评估值 评估值 础法增 值率 差异率
值率
新天津合金合
并+新河北合金 103,178.39 123,100.78 123,900.00 19.31% 20.08% 0.65%
2019/12/31 模拟合并
保定隆达 56,798.47 65,627.01 80,100.00 15.54% 41.02% 22.05%
2020/6/30 保定隆达 60,507.18 69,901.12 79,800.00 15.53% 31.89% 14.16%
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产业务运营所在地受疫情影响情况等，披露前次交易中，疫情影响是否对标的资产持续经营能力产生重大不确定影响导致前次交易不具备采用收益法评估的假设前提；（2）结合疫情的最新进展、标的资产的业务运营改善情况等，披露影响收益法评估假设的风险因素是否已真正消除，本次交易是否确实具备使用收益法评估的前提条件，是否存在刻意选择评估方法规避业绩承诺的情形；（3）结合本次交易的评估定价、本次盈利预测的可实现性等，披露两次交易均未设置业绩补偿是否有利于保护上市公司及中小股东利益。
请独立财务顾问、评估师勤勉尽责，对上述问题进行核查并审慎发表明确核查意见。
请上市公司在重组报告书重大事项提示中，重新撰写与本次重组及上市公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在30日内提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所发行上市审核业务系统报送相关文件。如在30日内不能披露的，应当在期限届满前2个工作日内向我所提交延期回复问询申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。
本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2020年12月21日
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