青岛征和工业股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市
发行保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
青岛征和工业股份有限公司首次公开发行A股股票并上市
发行保荐书
中国证券监督管理委员会：
青岛征和工业股份有限公司（以下简称“征和工业”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语均与《青岛征和工业股份有限公司首次公开发行A股股票并上市招股说明书（封卷稿）》中相同的含义）
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司（二）保荐机构具体负责本次推荐的保荐代表人
米凯，男，于2017年取得保荐代表人资格，现担任中金公司投资银行部副总经理。米凯曾保荐或参与的项目包括合肥泰禾光电科技股份有限公司 A 股主板首次公开发行股票、万华化学集团股份有限公司非公开发行股票、招商局公路网络科技控股股份有限公司发行股份换股吸收合并华北高速公路股份有限公司、圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券等项目。米凯在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
吴嘉青，男，于2018年取得保荐代表人资格，现担任中金公司投资银行部高级经理。吴嘉青曾保荐或参与的项目包括招商局公路网络科技控股股份有限公司发行股份换股吸收合并华北高速公路股份有限公司、招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券、广州港股份有限公司 A 股主板首次公开发行股票、中国能源建设股份有限公司 H 股首次公开发行股票、广州港股份有限公司非公开发行公司债、中国铁路通信信号股份有限公司科创板首次公开发行股票等项目。吴嘉青在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）保荐机构项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：马陆陆，于2010年取得证券从业资格，现担任中金公司投资银行部执行总经理。马陆陆曾经参与快乐购物股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、新华网股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目、秦皇岛港股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目、中国邮政储蓄银行H股首次公开发行股票等项目。
项目组成员：田聃、李涵宪、沈源、王明辉（四）发行人基本情况
中文名称 青岛征和工业股份有限公司
英文名称 Qingdao CHOHO Industrial Co.，Ltd
注册资本 6,130万元
法定代表人 金玉谟
注册地址 山东省青岛市平度市经济开发区厦门路99号
成立日期 1999年10月9日（2013年12月13日整体变更为股份
有限公司）
联系方式 0532-8830 6381
经营范围 链条、链轮、汽车、农业机械、摩托车、游艇、飞机零
部件的设计、生产、销售及售后服务；销售：润滑油；
货物进出口（国家法律、法规禁止的不得经营，法律、
法规限制经营的取得许可后方可经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 首次公开发行A股股票并上市
（五）保荐机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联关
系
1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况；
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2020 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约44.32%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况；
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。（六）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对征和工业本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
征和工业符合首次公开发行A股并上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报中国证券监督管理委员会审核。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为征和工业本次发行的保荐机构，本机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为征和工业首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为征和工业具备首次公开发行 A 股股票并上市的基本条件。因此，本机构同意保荐征和工业首次公开发行A股股票并上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
经第二届董事会第11次会议、2018年度股东大会以及第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市相关具体事宜的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》和《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）后分红回报规划的议案》、《关于调整募集资金金额的议案》等与本次发行并上市相关的议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》
（a）发行股票种类及面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元。
（b）发行数量
公司本次拟向社会公众发行不超过2,045万股的A股，本次发行完成后，公司公开发行的股份数将不少于本次发行后公司总股本的25.00%。
本次公开发行股票不涉及公司原有股东公开发售股份。
（c）发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人或其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证监会规定的其他对象。
（d）发行方式
本次发行方式采用网下向网下投资者询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他方式。
（e）定价方式
本次发行的定价方式为通过向网下投资者询价确定，或采用中国证监会认可的其他定价方式确定，并授权公司董事会与公司保荐机构（主承销商）根据询价结果和市场情况确定发行价格。
（f）承销方式
本次发行的承销方式为余额包销。
（g）股票上市地点
本次公开发行股票的拟上市地点为深圳证券交易所。
（h）发行费用
i.本次公开发行股票的承销费由公司承担。
ii.保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与本次发行相关
的其他发行费用由公司承担。
iii. 所得税、印花税及其他税费按照相关法律、行政法规规定执行。
（i）决议有效期
本议案自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
（2）《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市相关具体事宜的议案》
公司拟申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市，公司股东大会拟对董事会进行授权，全权办理本次发行上市的有关事宜，以便董事会能够相机行事，提高决策效率，确保公司早日完成首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的工作，股东大会对董事会的授权范围如下：
（a）办理本次发行上市的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向有关政府部门、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；
（b）在股东大会审议通过的发行方案内，具体决定发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、发行时间等内容；
（c）根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对涉及的方案具体内容进行必要调整；
（d）在股东大会审议通过的每个募集资金投资项目的投资总额范围内，决定项目的具体实施方案；由董事会根据公司的实际经营需要，在充分论证募集资金投资项目可行性的基础上，对公司首次公开发行股份募集资金项目的投向及募集资金规模等相关事项进行变更、增减或其他形式的调整；
（e）根据本次发行上市方案的实施结果和监管机构的要求，对公司章程和有关内部制度的相关条款进行适应性修改，并办理工商变更登记、备案等事宜；
（f）办理与本次发行上市有关的恰当和合适的其他事宜；
（g）上述授权自股东大会批准之日起二十四个月内有效。
（3）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目的议案》、《关于调整募集资金金额的议案》
根据第二届董事会第11次会议、2018年度股东大会以及第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议审议通过，公司经营发展需要，本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将用于投资工业自动化传动部件生产线建设项目、发动机链生产线建设项目和技术中心创新能力提升建设项目。
公司召开了第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整募集资金金额的议案》、《关于调整首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金金额的议案》，变更后募集资金项目及投资总金额未发生改变，调整后募集资金的规模以及使用情况如下：
单位：万元
序 项目名称 投资金额 变更前拟投入募 变更后拟投入募
号 集资金金额 集资金金额
1 工业自动化传动部件生产线 25,587.70 22,100.00 22,000.00
建设项目
2 发动机链生产线建设项目 13,986.72 13,000.00 12,800.00
3 技术中心创新能力提升建设 6,927.98 6,900.00 6,400.00
项目
合计 46,502.40 42,000.00 41,200.00
若发行人本次发行实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由发行人通过自筹方式解决。如果本次发行实际募集资金净额超出上述项目拟使用募集资金金额，超出部分将用于补充本公司流动资金。如本次发行上市募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，可视实际情况用自筹资金对部分项目作先行投入，募集资金到位后，由募集资金置换发行人预先已投入该等项目的自筹资金。
（4）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》
股东大会同意公司发行前滚存利润的分配政策为：本次发行前滚存未分配利润余额由发行后的新老股东按各自的股权比例共同享有。
（5）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）后分红回报规划的议案》
股东大会审议通过了《青岛征和工业股份有限公司上市后三年分红回报规划》。
发行人第二届董事会第11次会议、2018年度股东大会以及第三届董事会第四次会议已就首次公开发行 A 股股票并上市事宜形成决议，本次发行履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》和公司章程的规定。发行人已按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐机构保荐并向中国证监会申报。（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；
2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定；
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定；
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并上市规定了相关具体发行条件，保荐机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。
（四）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、发行人的主体资格符合发行条件
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
经对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）公司的依法设立及存续情况
公司是由征和有限依法整体变更设立的股份有限公司。公司前身为成立于1999年10月9日的“青岛魁峰征和机械有限公司”，并于2000年11月更名为征和有限，经2013年11月28日征和有限临时股东会决议和2013年12月1日征和工业创立大会暨第一次股东大会批准，征和有限以截至2013年10月31日经审计的净资产5,369.0644万元为基础，按1:0.8709的比例折为4,676万股，整体变更为青岛征和工业股份有限公司。2013年12月13日，公司在青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了注册号为370283400003561的《企业法人营业执照》。
经核查发行人设立的有关文件，保荐机构认为，发行人为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程中规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。
（2）发行人的持续经营情况
发行人于2013年12月13日由征和有限按照经审计的账面净资产整体变更为股份有限公司，征和有限于1999年10月9日成立。截至本发行保荐书出具之日，发行人持续经营已满三年，符合《首发管理办法》第九条之规定。
（3）发行人的注册资本及资产转移手续办理情况
截至2020年6月30日，发行人的注册资本为人民币6,130万元，经验资注册资本已缴足。发行人注册资本的演变情况如下：
（a）1999年10月，征和有限成立
1999年8月13日，魁峰机械与日本征和签订《合资经营青岛魁峰征和机械有限公司合同》和《合资经营青岛魁峰征和机械有限公司章程》，同意设立征和有限。经平度市工业委员会于1999年9月2日作出的《关于对<合资经营“青岛魁峰征和机械有限公司”项目建议书>的批复》（平工科字[1999]17号）、平度市对外经济贸易委员会于1999年9月13日作出的《关于对合资经营青岛魁峰征和机械有限公司合同、章程的批复》（平外经贸资字[1999]56 号）以及青岛市人民政府于1999年9月23日颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸青府字[1999]0386号）批准，征和有限于1999年10月在青岛市工商行政管理局注册成立。
征和有限成立时的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例（%）
1 魁峰机械 13.91 0.00 60.00
2 日本征和 9.09 0.00 40.00
合计 23.00 0.00 100.00
（b）2001年3月，出资方式、实收资本变更
2000年11月21日，平度市对外经济贸易委员会作出《关于“青岛佳田纸业有限公司”等单位延期出资的批复》（平外经贸企字[2000]58 号），同意征和有限将出资期限延至2001年4月30日。
2001年3月5日，山东大信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鲁大信外验字[2001]第002号），验证：截至2001年3月1日，征和有限已收到其股东投入的注册资本为23.00万美元，其中：魁峰机械投入人民币115.00万元，按合同约定的汇率折合13.91万美元；日本征和投入1,000.00万日元，按合同约定汇率折合9.09万美元，均为货币出资。征和有限于2001年3月15日在青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
虽然魁峰机械前述出资不符合《合资经营合同》的相关约定，并且魁峰机械未在出资时就变更出资形式事宜取得原股东的书面同意，但在魁峰机械和日本征和合资经营征和有限期间，日本征和按照《合资经营合同》的约定足额缴纳了所认缴的出资并经《验资报告》验证，从未就魁峰机械变更出资方式事宜向魁峰机械或征和有限提出任何异议，且日本征和委派的董事均依法出席征和有限历次董事会并有效决策。
此外，日本征和已于2011年8月将其所持征和有限的全部股权转让给魁峰机械，并且日本征和的唯一股东高桥征洋已经于2013年5月出具了书面的确认函，确认“日本征和转让青岛征和全部股权系日本征和的正式意思表示”、“日本征和与魁峰机械不存在任何纠纷或潜在纠纷”。
同时，平度市商务局出具了《证明》，针对相关出资事项确认“我局认为，公司的上述情形，不属于重大违法违规行为，我局不会因公司的上述情形对公司及其股东魁峰机械进行行政处罚，且不会追究其他的相关任何法律责任” 。
综上所述，魁峰机械虽然未在出资变更时取得日本征和的书面同意，但是在魁峰机械与日本征和合资期间，日本征和未就魁峰机械变更出资形式的相关事宜向魁峰机械、征和有限提出异议，且日本征和股权转让后已由其股东出具书面文件确认日本征和与魁峰机械之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本次变更后，征和有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）出资比例（%）
1 魁峰机械 13.91 13.91 60.00
2 日本征和 9.09 9.09 40.00
合计 23.00 23.00 100.00
（c）2003年11月，公司名称变更、第一次股权转让和第一次增加注册资本
2000年11月1日，征和有限董事会决议同意公司名称变更为“青岛征和工业有限公司”（征和有限）；同意增资10.00万美元，注册资本变更为33.00万美元，其中：魁峰机械出资6.00万美元，日本征和出资4.00万美元。公司名称变更及增资事项获得了平度市对外经济贸易委员会于2000年11月17日作出《关于对青岛魁峰征和机械有限公司修改合同、章程的批复》（平外经贸资字[2000]149号）以及青岛市人民政府于2000年11月20日颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸青府字[1999]0386号）批准。
因公司于2000年11月17日原向平度市对外经济贸易委员会申请增加“工业用油及油脂，润滑剂”项目未获环境保护主管部门批准，日本征和拒绝增资。2003年11月6日，日本征和与魁峰机械签订《股权转让协议》，约定日本征和将其于2000年11月1日董事会决议中确认的对征和有限的4.00万美元出资额转让给魁峰机械。同日，征和有限董事会决议同意由魁峰机械以现金出资10.00万美元，征和有限注册资本相应变更为33.00万美元。上述变更经平度市对外贸易经济合作局于2003年10月27日作出的《关于青岛征和工业有限公司股权转让及调整经营范围的批复》（平外经贸资字[2003]253号）以及青岛市人民政府于2003年11 月 1 日颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸青府字[1999]0386号）批准。
2003年11月10日，征和有限就上述情况向青岛市工商局出具了《关于变更营业执照的情况说明》。同月，征和有限在青岛市工商行政管理局办理了上述股权转让及增资的变更登记手续。
本次变更后，征和有限的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）出资比例（%）
1 魁峰机械 23.91 13.91 72.45
2 日本征和 9.09 9.09 27.55
合计 33.00 23.00 100.00
（d）2004年3月至2011年8月，实收资本变更
2004年3月25日，青岛海源有限责任会计师事务所出具《验资报告》（青海源会验字[2004]第2-022号），验证截至2004年3月19日，征和有限已收到魁峰机械以人民币缴纳的注册资本为82.50万元，折合为9.979万美元。就前述实收资本变更，征和有限于2004年4月在青岛市工商行政管理局办理了变更登记手续。
由于汇率波动原因，魁峰机械缴纳的增资款人民币82.50万元仅折合为9.979万美元，与其认缴的10.00万美元存在210.00美元差额。2011年8月9日，魁峰机械向征和有限补缴出资人民币1,500.00元，折合为210.00美元。2011年8月10日，青岛信通有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（[2011]青信会外验字第042号）予以验证。
至此，征和有限的当次注册资本已全部缴足，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元）出资比例（%）
1 魁峰机械 23.91 23.91 72.45
2 日本征和 9.09 9.09 27.55
合计 33.00 33.00 100.00
（e）2011年10月，第二次股权转让及公司类型变更
2011年8月10日，征和有限董事会决议同意日本征和将其持有的9.09万美元出资额（对应27.55%的股权）以668,580.00元转让给魁峰机械；股权转让完成后，公司类型由中外合资企业变更为有限责任公司（法人独资）。同日，双方签署了《股权转让协议》。平度市商务局于2011年8月18日作出的《关于同意青岛征和工业有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》（平商外资审字[2011]117号）批准前述股权转让。2011年8月20日，征和有限股东魁峰机械作出决定，同意公司类型由中外合资企业变更为有限责任公司（法人独资），公司注册资本按照出资当日（指日本征和缴付外汇资本金出资日）美元折人民币汇率由33.00万美元调整为264.00万元人民币。征和有限于2011年10月31日在平度市工商行政管理局办理了上述股权转让及公司类型变更的工商变更登记手续。
本次变更后，征和有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 魁峰机械 264.00 100.00
合计 264.00 100.00
（f）2013年6月，第二次增加注册资本
2013年6月12日，征和有限股东魁峰机械作出决定，同意征和有限以截至2012年12月31日未分配利润中的2,736.00万元转增投资，其中：2,735.492万元计入实收资本，0.508万元计入资本公积。增资完成后，征和有限的注册资本变更为3,000.00万元。2013年6月15日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2013]汇所验字第1-007号），验证本次增资出资到位。征和有限于2013年6月27日在平度市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。
根据立信出具的《关于青岛征和工业股份有限公司实收资本的复核报告》（信会师报字[2016]第110042号），经立信审计的征和有限2012年12月31日未分配利润为 22,848,989.77 元，比上述经山东汇德会计师事务所有限公司审定的转增股本的未分配利润27,360,000.00元少4,511,010.23元，导致本次转增资本不足。鉴于前述，魁峰机械以现金4,511,010.23元补足了该等不足金额，补足后的资本充足性已经前述复核报告审验。
本次增资完成后，征和有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 魁峰机械 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
（g）2013年10月，第三次增加注册资本
2013年10月10日，征和有限股东魁峰机械作出决定，同意征和有限注册资本由3,000.00万元增至3,340.00万元，其中魁峰机械以土地使用权和房屋增资630.0249万元，其中315.00万元计入实收资本，315.0249万元计入资本公积；金雪臻现金增资50.00万元，其中25.00万元计入实收资本，25.00万元计入资本公积。2013年10月18日，天和评估出具《资产评估报告书》（青天评报字[2013]第QDV1071号），确认截至评估基准日2013年9月30日，魁峰机械用作增资的土地使用权、房屋的评估值为人民币630.0249万元。2013年10月30日，征和有限、魁峰机械和金雪臻签订了《增资协议》。2013年10月31日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2013]汇所验字第1-008号），验证本次增资出资到位。征和有限于2013年10月31日在平度市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，征和有限的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 魁峰机械 3,315.00 99.25
2 金雪臻 25.00 0.75
合计 3,340.00 100.00
（h）2013年12月，征和有限整体变更为股份有限公司
2013年11月28日，征和有限临时股东会作出决议通过关于征和有限整体变更为股份有限公司之相关事宜。2013年11月28日，魁峰机械、金雪臻作为发起人签署了《青岛征和工业股份有限公司发起人协议》，同意征和有限以截至2013年10月31日经审计的账面净资产5,369.0644万元为基础，按1:0.8709的比例折合为4,676万股，其余693.0644万元计入资本公积。根据2013年11月27日青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（青天评报字[2013]第QDV1082号），截至评估基准日2013年10月31日，征和有限净资产评估价值为17,959.82万元。
2013年12月2日，山东汇德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2013]汇所验字第1-010号），验证截至2013年12月2日，公司已收到全体股东以其拥有的征和有限的净资产5,369.0644万元折合的实收股本4,676.00万元，余额计入资本公积。
2013年12月13日，公司在青岛市工商行政管理局办理了工商登记手续，并领取了注册号为370283400003561的《企业法人营业执照》。
整体变更设立为股份有限公司后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 魁峰机械 4,641.0000 99.25
2 金雪臻 35.0000 0.75
合计 4,676.0000 100.00
（i）2013年12月，公司第一次增加注册资本
2013年12月13日，公司召开2013年第一次临时股东大会并作出决议，同意公司向陈立鹏、相华、牟家海、任增胜、付振明和徐大志等6名自然人（以下简称“陈立鹏等6名自然人”）、金硕投资新增发行股份1,024.00万股，增资价格为1.46元/股，增发后公司的股本总额从4,676.00万股增加至5,700.00万股。2013年12月14日，金硕投资、陈立鹏等6名自然人与公司签订了《股份认购协议》。
2013 年 12 月 18 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（[2013]汇所验字第1-011号），验证本次增资出资到位。2013年12月20日，公司在青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为370283400003561的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 魁峰机械 4,641.0000 81.42
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
2 金硕投资 850.0000 14.91
3 陈立鹏 50.0000 0.88
4 相华 40.0000 0.70
5 金雪臻 35.0000 0.61
6 牟家海 34.0000 0.60
7 任增胜 21.0000 0.37
8 付振明 17.0000 0.30
9 徐大志 12.0000 0.21
合计 5,700.0000 100.00
（j）2014年7月，公司第二次增加注册资本
2014年6月23日，达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞与公司及原股东签订了《股份认购及增资协议》及《补充协议》。2014年6月24日，公司召开2014年第二次临时股东大会并作出决议，同意公司向达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞新增发行股份 300.00 万股，增资价格为 6.60 元/股，增资后公司的股本总额从5,700.00万股增加至6,000.00万股。
2014年7月28日，公司在青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为370283400003561的《营业执照》。
本次增资完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 魁峰机械 4,641.0000 77.35
2 金硕投资 850.0000 14.17
3 达晨创泰 107.5758 1.7929
4 达晨创恒 104.5455 1.7424
5 达晨创瑞 87.8787 1.4647
6 陈立鹏 50.0000 0.83
7 相华 40.0000 0.67
8 金雪臻 35.0000 0.58
9 牟家海 34.0000 0.57
10 任增胜 21.0000 0.35
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
11 付振明 17.0000 0.28
12 徐大志 12.0000 0.20
合计 6,000.0000 100.00
（k）2014年8月，公司第三次增加注册资本
2014年7月19日，金果投资与公司签订了《股份认购协议》。2014年7月23日，公司召开2014年第三次临时股东大会并作出决议，同意公司向金果投资新增发行股份 130.00 万股，增资价格为 6.60 元/股，增资后公司的股本总额从6,000.00万股增加至6,130.00万股。2014年8月21日，公司在青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为370283400003561的《营业执照》。
本次增资完成后，公司的股本结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 魁峰机械 4,641.0000 75.71
2 金硕投资 850.0000 13.87
3 金果投资 130.0000 2.12
4 达晨创泰 107.5758 1.7550
5 达晨创恒 104.5455 1.7055
6 达晨创瑞 87.8787 1.4336
7 陈立鹏 50.0000 0.82
8 相华 40.0000 0.65
9 金雪臻 35.0000 0.57
10 牟家海 34.0000 0.55
11 任增胜 21.0000 0.34
12 付振明 17.0000 0.28
13 徐大志 12.0000 0.20
合计 6,130.0000 100.00
发行人历史上存在因为股东调整实际出资方式、实缴出资汇率波动、会计差错等原因导致的出资瑕疵。对于上述瑕疵，发行人控股股东均已及时补缴出资，并经相关审计机构出具了验资报告或验资复核报告。发行人已取得了平度市商务局就出资方式调整的专项证明。保荐机构认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（4）发行人的生产经营情况
根据发行人营业执照及现行公司章程，发行人的经营范围为：链条、链轮、汽车、农业机械、摩托车、游艇、飞机零部件的设计、生产、销售及售后服务；销售：润滑油；货物进出口（国家法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制经营的取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
保荐机构认为，发行人生产经营活动已获得了必要的批准，符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（5）发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员及实际控制人的变化情况
（a）主营业务变化
报告期内，发行人从事各类链传动系统的研发、制造和销售，产品主要应用于各类车辆的发动机和传动系统、农业机械传动和输送系统、工业设备传动和输送系统等，主营业务没有发生重大变化。
（b）董事、高级管理人员变化
2017年至今，发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
i.董事变动情况
报告期初，公司共有7名董事，分别为：金玉谟、陈立鹏、牟家海、饶卫、胡建军、郑元武、李宝林。其中，金玉谟任董事长，胡建军、郑元武、李宝林任独立董事。报告期内，公司董事变动情况如下：
2017年6月29日，公司召开2016年年度股东大会，饶卫不再担任公司董事，同意补选秦政为公司董事。
2019年11月19日，公司召开2019年第三次临时股东大会，因任期届满，胡建军、郑元武不再担任公司独立董事，同意选举金玉谟、陈立鹏、牟家海、秦政、吴育辉、孙芳龙、李宝林为公司第三届董事会董事，其中吴育辉、孙芳龙、李宝林为公司独立董事，任期三年。
ii.监事变动情况
报告期初，公司共有3名监事，分别为：毛文家、方向、姜丰强。其中，毛文家任监事长，姜丰强任职工代表监事。报告期内，公司监事选举情况如下：
2019年10月30日，公司召开职工代表大会，选举姜丰强为公司第三届监事会职工代表监事，任期三年。
2019年11月19日，公司召开2019年第三次临时股东大会，同意选举毛文家、方向为公司第二届监事会非职工代表监事，任期三年
报告期内，公司监事人员没有发生变化。
iii.高级管理人员变动情况
报告期初，公司有高级管理人员9名，分别为金玉谟、陈立鹏、牟家海、金雪芝、相华、徐大志、孙安庆、付振明、郑林坤。其中，金玉谟任总裁，孙安庆任公司副总裁、财务总监，郑林坤任公司副总裁、董事会秘书。报告期内，公司高级管理人员变动情况如下：
2018年1月11日，公司召开第二届董事会第六次会议，经总裁提名聘任刘毅为公司副总裁。
2019年5月5日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了新的《公司章程》，因公司日常管理之需要，不再将总工程师列入高级管理人员序列，公司总工程师仍由付振明担任。
2019年11月19日，公司召开第三届董事会第一次会议，同意聘任金玉谟为公司总裁；经总裁提名，聘任陈立鹏、牟家海、金雪芝、刘毅、相华、徐大志、郑林坤、孙安庆为副总裁，聘任孙安庆为财务总监，聘任郑林坤为董事会秘书。
发行人最近三年内核心管理团队和主要高级管理人员均保持了相对稳定，可以确保公司经营管理的稳定性和连续性。同时，相关人员的变更已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并未对公司的持续经营未造成不利影响，亦不会影响公司持续发展。因此，公司董事及高级管理人员在最近三年未发生重大变动。
（c）实际控制人的变化情况
公司实际控制人为金玉谟、金雪芝夫妇，上述二人通过魁峰机械间接持有公司4,641.00万股股份（占公司本次发行前总股本的75.71%）、通过金硕投资间接持有公司177.00万股股份（占公司本次发行前总股本的2.89%）、通过金果投资间接持有公司0.80万股股份（占公司本次发行前总股本的0.01%），合计持有公司4,818.80万股股份，占本次发行前公司总股本的78.61%。报告期内实际控制人未发生变更。
综上，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（6）发行人股权情况
截至2020年6月30日，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 魁峰机械 4,641.0000 75.71
2 金硕投资 850.0000 13.87
3 金果投资 130.0000 2.12
4 达晨创泰 107.5758 1.7550
5 达晨创恒 104.5455 1.7055
6 达晨创瑞 87.8787 1.4336
7 陈立鹏 50.0000 0.82
8 相华 40.0000 0.65
9 金雪臻 35.0000 0.57
10 牟家海 34.0000 0.55
11 任增胜 21.0000 0.34
12 付振明 17.0000 0.28
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
13 徐大志 12.0000 0.20
合计 6,130.0000 100.00
本机构经核查后认为，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
2、发行人的规范运行符合发行条件
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总裁工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证报告；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
经对发行人规范运行的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人的公司治理结构及运行情况
发行人按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上市公司治理准则》以及其他法律、法规和规范性文件的要求，依法设立股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任董事会秘书，并设置了董事会办公室。公司股东大会、董事会、监事会及经营管理机构均根据《公司法》、公司章程规定的内容行使职权并履行义务。
发行人董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会4个专门委员会，并制定了《战略与投资委员会工作规则》、《审计委员会工作规则》、《提名委员会工作规则》和《薪酬与考核委员会工作规则》。各专门委员会严格按照其实施细则履行职责。
独立董事资格及职权行使符合规范。发行人董事会由7名董事组成，其中有3名独立董事，并有1名会计专业人士，符合中国证监会关于上市公司独立董事应达到董事会人数的三分之一以上的要求。
发行人监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，符合《公司法》关于监事会中职工监事比例不低于三分之一的规定。
发行人制定了有关公司治理的具体制度。发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，分别制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》和《总裁工作细则》等相关制度，明确了股东大会、董事会、监事会、以及高级管理层权责范围和工作程序，为公司法人治理结构的规范化运行提供制度保证。
根据保荐机构对发行人成立以来股东大会、董事会、监事会会议记录及决议进行的核查，发行人均能按照有关规定召开股东大会和董事会，会议的召开程序及表决方式均符合《公司法》及公司章程的有关规定，并保存有关会议文件；对董事、监事及其他高级管理人员的任免和募集资金用途等事项均能按照规定程序召开。
综上分析，本机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）对发行人董事、监事和高级管理人员的辅导
本机构受聘作为发行人首次公开发行 A 股股票并上市的辅导机构，对发行人进行上市辅导。辅导对象为发行人全体董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员、持有发行人5%以上股份的股东（或其法定代表人、授权代表、普通合伙人）。发行人认真协调、组织辅导对象参加辅导，辅导对象在整个辅导过程中积极配合，准时参加了与辅导工作相关的会议，原定的各项辅导内容均按计划执行完毕，整个辅导进程顺利，辅导效果较好。
经过辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（3）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和部门规章规定的任职资格，符合《首发管理办法》第十六条之规定，不存在以下情形：
（a）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（b）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（c）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（d）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（e）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（f）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（g）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（h）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
发行人的独立董事亦非由如下导致与发行人有关联关系、利益冲突或者其他可能妨碍其独立客观判断的人员担任，即：
（a）在发行人或其关联企业任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员；
（b）直接或间接持有发行人已发行股份1%以上或者是发行人前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（c）在直接或间接持有发行人已发行股份5%以上的股东单位或者在发行人前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（d）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（e）为发行人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
综上，经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在中国证监会规定的其他不允许担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情况，符合《首发管理办法》第十六条之规定。
（4）发行人内部控制制度及执行
发行人遵循中国证监会和财政部的有关规定，并针对自身特点、结合业务发展情况和运营管理经验，制定了完整的内部控制制度，使发行人的公司治理和管理有章可循，保证发行人的正常运营和规范运作。发行人现有的内部控制制度涵盖了治理结构、业务运营、重大投融资和财务管理等方面，在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷，并将根据发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。
2017年上半年，公司正式上线了Oracle ERP系统，实现了企业供应、生产、财务、销售等业务流程内部资源的共享和协同，为公司严格执行内部控制制度，加强内部控制有效性奠定了基础。
立信对发行人内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA15266 号），认为：“公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
综上，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，其内部控制在所有重大方面是有效的，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《首发管理办法》第十七条、第二十二条之规定。
（5）发行人对外担保情况
发行人《公司章程》和《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至2020年6月30日，发行人及控股子公司不存在对发行人及控股子公司以外公司的担保情况。发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
发行人的对外担保情况符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（6）发行人的资金管理
经本机构核查，发行人拥有严格的资金管理制度。截至2020年6月30日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
（7）发行人的其他规范运行情况
经核查并根据发行人的书面确认，发行人不存在以下情形：
（a）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（b）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（c）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（d）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（e）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（f）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上分析，保荐机构认为，发行人的规范运行符合发行条件。
3、发行人的财务与会计符合发行条件
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：针对招股说明书中与盈利能力（收入、成本、期间费用、净利润）相关的信息披露，对经审计的财务报告及经审核的内部控制评价报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；对主要供应商、客户进行函证和访谈；核查了发行人报告期内三大期间费用的具体构成项目和变动情况；查阅了报告期内重大购销合同和销售订单、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了市场监督管理局、应急管理局、银行、税务、环保等部门；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
针对发行人持续盈利能力，项目组按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。通过上述尽职调查，本机构认为发行人在披露与盈利能力相关的信息时，除遵守招股说明书准则的一般规定外，已经结合自身情况，有针对性地分析和披露盈利能力，相关信息披露真实、准确、完整。
经对发行人财务会计的尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人资产质量
截至2020年6月30日，发行人合并报表资产负债率为32.42%，合并报表流动比率为2.34倍。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月发行人归属母公司股东的净利润分别为4,599.57万元、6,829.16万元、9,195.92万元和5,469.53万元。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，发行人合并报表经营活动现金流量净额分别为6,421.95万元、11,192.43万元、12,106.31万元和6,865.82万元，现金及现金等价物净增加额分别为4,111.99万元、-3,998.34万元、3,422.73万元和-281.53万元。
本机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有持续且较强的盈利能力，公司经营性现金流量和财务状况良好，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）发行人的财务报表及执行的会计政策
立信审计了发行人财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日合并及公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及公司利润表，合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2020]第ZA15264号审计报告。
本机构经核查后认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关规定的要求，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；编制财务报表时以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情况，符合《首发管理办法》第二十三条、二十四条之规定。
（3）关联交易情况
发行人在招股说明书中对关联方和关联交易进行了披露，并对报告期内发生的关联交易内容、金额及其财务影响进行了披露。
发行人在招股说明书中还披露了公司章程关于关联交易决策权力和程序的规定，2017年度、2018年度和2019年1-3月的关联交易已经由2019年6月6日召开的2018年度股东大会予以确认，关联股东在审议该议案时采取了回避表决，独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允出具了独立意见。
公司2019年6月新增偶发性关联销售系因青岛荣泰玻璃制品有限公司生产线损坏检修，从公司临时性购买工业链产品所致，金额合计6,732.57元。根据公司《关联交易管理制度》第十二条、第十三条以及《公司章程》第一百一十七条的规定，上述与关联法人的交易金额在300万元以下，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％，不属于董事会或股东大会审议事项，但须由公司总裁审议。
针对上述交易，2019年6月公司总裁金玉谟同意本次关联交易。综上，本次关联交易的决策程序符合《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
针对2020年1-6月的关联交易已经由2020年6月6日召开的2019年度股东大会予以了预计，关联股东在审议该议案时采取了回避表决。公司独立董事在董事会前对《关于公司2019年度关联交易确认及2020年度日常性关联交易预计并授权实施的议案》进行了事前认可，独立董事发表了同意的独立意见，认为“公司董事会在审议《关于公司2019年度关联交易确认及2020年度日常性关联交易预计并授权实施的议案》时，关联董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。公司于2020年预计发生的关联交易均属合理、必要，符合公司实际经营状况和未来发展需要，由公司与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成，遵循了公开、公平、公正的原则，并依据公允的交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形”。
本机构经核查后认为，发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（4）发行人的财务指标
（a）2017年度、2018年度及2019年度，发行人经审计的扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司所有者净利润分别为4,254.21万元、6,328.35万元及8,278.29万元，最近三年均为正数且累计超过人民币3,000万元。
（b）2017年度、2018年度及2019年度，发行人营业收入分别为66,735.24万元、73,527.88万元及80,612.79万元，最近三年累计超过人民币3亿元。
（c）截至2020年6月30日，发行人股本总额为6,130.00万元，超过人民币3,000万元。
（d）截至2020年6月30日，发行人的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占归属于母公司净资产的比例为0.55%，不高于20%。
（e）截至2020年6月30日，发行人不存在未弥补亏损。
综上分析，发行人的财务指标符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
（5）发行人的税务
（a）适用的主要税种和税率税种 计税依据 税率
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
按税法规定计算的销
售货物和应税劳务收
增 值 入为基础计算销项税 16%、13%、 17%、16%、 17%、7%、
税 额，在扣除当期允许 13%、7%、6% 7%、6% 7%、6% 6%
抵扣的进项税额后，
差额部分为应交增值
税
城 市 按实际缴纳的营业
维 护 税、增值税及消费税 7% 7% 7% 7%
建 设 计缴
税
教 育
费 附 按实际缴纳的营业
加、地 税、增值税及消费税 3%、2% 3%、2% 3%、2% 3%、2%
方 教 计缴
育 费
附加
注：子公司征和工业（泰国）有限公司注册地在泰国，根据当地法律按7%的征收率计算缴
纳增值税。
纳税主体 所得税税率 说明
名称 2020年1-6月 年201度9 年201度8 2年01度7
征和工业 15% 15% 15% 15% 高新技术企业
纳税主体 所得税税率 说明
名称 2020年1-6月 年201度9 年201度8 2年01度7
征 和 链 传 15% 15% 15% 15% 高新技术企业
动
金链检测 5%、10% 5%、10% 10% 10%
征 和 国 际 5% 5% 10% 10%
贸易
报告期内免征所
泰 国 子 公 20% 20% 20% 20% 得税，免税总额不
司 超过项目总投资
金额
报告期内，发行人及其控股子公司依法按时足额申报纳税，符合法律、法规规定，不存在拖欠或拒缴税款的情形，不存在因违反税收征管法律、法规而被处罚的情形。
（b）享有的税收优惠政策
发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠政策如下：
i.征和工业所得税税率优惠
公司2016年12月通过了高新技术企业资格复审，并于2016年12月2日获得了由青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局、青岛市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》，证书编号为：GR201637100300，有效期三年，公司从2016年度至2018年度企业所得税减按15%计征。
公司已于2019年11月28日获得了由青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局联合下发的《高新技术企业证书》，证书编号为：GR201937100941，有效期三年，公司从2019年度至2021年度企业所得税减按15%计征。
ii.征和链传动所得税税率优惠
青岛征和链传动有限公司于2017年9月通过高新技术企业资格复审，并于2017年9月19日获得了由青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》，证书编号为：GR201737100027，有效期三年，公司从2017年度至2019年度企业所得税减按15%计征。
公司2020年高新技术企业资格尚未开始复审，2020年1-6月暂按15%的税率预缴企业所得税。
iii.泰国子公司所得税税率优惠
泰国子公司适用的所得税税率为20%，根据泰国投资促进委员会批准之证书（编号58-1890-0-00-1-0）：泰国子公司免征企业所得税8年，期限为2015年10月23日至2023年10月22日，减半征收企业所得税5年，期限为2023年10月23日至2028年10月22日，但是上述免税总额不能超过项目总投资金额，不包括土地和流动资金。
综上，本机构认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（6）发行人的偿债风险
截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，发行人合并口径资产负债率分别为56.40%、41.59%、36.38%和32.42%，母公司口径的资产负债率分别为61.57%、49.12%、48.03%和45.72%，资产负债结构较为合理，偿债能力较强。发行人银行资信良好，报告期内的借款均按照借款协议足额偿还本金和利息，没有发生借款逾期和银行罚息情形。
截至2020年6月30日，发行人及其控股子公司不存在对外担保情况，不存在尚未了结的或可预见的且对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
综上，本机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（7）发行人的申报文件
经核查，发行人申报文件中不存在下列情形：
（a）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（b）滥用会计政策或会计估计；
（c）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
发行人的上述情况符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（8）发行人的持续盈利能力
（a）经核查，发行人主营业务为各类链传动系统的研发、生产和销售。发行人的经营模式和服务的品种结构在报告期内未发生重大变化，未来仍将保持稳定，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
（b）发行人的经营环境和行业地位均保持良好，预计未来也不会发生重大变化，不会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。
（c）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方和存在重大不确定性的客户不存在重大依赖。
（d）发行人不存在最近一个会计年度的净利润主要来自于财务报表范围以外的投资收益的情况。
（e）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产和技术的获得或者使用不存在重大不利变化的风险。
（f）经核查，发行人不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本机构认为，发行人在持续经营能力方面符合《首发管理办法》第三十条之规定。
（五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查
意见
根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、持股5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员等已按相关规定就征和工业本次发行与上市分别作出了相应承诺。承诺的内容合理且符合法律法规的相关规定，约束措施及时、合法有效，一经作出即对其具有约束力，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第二届董事会第11次会议以及2018年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）摊薄即期回报的措施及承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
发行人控股股东已出具承诺：
1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司承诺在自身权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。
3、如果公司拟实施股权激励，本公司承诺在自身权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司股东大会审议的相关议案投票赞成。
4、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管理措施。
发行人实际控制人已出具承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
1、发行人的股东构成情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 魁峰机械 4,641.0000 75.71
2 金硕投资 850.0000 13.87
3 金果投资 130.0000 2.12
4 达晨创泰 107.5758 1.7550
5 达晨创恒 104.5455 1.7055
6 达晨创瑞 87.8787 1.4336
7 陈立鹏 50.0000 0.82
8 相 华 40.0000 0.65
9 金雪臻 35.0000 0.57
10 牟家海 34.0000 0.55
11 任增胜 21.0000 0.34
12 付振明 17.0000 0.28
13 徐大志 12.0000 0.20
合计 6,130.0000 100.00
2、发行人股东中的私募投资基金情况
保荐机构认为，发行人现有的6家机构股东中，魁峰机械、金硕投资、金果投均不属于以非公开方式向投资者募集资金设立并以投资为目的的主体，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《监管暂行办法》”）和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”，《监管暂行办法》及《备案办法》以下统称“私募基金备案规定”）规定的私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序。
发行人其余3家机构股东（达晨创泰、达晨创恒、达晨创瑞）属于私募基金备案规定所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序。
3、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况
（1）达晨创恒
根据基金业协会核发的P1000900《私募投资基金管理人登记证明》，并经在基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）私募基金管理人公示系统查询，基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于2014年4月22日在基金业协会登记。
根据基金业协会核发的《私募投资基金证明》（编号：SD2349）、达晨创恒的说明并经核查，达晨创恒已于2014年4月22日在基金业协会私募基金登记备案系统予以登记。
（2）达晨创泰
根据基金业协会核发的P1000900《私募投资基金管理人登记证明》，并经在基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）私募基金管理人公示系统查询，基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于2014年4月22日在基金业协会登记。
根据基金业协会核发的《私募投资基金证明》（编号：SD2286）、达晨创泰的说明并经核查，达晨创泰已于2014年4月22日在基金业协会私募基金登记备案系统填报予以登记。
（3）达晨创瑞
根据基金业协会核发的P1000900《私募投资基金管理人登记证明》，并经在基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）私募基金管理人公示系统查询，基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已于2014年4月22日在基金业协会登记。
根据基金业协会核发的《私募投资基金证明》、达晨创瑞的说明并经核查，达晨创瑞已于2014年4月22日在基金业协会私募基金登记备案系统予以登记。
4、核查工作及意见
保荐机构查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》等相关规定，核查了基金业协会向达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞出具的证明，查阅了发行人各股东的营业执照及公司章程或合伙协议。
综上，保荐机构认为，截至本发行保荐书出具日，发行人股东中的达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞属于《监管暂行办法》、《备案办法》所规定的私募投资基金，基金管理人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司已办理完毕私募投资基金管理人登记手续，符合《监管暂行办法》和《备案办法》的相关规定。除此之外，发行人现有其他机构股东均不属于《暂行办法》和《备案办法》中规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。
（八）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
（1）本项目聘请的保荐机构（主承销商）会计师
为控制项目执行风险，提高申报文件质量，本机构聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的保荐机构/主承销商会计师。保荐机构/主承销商会计师持有证号为019877的《会计师事务所执业许可证》和证号为000487的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在本项目中向保荐机构/主承销商提供会计、财务咨询服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成本项目的财务尽职调查工作，配合保荐机构/主承销商完成监管部门要求的与财务专项核查相关工作，起草、修改、审核保荐机构/主承销商就本项目所指定的涉及财务会计问题的相关文件，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。本项目聘请保荐机构（主承销商）会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给保荐机构（主承销商）会计师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已支付会计师服务费用人民币35万元（含税）。
（2）本项目聘请的保荐机构（主承销商）律师
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市嘉源律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销商律师持有编号为 31110000E000184804 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给保荐机构（主承销商）律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已支付法律服务费用人民币45万元（含税）。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
发行人聘请了中金公司担任保荐机构及主承销商、北京市金杜律师事务所担任律师、立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、青岛天和资产评估有限责任公司担任评估机构。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。
（九）发行人存在的主要风险
1、市场风险
（1）链传动行业市场竞争加剧的风险
随着中国经济增长和工业发展，链传动作为工业基础行业，越来越多的服务于各个下游领域，全球相关龙头企业也纷纷在中国设立工厂、开展业务。虽然，公司凭借多年的沉淀与发展，已成为国内的行业领头企业，但是如果公司不能准确把握行业和市场发展动态，未能积极发掘下游客户，或未能根据客户需求的变化及时完成技术及生产工艺的升级创新，都可能将会在市场竞争中丧失优势，面临被竞争对手超越的风险。
另一方面，随着生产规模和技术水平的逐步提升，公司将大力开发技术含量较高的高端产品，并进一步拓展国内外市场。未来公司将在各个细分业务板块与国际知名企业开展竞争。虽然公司在国内具有明显领先优势，但其经营规模和技术水平与世界一流企业仍有一定差距。如果公司不能通过提高自身核心技术，保证市场的核心竞争力，未来发展将面临一定风险。
（2）国内摩托车需求变化的风险
得益于摩托车市场依然庞大的需求量及保有量，公司车辆链系统业务稳定发展。但随着我国禁、限摩托车条例的出台，国内摩托车主要市场从一二线城市转移至三四线城市和农村，虽然近年来摩托车行业协会等组织通过研究报告、两会提案等形式呼吁政府放开路权，将摩托车纳入城市交通体系中，同时报告期内国内限制摩托车使用的城市亦未有大幅增加，西安、广州、桂林等部分城市也已出台政策放宽了对摩托车的限制，但如果未来政策变化，国家进一步限制摩托车，则公司下游市场可能受到影响。
另一方面，随着经济逐渐发展、基础设施逐渐完善，我国摩托车消费正在逐渐转型升级，以休闲娱乐为主要目的中、大排量摩托车需求量正在增加。中、大排量摩托车对链系统部件的抗拉强度、动载强度等性能要求更高，若未来公司未能及时更新产品或实现技术升级以满足市场对该类摩托车链系统的特殊性能需求，则自身的市场份额和经营业绩将面临挑战。
（3）国家鼓励产业发展政策变更的风险
随着中国制造业的不断升级和农业机械化的不断推进，政府加大了对链传动行业及其下游行业的政策扶持和鼓励力度，相继出台了一系列针对性政策，如《工业强基工程实施指南》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《农机装备发展行动方案》、《产业结构调整指导目录（2019年本，征求意见稿）》等政策文件，直接或间接推进了链传动行业的发展。得益于国家的鼓励发展政策，公司业务稳定发展。如果国家对链传动行业及其下游行业的鼓励政策出现不利变动，公司的业务及发展将受到一定影响。
（4）国际经济政治变化带来的出口风险
报告期内，公司在保持国内市场份额的基础上，积极推进开拓海外市场，目前海外业务已作为公司经营发展重点之一。报告期内出口业务收入占主营业务收入的比重情况如下表所示：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
主营业务收入（万元） 37,731.56 76,326.03 70,068.03 64,404.74
出口收入（万元） 19,348.29 36,841.29 34,093.78 29,884.30
出口收入占比 51.28% 48.27% 48.66% 46.40%
公司海外市场业务主要为亚洲、南美、非洲等发展中国家，其所在国国际政治环境、经济发展和地方法律差异，都将为公司海外业务带来不确定性影响。如未来发生贸易摩擦导致进口国市场准入和关税政策发生变化以及出现汇率波动等影响都将加大公司海外业务的不确定性。
近年来，中美贸易摩擦加剧，最近两次中美贸易战中，美国已对链条和链轮等公司部分产品增收关税。虽然报告期内，公司在美国市场产生的收入相对较少，2017年至2020年1-6月销售金额分别为1,806.65万元、1,519.32万元、1,583.16万元和888.32万元，占主营业务收入的比例分别仅为2.81%、2.17%、2.07%和2.35%，但如未来中美贸易战继续升级，则公司销往美国产品的出口成本势必增加，不利于公司美国业务的经营与开拓。
2、经营风险
（1）海外客户所在地外汇管制的风险
公司链系统产品目前出口较多，报告期内，公司的部分海外销售对象为亚洲、南美、非洲等发展中国家企业，普遍存在一定程度外汇管制、打款资质受限等情形。目前部分客户存在通过第三方银行账户付款与公司进行外贸交易的情况。未来若上述客户所在国家受经济、政治环境等影响，金融政策进一步收紧，将阻碍公司海外业务收款，从而对公司出口业务的正常经营产生不利影响。
（2）国内外经销渠道拓展带来的经销商管理风险
公司产品中车辆链系统、农业机械链系统广泛地适用于摩托车、汽车和农业机械等领域，由于在车辆和农业机械的日常使用中，链系统产品存在天然的磨损，且车辆和农业机械的最终用户通常较为分散，因此该类产品具有规模较大且分散的售后更换需求。
为满足售后市场的需求特性，公司一般通过经销商将公司产品销售给最终用户，经销商模式有利于公司快速构建覆盖区域广泛的经销商销售网络，提高产品的市场占有率。目前，公司已在国内主要省市建立了经销网络，并根据市场情况逐渐下沉至三四线城市及农村地区；在国外市场方面，公司已在包括亚洲、拉美和非洲等在内的60多个国家地区建立了经销网络。
2017年度至2020年1-6月，公司经销商模式销售收入分别为35,024.95万元、34,654.55万元、38,186.35万元和18,093.51万元，占当期主营业务收入的比重分别为54.38%、49.46%、50.03%和47.95%。庞大的销售网络、数量众多的经销商对公司经销商的管理水平提出了更高的要求。经销商自身经营情况、是否会与公司发生纠纷、合作关系稳定程度，将可能影响公司产品在该区域的销售业绩。此外，若公司对经销商的产品培训、服务指导不到位，或经销商未能贯彻公司政策，也可能对公司品牌和业绩造成负面影响。
（3）企业规模扩张引致的管理风险
报告期内，公司资产和业务规模稳定增长，组织结构和管理体系日益复杂。本次发行完成后，随着募集资金到位、投资新项目的实施，公司资产规模、业务规模、客户数量都将进一步增加，亦对公司的经营管理能力提出了更高的要求。若公司未能建立与规模相适应的高效管理体系和经营管理团队，优化采购、资金、人员、产品等管理环节，将无法适应资本市场要求和公司业务发展需要，进而可能影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
（4）人才流失与技术泄密的风险
公司技术中心是行业内首批国家认定企业技术中心之一，主持或参与制修订了24项国家和行业标准，先后获得了130余项国家专利，承担了国家级重大科研项目。公司持续投入研发资源进行产品开发，坚持产、学、研结合的研发方式，形成了较强的技术优势和人才优势。虽然公司具有良好的人才培养、引进制度，且建立了完善的保密机制，采取了诸如与主要技术人员签署保密协议、采用电子加密的保密手段等，以加强对技术泄密的防范，但仍不能排除研发和技术人员流失或技术外泄的风险。
3、财务风险
（1）原材料价格波动的风险
公司产品成本主要为主要原材料、辅助材料、直接人工和制造费用等，其中主要原材料所占比例约为60%左右，是公司产品成本的主要影响因素。公司的主要原材料为带钢、线材、套筒料、销轴料、滚子等钢材制品，钢材价格的波动将对公司的生产经营及盈利情况造成影响。虽然公司与供应商具有一定议价能力，但若受宏观经济或政策影响，钢材价格发生大幅波动，尤其是大幅上涨，将直接提高公司生产成本，对公司业绩及盈利产生负面影响。
2017年以来，受到国家供给侧改革明确提出去产能、去库存、去杠杆政策的影响，国内钢材价格持续大涨，钢材综合价格指数从2017年初98.82上涨至2017年末121.80，累计涨幅约为23.25%，公司主要原材料之一的链条带钢亦呈现相同的趋势，从2017年初平均出厂含税价约3,000元/吨上涨至2020年上半年约4,000元/吨，累计涨幅约为33.33%。虽然凭借自身优质的产品质量、稳固的客户关系，公司在报告期内对产品单价做出相应调整，但受此影响公司主营业务毛利率仍然出现了一定的下降，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司主营业务毛利率分别为 26.31%、26.12%、27.96%和 30.44%。尽管从 2018年开始，钢材价格波动减小并逐步趋于稳定，但如果未来受政策、经济等因素影响，钢材价格再次出现较大幅度变化，可能对公司毛利率造成影响，进而对公司净利润构成压力。
图：钢材综合价格指数和链条带钢平均价格走势
资料来源：Wind，我的钢铁网
（2）净资产收益率下降风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为16.19%、21.65%、24.04%和 12.62%本次发行完成后，公司净资产将大幅度增加。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在建设期内和投产初期，募集资金投资项目尚无法产生收益，因此公司存在发行后净资产收益率下降的风险。
（3）短期偿债能力不足风险
公司资本性支出主要用于满足其生产规模扩张的需要，包括新厂房建设支出以及随着生产和销售规模扩大而新增的机器设备支出等。公司在进一步加大固定资产投入的同时，为了保障日常营运资金充足、确保自身业务健康运行，目前仍需通过银行贷款的方式解决资金需求问题，导致银行借款规模较大。截至 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日，公司资产负债率分别为56.40%、41.59%、36.38%和32.42%，流动比率分别为1.27、1.69、2.07和2.34，速动比率分别为0.75、0.97、1.35和1.51，公司流动比率和速动比率较低，可能存在一定的短期偿债风险。
4、实际控制人控制风险
本次股票发行前，金玉谟、金雪芝夫妇间接合计持有公司78.61%的股份，为公司实际控制人，对公司的经营决策具有重大影响。本次发行完成后，金玉谟、金雪芝夫妇仍处于绝对控股地位。
股权的相对集中削弱了中小股东对公司生产经营的影响力，虽然发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，并制定了相应的议事规则，同时也建立了《独立董事工作制度》、《总裁工作细则》、《内部审计制度》、《防范大股东及关联方资金占用专项制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《重大交易决策管理制度》等一系列旨在保护中小投资者权益的制度，但实际控制人若利用其控制地位，对公司经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行干预，将可能损害公司其他股东的利益。
5、募集资金投向风险
公司本次募集资金将投资于“工业自动化传动部件生产线建设项目”、“发动机链生产线建设项目”和“技术中心创新能力提升建设项目”。尽管公司已经针对本次募集资金投资项目进行了详细而谨慎的论证，并对募投项目实施的各个环节制定了具体的应对措施，但是在项目实施中仍可能会出现募集资金不能及时到位、技术替代、项目延期执行等情况，在项目完成后也可能会出现政策环境变化、用户偏好变化、市场状况变化等诸多问题，这些都有可能给募投项目的预期收益带来较大的影响，从而影响到公司的经营业绩。
6、汇率波动风险
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司出口收入分别为29,884.30万元、34,093.78万元、36,841.29万元和19,348.29万元，占主营业务收入的比例为46.40%、48.66%、48.27%和51.28%。同期，公司汇率变动产生的汇兑损益分别为-349.23万元、165.69万元、171.17万元和98.90万元，占同期净利润的比例分别为-7.59%、2.43%、1.86%和1.80%。汇率的波动会引起公司产品的价格变动，进而可能对公司业绩产生一定影响。随着公司业务的发展，若公司出口额进一步增加，且未来人民币汇率出现较大波动，公司可能面临由于汇率波动对生产经营产生不利影响的风险。
（十）对发行人发展前景的简要评价
发行人从事各类链传动系统的研发、制造和销售，其主营产品包括车辆链系统、农业机械链系统及工业设备链系统。作为现代工业的基础零部件，发行人产品可广泛应用于各类车辆的发动机和传动系统、农业机械传动和输送系统、工业设备传动和输送系统等。凭借自身积累的技术优势，发行人进一步推动产品多元化，并向诸如舰船发动机等高端链系统领域延伸，深化产品线延伸。同时，发行人重视产品质量，并通过先进的设备、领先的生产工艺和完善的质控体系不断巩固其产品的质量优势，目前发行人已通过法国、德国等多个国家的质量体系认证。随着技术的升级和市场的积累，发行人已成为国内链传动行业的领军企业、链系统技术的领导者。
未来，随着我国经济增长以及工业自动化、城镇化进一步深化，车辆、农业、物流、交通、食品生产等发行人下游行业将进一步发展，为发行人链系统产品提供巨大的市场空间。另一方面，“十三五”期间，国务院颁布的《关于加快振兴我国装备制造业的若干意见》等政策，推动了我国装备制造业的转型升级与核心基础部件的国产化进程，为发行人业务发展带来了新的契机。
综上所述，本保荐机构认为报告期内，发行人主营业务突出，经济效益良好，具有较强的竞争实力和发展潜力。本次募集资金投资项目实施后，将进一步扩大发行人业务规模，并提升其技术研发实力，推动产品转型升级，增强核心竞争力，从而有望进一步提高市场份额。
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于青岛征和工业股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市发行保荐书》之签署页）
法定代表人签名
沈如军保荐业务负责人签名
孙雷内核负责人签名
杜祎清保荐代表人签名
米凯 吴嘉青项目协办人签名
马陆陆中国国际金融股份有限公司 年 月 日附件：
中国国际金融股份有限公司
保荐代表人专项授权书
兹授权我公司米凯和吴嘉青作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责青岛征和工业股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目的保荐工作。
截至本授权书出具日，
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）米凯先生最近3年内曾担任过已完成的圆通速递股份有限公司上交所主板公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人；吴嘉青先生最近3年内曾担任过已完成的招商局公路网络科技控股股份有限公司深交所主板公开发行可转换公司债券项目、中国铁路通信信号股份有限公司科创板首次公开发行股票项目、广州白云国际机场股份有限公司非公开发行A股股票项目签字保荐代表人；
（三）米凯先生目前还担任申报在审的中铁特货物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市项目（深交所中小板）签字保荐代表人，吴嘉青先生目前无申报在审的其他项目。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人签字：
米凯 吴嘉青
法定代表人签字：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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