北京市金杜律师事务所关于青岛征和工业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：青岛征和工业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受青岛征和工业股份有限公司（以下简称发行人或公司或征和工业）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于青岛征和工业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《青岛征和工业股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（申报稿）》（以下简称《招股说明书（申报稿）》）中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
公司/发行人/征和工业 指 青岛征和工业股份有限公司
征和有限 指 青岛征和工业有限公司（原名：青岛魁峰征
和机械有限公司）
征和国际贸易 指 青岛征和国际贸易有限公司
征和链传动 指 青岛征和链传动有限公司
金链检测 指 青岛金链检测技术服务有限公司
泰国子公司 指 征和工业（泰国）有限公司（CHOHO
INDUSTRIAL（THAILAND）CO.,LTD.）
魁峰机械 指 青岛魁峰机械有限公司
日本征和 指 日本征和工业株式会社
金硕投资 指 青岛金硕股权投资企业（有限合伙）
金果投资 指 青岛金果股权投资企业（有限合伙）
荣泰玻璃 指 青岛荣泰玻璃制品有限公司
马家沟生态农业 指 青岛马家沟生态农业有限公司
马家沟生物科技/征和金链 指 青岛马家沟生物科技有限公司（原名：青岛
征和金链有限公司）
金超越机械 指 青岛金超越机械有限公司
金超越精密 指 青岛金超越精密制造有限公司
金超越农业科技 指 青岛金超越农业创新科技有限公司
金超越生物科技 指 青岛金超越生物科技有限公司
勇猛机械 指 勇猛机械股份有限公司
宏昆有限 指 平度市宏昆花生加工有限责任公司
久谷贸易 指 青岛久谷贸易有限公司
全德汽配 指 青岛全德汽车配件有限公司
威赫火花塞 指 青岛威赫火花塞有限公司
《首次公开发行股票并上市管理办法》（根据
《首发管理办法》 指 2018年6月6日中国证券监督管理委员会
《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理
办法〉的决定》修正）
《中华人民共和国证券法》（根据2014年8
《证券法》 指 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委
员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国
保险法>等五部法律的决定》修正）
《中华人民共和国公司法》（根据2018年10
《公司法》 指 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委
员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国
公司法>的决定》修正）
《上市公司章程指引》（根据2019年4月17
《上市公司章程指引》 指 日《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》
修订）
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 人民币普通股
本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票
本次上市 指 发行人本次发行的股票于深圳证券交易所上
市
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在
深圳证券交易所上市
保荐机构/中金 指 中国国际金融股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/近三年及一期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-3
月
发行人为本次发行上市制定的《青岛征和工业
股份有限公司章程（草案）》（经发行人于2019
《公司章程（草案）》 指 年6月6日召开的2018年度股东大会审议通
过并自发行人在深圳证券交易所上市之日起实
施）
经发行人创立大会审议通过并经数次修订
《公司章程（现行）》 指 后、发行人现行有效的《青岛征和工业股份
有限公司章程》
《公司章程》 指 根据上下文意所需，指发行人当时有效的公
司章程
立信为本次发行上市于2019年5月17日出具
《审计报告》 指 的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA14
617号）
立信为本次发行上市于2019年5月17日出具
《内控报告》 指 的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]
第ZA14618号）
立信为本次发行上市于2019年5月17日出具
《纳税鉴证报告》 指 的《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》
（信会师报字[2019]第ZA14620号）
中华人民共和国（为本报告之目的，不包括
中国 指 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区）
元 指 人民币元
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 2019年5月17日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投资项目的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）后分红回报规划的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股价稳定预案的议案》《关于公司为申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市出具相关承诺的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）并上市相关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定将相关议案提交公司2018年度股东大会审议。
（二） 2019年6月6日，发行人召开2018年度股东大会，审议并批准了发行人董事会提交的与本次发行上市有关的全部议案。
（三）本所律师查阅了上述董事会和股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，对文件的签署情况进行了核查，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程（现行）》的规定，发行人本次发行上市已获得2018年度股东大会的批准，发行人2018年度股东大会的召开程序、决议内容合法有效；发行人2018年度股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。
（四）发行人本次发行上市尚待中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。
综上，金杜认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权；发行人本次发行尚待获得中国证监会的核准；本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）根据发行人的工商档案、《公司章程（现行）》《营业执照》及发行人的说明与承诺等资料并经本所律师核查，发行人系由征和有限整体变更而设立为股份有限公司，现持有青岛市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913702007137681594的《营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。
（二）发行人系以征和有限截至2013年10月31日经审计的账面净资产折股，于2013年12月13日整体变更为股份有限公司。因此发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第九条之规定。
（三）根据发行人的说明与承诺、历次验资文件，并经本所律师核查发行人主要资产的权属证书以及在相关产权登记部门的查证，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人（股东）用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（四）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程（现行）》中关于经营范围的记载以及实际经营情况、发行人的说明与承诺、主要业务合同以及本所律师实地调查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（五）经本所律师核查，发行人最近三年内的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
（六）根据发行人的工商登记资料、发行人及其股东的说明，经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
综上，金杜认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行的股票为每股面值为1元的A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、监事、职工代表监事；聘任了总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设立了董事会下属专门委员会，具备健全且运行良好的组织机构；相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
3、根据《审计报告》，并经本所律师核查发行人财务报表、《内控报告》、发行人的说明与承诺，发行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为4,983.08万元、4,254.21万元、6,328.35万元和1,284.16万元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
4、根据《审计报告》《内控报告》，发行人的说明与承诺以及相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
5、根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师核查发行人的《审计报告》、历次验资文件，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行前的股本总额为6,130万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
6、根据发行人2018年度股东大会决议，发行人本次拟向社会公众发行不超过2,045万股的A股，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将不少于本次发行后发行人股份总数的25.00%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本法律意见书之“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
2、规范运行
（1）如本法律意见书之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运行”部分所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2）根据发行人的说明与承诺以及董事、监事和高级管理人员的访谈记录，并经本所律师核查保荐机构及其他中介机构的辅导验收文件，发行人的董事、监事和高级管理人员已经接受保荐机构以及其他中介机构的辅导，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的声明与承诺以及《调查表》、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师通过对上述人员进行面谈、登陆证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）进行检索查询等方式进行核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第十六条所述之情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）根据《内控报告》以及发行人的说明与承诺，截至本法律意见书出具日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5）根据相关政府部门出具的证明文件及发行人的说明与承诺，并经本所律师对出具证明文件的相关政府部门进行访谈，与发行人董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等有关人员面谈，登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）进行查询，登陆有关政府部门和司法机关的网站进行检索，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等，发行人不存在《首发管理办法》第十八条之情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定。
（6）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺以及《公司章程（现行）》《公司章程（草案）》，并经本所律师通过访谈发行人财务总监等方式进行核查，发行人已按照《公司法》和中国证监会的有关规定，制定了《对外担保管理制度》，《公司章程（现行）》《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。截至本法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7）根据《审计报告》《内控报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人董事长、财务总监、董事会秘书，抽查发行人及其子公司公章使用记录等，发行人建立了严格的资金管理制度。截至本法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）根据《内控报告》以及发行人的说明与承诺，发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由立信出具了无保留意见的《内控报告》，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
（3）根据《审计报告》《内控报告》以及发行人的说明与承诺，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人2016年12月31日、2017年12月31日、和2018年12月31日和2019年3月31日的财务状况以及2016年度、2017年度、2018年度以及2019年1-3月的经营成果和现金流量，立信为其财务报表出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
（4）根据发行人编制的财务报表、《审计报告》、发行人的说明与承诺，并经本所律师抽查发行人的业务合同、销售订单、发货单、记账凭证等，并核查上述材料的一致性，核查发行人的公章使用记录，实地访谈发行人的主要客户及供应商，函证主要客户及供应商等，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎。
根据国家财政部对企业会计准则的修订和要求执行新会计准则，2019年5月17日发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，对会计政策进行了变更。经本所律师核查，除上述变更外，发行人对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，除依据法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求进行变更外，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人董事、监事、高级管理人员，查验董事、监事、高级管理人员填写的《调查表》，查验发行人提供的会议文件、关联交易合同及公章使用记录等，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则适当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（6）根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
i. 发行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为4,983.08万元、4,254.21万元、6,328.35万元和1,284.16万元，均为正数且累计超过3,000万元；
ii. 发行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为4,359.40万元、6,421.95万元、11,192.43万元和554.93万元，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量累计超过5,000万元；
iii. 发行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月营业收入分别为55,319.75万元、66,735.24万元、73,527.88万元和15,411.38万元，发行人最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；
iv. 发行人本次发行前的股本总额为6,130万元，不少于3,000万元；
v. 截至2019年3月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权）为290.18万元，发行人净资产为 32,192.25 万元，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0.9%，不高于20%；
vi. 截至2019年3月31日，发行人不存在未弥补亏损。
（7）根据《审计报告》《纳税鉴证报告》、发行人税务主管部门出具的证明，并经本所律师对出具证明文件的政府部门进行访谈，与发行人董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等有关人员面谈，登录国家税务总局青岛市税务局网站（http://qingdao.chinatax.gov.cn）进行查询，登录国家税务总局山东省税务局重大税收违法案件信息公布栏（http://www.sd-n-tax.gov.cn/col/col62935/）进行查询，登录信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/，下同）进行检索等，发行人最近三年依法纳税，不存在违反国家税收管理法规的重大违法行为；发行人享受的各项税收优惠符合国家相关法律、法规之规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
（8）根据《审计报告》、发行人提供的借款、担保合同等文件以及发行人的说明与承诺，并经本所律师对出具证明文件的政府部门进行访谈，与发行人董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等有关人员面谈，查验发行人《企业信用报告》，向发行人及其子公司的开户银行进行函证，登录中国裁判文书网中国执行信息公开网、信用中国等网站进行检索等，发行人不存在重大偿债风险、不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（9）根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、发行人的说明与承诺，并经本所律师查验主要业务合同、借款合同，查验发行人及其子公司公章使用记录等，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条之情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（10）根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师与发行人董事长、总裁、财务总监、董事会秘书等有关人员面谈，对立信会计师进行访谈，登陆有关工商、知识产权的网站进行检索查询，通过互联网搜索与发行人所处行业有关的行业信息和产业政策等，发行人具有持续盈利能力，不存在《首发管理办法》第三十条之情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定。
综上，金杜认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由征和有限的原股东作为发起人，以经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。金杜认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）经本所律师核查，金杜认为，《发起人协议》的内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查发行人的《审计报告》《验资报告》《评估报告》等资料，金杜认为，发行人设立过程中有关审计、验资、资产评估等已履行了必要程序，符合有关法律法规的规定。
（四）经本所律师核查，金杜认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合《公司法》等当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）经本所律师核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整。
（三）经本所律师核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四）经本所律师核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（五）经本所律师核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
（七）经本所律师核查发行人的会议文件、查验发行人的内部治理制度文件等，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东根据《公司法》及《公司章程（现行）》的规定，通过股东大会行使股东权利，发行人具有独立的法人人格，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发起人和股东
（一）发起人的资格
经本所律师核查，发行人系由征和有限整体变更而来，发行人的发起人为原征和有限的全体股东，即魁峰机械和金雪臻。经查验发行人自然人股东的身份证件、法人股东的营业执照和公司章程等文件，金杜认为，征和有限整体变更为发行人时，自然人发起人具有完全民事权利能力和民事行为能力；法人发起人依法设立、合法存续；发行人的发起人具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人的工商档案、《发起人协议》及发行人设立时各发起人有效的营业执照、身份证件，发行人的发起人共 2 名，住所均在中国境内，各发起人在发行人设立时的出资比例如下所示：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 魁峰机械 4,641.00 99.25
2 金雪臻 35.00 0.75
合计 4,676.00 100.00
综上，金杜认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件之规定。
（三）发行人的现有股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现有13名股东，其中法人股东1名，非法人企业股东5名，自然人股东7名。金杜认为，发行人现有股东中法人及非法人企业股东均依法设立并有效存续，自然人股东均具备民事权利能力和完全的民事行为能力，上述股东均具有法律、法规及规范性文件规定的担任发行人的股东的资格。
（四）发行人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见书出具日，魁峰机械持有发行人75.71%的股份，为发行人的控股股东。
截至本法律意见书出具日，金玉谟和金雪芝夫妇合计持有魁峰机械100%的股权，金玉谟通过金硕投资间接控制发行人13.87%的股份，金雪芝通过金果投资间接控制发行人 2.12%的股份，金玉谟和金雪芝通过间接持有和间接控制能够合计控制发行人91.70%的股份，发行人的实际控制人为金玉谟和金雪芝夫妇。
（五）发起人的出资
发行人系由征和有限以其经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人系按照各自持有征和有限的股权比例，以征和有限经审计的净资产作为对发行人的出资，该等出资方式符合相关法律法规的规定。
金杜认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，不存在发行人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）由于发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对征和有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，征和有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，因此，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）征和有限的设立、历次股权变动
1、 1999年10月，征和有限设立
征和有限成立于1999年10月9日，其成立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例(%)
（万美元） （万美元）
1 魁峰机械 13.91 0 60
2 日本征和 9.09 0 40
合计 23.00 0 100
2、征和有限设立后的历次股权及注册资本变动
根据本所律师对征和有限历次股权及注册资本变动所涉内部决议、外部审批、股权转让文件、《公司章程》或章程修正案、验资文件、工商变更登记文件等资料的核查：
（1）魁峰机械2001年3月以货币实缴出资13.91万美元，未按照《合资经营青岛魁峰征和机械有限公司合同》约定的出资方式出资，魁峰机械出资方式变更并未履行报原审批机构批准的手续，不符合当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十七条关于“合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同”的规定。
鉴于征和有限本次实收资本变更时，魁峰机械实际出资方式并不违反当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的相关规定，且合营双方对本次实缴注册资本的出资方式均予以认可，并已真实、足额缴纳了所认缴的出资并经《验资报告》验证，且平度市商务局已出具《证明》确认上述情形不属于重大违法违规行为，金杜认为，魁峰机械变更《合资经营青岛魁峰征和机械有限公司合同》约定的出资方式未履行审批手续的情形不会影响其出资的真实性和有效性，亦不构成本次发行上市的实质性障碍。
（2）魁峰机械2004年3月19日实际出资99,790美元，比约定出资10万美元少210美元。经本所律师核查，此次偏差系由于汇率变化原因导致，且魁峰机械于2011年8月9日已补足该部分出资，并经青岛信通有限责任会计师事务所出具《验资报告》（[2011]青信会外验字第042号）验证。
鉴于截至2011年8月9日，上述因即时利率与历史汇率不同而引起的征和有限实收资本低于注册资本的情形已经消除，且平度市商务局已出具《证明》确认上述情形不属于重大违法违规行为，金杜认为，该情形不构成本次发行上市的实质性障碍。
（3）2013年6月12日，征和有限通过股东决定，同意公司以经审计的截止2012年12月31日账面未分配利润中的2,736.00万元转增投资，其中2,735.492万元计入实收资本，0.508万元计入资本公积，本次增资完成后，公司实收资本及注册资本均变更为3,000万元。根据立信出具的信会师报字(2016)第110042号《关于青岛征和工业股份有限公司实收资本的复核报告》并经本所律师核查，经立信审计的征和有限2012年12月31日未分配利润为22,848,989.77元，比山东汇德会计师事务所有限公司审定的转增股本的未分配利润2,736万元少4,511,010.23元，导致本次转增资本不足。
考虑到2015年12月23日魁峰机械以现金4,511,010.23元补足了资本不足的金额，立信出具的《关于青岛征和工业股份有限公司实收资本的复核报告》（信会师报字(2016)第110042号）认为该等出资瑕疵已经弥补，且除魁峰机械外的征和工业全体其他股东已出具确认函，发行人实际控制人金玉谟、金雪芝亦就可能产生的损失出具承诺，金杜认为，上述事宜不构成本次发行上市的实质性障碍。
（二）发行人设立时的股本结构
征和有限以经审计的净资产折股整体变更设立发行人时，发行人的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例(%)
1 魁峰机械 4,641.00 99.25
2 金雪臻 35.00 0.75
合计 4,676.00 100.00
（三）发行人的历次股权变动
经本所律师核查，金杜认为，发行人设立后的历次股权变动依法履行了公司内部决策程序，合法、合规、真实、有效。
综上，金杜认为，前述征和有限整体变更为股份有限公司前的相关瑕疵已经消除，不存在潜在法律风险，亦不构成本次发行上市的实质性障碍；发行人成立后的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（四）发起人和其他股东股份质押情况
根据发行人及其股东出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司发起人和其他股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受限制的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为链条、链轮、汽车、农业机械、摩托车、游艇、飞机零部件的设计、生产、销售及售后服务；销售：润滑油；货物进出口（国家法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制经营的取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《审计报告》、发行人及其境内控股子公司现行有效的《营业执照》及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人的业务资质和许可、资产权属证书、重大业务合同，发行人报告期内的主营业务为从事各类链传动系统的研发、制造和销售，产品主要应用于各类车辆的发动机和传动系统、农业机械传动和输送系统、工业设备传动和输送系统等。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
发行人拥有1家境外子公司—泰国子公司。根据Nitichai International LawOffices Co., Ltd出具的法律意见书，“公司的主要经营项目包括链条、链轮、汽车、农业机械、摩托车、游艇、飞机零部件的设计、生产、销售及售后服务；销售润滑油；上述物品及相关货物的进出口。公司的上述经营项目已得到泰国商业部商业发展厅(DBD)的批准，已经登记于公司注册文件之上，且已取得其经营上述业务所需的工厂生产营业执照。本事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的经营范围和经营方式符合法律、法规及规范性文件的规定”。
（三）发行人的业务变更情况
根据《审计报告》、发行人历次变更的《营业执照》、工商档案及发行人的说明与承诺，报告期内，发行人的经营范围发生过变更，但发行人的主营业务一直是从事各类链传动系统的研发、制造和销售，产品主要应用于各类车辆的发动机和传动系统、农业机械传动和输送系统、工业设备传动和输送系统等。
综上，金杜认为，发行人最近三年的主营业务未发生过变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月的主营业务收入分别为 54,042.99 万元、64,404.74 万元、70,068.03 万元和14,708.26 万元，占上述年度的全部营业收入的比重分别为 97.69%、96.51%、95.29%和95.44%，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据《公司章程（现行）》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据《审计报告》、发行人的工商登记资料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查相关主管部门出具的合规证明，对相关政府部门工作人员进行访谈，登录国家企业信用信息公示系统查询检索等，发行人依法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形；发行人生产经营正常且主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
（六）发行人拥有的业务许可
经本所律师核查，发行人及其子公司征和链传动目前尚未取得新的排污许可证，主要是因为生态环境部（原环境保护部）尚未出台其所属行业排污许可证的技术规范，当地环境保护局无法为其办理排污许可证。当地环境保护局已经出具证明发行人及征和链传动在报告期内不存在环境保护方面的违法违规行为，不存在受到行政处罚的情形。金杜认为，发行人及征和链传动目前尚未取得排污许可证的情况不会对本次发行上市构成实质法律障碍。除目前尚未取得排污许可证外，发行人及其子公司已取得其实际经营业务所必须的经营资质，相关经营资质许可均在有效期内。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则第12号》等有关规定及《审计报告》并经本所律师发行人董事、监事、高级管理人员的《调查表》、与发行人的董事、监事、高级管理人员进行面谈，对发行人的主要客户和供应商进行访谈并要求其出具《声明函》，登录国家企业信用信息公示系统进行查询检索，登录天眼查网站（https://www.tianyancha.com/，下同）进行关键字交叉检索等，截至本法律意见书出具日，公司的主要关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东为魁峰机械，实际控制人为金玉谟和金雪芝夫妇。
2、其他持有发行人5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，除魁峰机械外，持有发行人5%以上股份的股东为金硕投资。
3、发行人的控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 3 家全资子公司：征和链传动、金链检测、征和国际贸易以及1家控股子公司泰国子公司。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员，以及上述人士关系密切的家庭成员
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由7名董事组成；监事会由3名监事组成；高级管理人员共9名。
发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、其他关联方
（1）发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
序号 企业名称 关联关系
1 马家沟生态农业 控股股东魁峰机械持有其59%的股权
2 马家沟生物科技 马家沟生态农业的全资子公司
3 金果投资 金雪芝担任普通合伙人
4 荣泰玻璃 金玉谟持有其30%的股权
5 哈尔滨宏伟玻璃制品科技开 荣泰玻璃持有其100%的股权
发有限公司
6 六安荣泰物资回收有限公司 荣泰玻璃持有其51%的股权
7 安徽荣泰玻璃制品有限公司 荣泰玻璃持有其51%的股权
（2）发行人控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制或共同控制的企业
序号 企业名称 关联关系
1 金超越机械 金栋谟（金玉谟之兄）、金宝芳（金玉谟
之兄嫂）分别持有其20%、60%的股权
2 金超越精密 金栋谟（金玉谟之兄）持有其100%的股
权
3 金超越农业科技 金栋谟（金玉谟之兄）持有其60%的股权
4 金超越生物科技 金超越农业科技持有其70%的股权
5 久谷贸易 金延信（金雪芝之弟）、王玉英（金雪芝
之弟媳）分别持有其80%、20%的股权
6 全德汽配 金美芳（金雪芝之妹）、陈立辉（金雪芝
之妹夫）分别持有其20%、80%的股权
7 平度市电装火花塞厂 陈立辉（金雪芝之妹夫）投资的个体工商
户
8 青岛小农兵果蔬种植专业合 金栋谟（金玉谟之兄）担任理事长的农民
作社 专业合作经济组织
9 威赫火花塞 金美芳（金雪芝之妹）、陈立辉（金雪芝
之妹夫）分别持有其80%、20%的股权
10 平度市超越大棚棉被厂 金雪欣（金玉谟之妹）投资的个体工商户
金丰亭（金玉谟之父）和江洪泉（金玉谟
11 宏昆有限 之姐夫）分别持有其60%、40%的股权，
该企业已于2010年11月16日被吊销营
业执照
金栋谟（金玉谟之兄）控制的个人独资企
12 平度市纺织机械配件厂 业，该企业已于2004年9月27日被吊
销营业执照
（3）发行人董事、监事及高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号 名称 主要关联关系
1 平度市牟冬梅办公用品店 发行人董事牟家海之妹牟冬梅投
资的个体工商户
2 河北衡水老白干酒业股份有限公司
3 金雷科技股份公司
发行人独立董事郑元武担任独立
4 北京威卡威汽车零部件股份有限公 董事的企业
司
5 凌云工业股份有限公司
序号 名称 主要关联关系
发行人独立董事李宝林之兄的配
6 吉林省卓顺工程技术有限公司 偶杜秀文持有其51%的股权并担
任经理
7 上海达缘鑫投资咨询有限公司 发行人独立董事胡建军之妹胡建
忠、胡建红合计持有其100%股权
8 上海荣泰健康科技股份有限公司 发行人独立董事胡建军担任独立
9 爱柯迪股份有限公司 董事的企业
10 晶科电力科技股份有限公司 发行人独立董事胡建军担任董事
的企业
11 湖南省机场管理集团有限公司 发行人独立董事胡建军之妻兄李
军担任总经理的企业
12 平度市佳信图文快印中心
13 平度市佳信标牌制作部 发行人监事长毛文家投资的个体
工商户
14 平度市佳信图文快印中心四季花城
店
15 青岛佳信合瑞图文快印有限公司 发行人监事长毛文家之妻孙淑艳
持有其100%的股权
16 青岛盛康软件有限公司 发行人监事长毛文家之兄毛文邦
持有其70%的股权
17 平度市金德英天马服饰店 发行人监事姜丰强之嫂金德英经
18 平度市麻兰金德英商店 营的个体工商户
19 青岛市平度三山机械厂 发行人监事姜丰强之兄姜丰刚持
有其100%的股权
20 青岛瀚创工程设计咨询有限公司 发行人财务总监兼副总裁孙安庆
之妹孙淑岩持有其95%的股权
21 青岛师道人本企业管理有限公司 发行人副总裁相华之妻姐付春颜
控制的企业
22 青岛赛德管理咨询有限公司
序号 名称 主要关联关系
23 青岛慧之盟企业管理咨询有限公司
发行人董事会秘书兼副总裁郑林
24 青岛贞观财富信息科技有限公司 坤之母王玲持有其100%的股权
并担任执行董事兼经理
25 平度市奇美拉花店 发行人董事会秘书兼副总裁郑林
坤之妻孙琦投资的个体工商户
发行人监事长毛文家之妻孙淑艳
26 平度市佳瑞电脑工作室 投资的个体工商户，该企业已于
2007年6月20日被吊销营业执
照
6、发行人报告期内曾经存在的关联方
序号 名称 主要关联关系 备注
1 勇猛机械 发行人原独立
星光农机股份有限公 董事洪暹国报 2016年9月8日，原发行人
2 司 告期内曾担任 独立董事洪暹国不再担任发
该等公司独立 行人独立董事职务。该等公司
3 酒泉奥凯种子机械股 董事 与发行人不再存在关联关系
份有限公司
发行人独立董 2016年4月1日，发行人独
4 深圳市灵游互娱股份 事胡建军报告 立董事胡建军不再担任该公
有限公司 期内曾担任该 司独立董事职务。该公司与发
等公司独立董 行人不再存在关联关系
事 2017年4月25日，发行人独
5 博士眼镜连锁股份有 立董事胡建军不再担任该公
限公司 司独立董事职务。该公司与发
行人不再存在关联关系
2018年10月15日，发行人
6 广东波斯科技股份有 独立董事胡建军不再担任该
限公司 公司独立董事。该公司与发行
人不再存在关联关系
序号 名称 主要关联关系 备注
2018年3月1日，发行人独
7 神宇通信科技股份公 立董事胡建军不再担任该公
司 司独立董事。该公司与发行人
不再存在关联关系
2017年12月6日，发行人独
8 九芝堂股份有限公司 立董事胡建军不再担任该公
司独立董事。该公司与发行人
不再存在关联关系
发行人原副总
9 平度市增艳链条厂 裁任增胜之弟 已于2016年3月15日完成
任增艳投资的 工商注销登记
个体工商户
发行人董事、副
平度市云山镇阿丽发 总裁陈立鹏之 已于2017年7月6日完成工
10 制品厂 妻妹何阿丽投 商注销登记
资的个体工商
户
发行人原副总 2016年12月24日，发行人
平度市任文平自行车 裁任增胜之子 原副总裁任增胜不再担任发
11 经营部 任文平投资的 行人副总裁职务。该个体工商
个体工商户 户与发行人不再存在关联关
系
12 山东丰元化学股份有
限公司
发行人原董事 2017年6月29日，发行人原
13 江苏凌云药业股份有 饶卫报告期内 董事饶卫不再担任发行人董
限公司 曾担任该公司 事职务。该等公司与发行人不
董事 再存在关联关系
14 山东兰剑物流科技股
份有限公司
发行人副总裁、
青岛博思工程设计咨 财务总监孙安 已于2017年9月13日完成
15 询有限公司 庆之妹孙淑岩 工商注销登记
持股90%的企
业
序号 名称 主要关联关系 备注
发行人副总裁、
16 青岛和源信记帐有限 财务总监孙安 已于2017年10月19日完成
公司 庆担任监事、持 工商注销登记
股50%的企业
发行人董事长、
总裁金玉谟之
17 平度市忠强特种链条 妹金雪欣的原 已于2016年8月31日完成
厂 配偶窦忠强经 工商注销登记
营的个体工商
户
发行人副总裁
金雪芝之弟媳
18 山田工业有限公司 王玉英担任董 已于2018年3月23日已告
事、并持有其 解散（注册撤销）
100%的股权的
企业
（二）重大关联交易
根据《审计报告》发行人的说明与承诺及独立董事的相关意见，并经本所律师核查，金杜认为，发行人与关联方在报告期内的关联交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）独立董事关于关联交易的专项意见
2019年5月17日，发行人独立董事胡建军、郑元武、李宝林出具《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，确认：“公司董事会在审议《关于公司2016、2017、2018年度和2019年1-3月关联交易确认及2019年度日常性关联交易预计并授权实施的议案》时，关联方董事履行了回避表决程序，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。公司于2016、2017、2018年度和2019年1-3月进行的关联交易均属合理、必要，符合公司实际经营状况和未来发展需要，由公司与关联方在平等自愿的基础上协商一致达成，遵循了公开、公平、公正的原则，并依据公允的交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形”。
（四）股东大会的确认意见
2019年6月6日，发行人召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2016、2017、2018年度和2019年1-3月关联交易确认及2019年度日常性关联交易预计并授权实施的议案》，确认：“上述关联交易均属合理、必要，公司与关联方将在平等自愿的基础上协商一致达成，遵循公开、公平、公正的原则，并依据公允价格确定交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形”，关联股东在表决该议案时予以回避。
综上，金杜认为，发行人报告期内的重大关联交易系公司实际经营需要，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）规范及减少关联交易的承诺
为规范及减少与发行人的关联交易，发行人的实际控制人金玉谟、金雪芝及持股5%以上股东魁峰机械、金硕投资分别出具了《关于减少和规范关联交易及不占用公司资金的承诺函》。
（六）关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人已在《公司章程（现行）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部治理文件中规定了关联交易公允决策程序，且《关联交易管理制度》对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的决策权限等内容进行了具体的规定。
综上，金杜认为，发行人的《公司章程》等内部治理文件已明确了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（七）同业竞争
1、同业竞争的情况
根据发行人的说明与承诺，发行人的控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务或拟开展的主营业务均不存在与发行人相同或类似的情形。金杜认为，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
2、避免同业竞争的承诺
为有效避免同业竞争，发行人的实际控制人金玉谟、金雪芝及控股股东魁峰机械出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，金杜认为，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
（八）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，经本所律师核查《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中充分披露了重大关联交易及避免同业竞争承诺函的出具情况，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）自有房产
1、已经取得房屋产权、不动产权证书的房产
根据发行人提供的资料并经本所律师于平度市不动产登记中心查阅不动产登记档案、与平度市不动产登记中心相关负责人访谈、实地查验等，截至2019年3月31日，发行人及其境内控股子公司拥有6处已取得房屋产权证书的房产，建筑面积合计80,161.04平方米。
2、尚未取得房屋产权证书的房产
截至2019年3月31日，发行人及其境内控股子公司拥有1处尚未取得房屋产权证书的房产，基本情况如下：
发行人位于平度市香港路厂区拥有建筑面积合计约701.68平方米，因未办理报建手续而未取得房屋所有权证书。根据《中华人民共和国城乡规划法》（2019年修订）第六十四条的规定：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”。因此发行人的上述房产存在被有关部门要求限期拆除的可能性。
根据发行人的说明与承诺，上述无证房产主要用于仓储废旧工具、杂物等，非发行人核心经营设施用房，即使将来政府部门要求其限期拆除，也不会对发行人生产经营造成重大不利影响；此外，发行人控股股东和实际控制人出具承诺：“如果因该等建筑物被限期拆除或受到主管部门行政处罚，本公司/本人承诺承担由此对征和工业经营和财务状况造成的任何损失”。
综上，金杜认为，发行人上述房产存在瑕疵，但鉴于面积较小且非发行人核心经营设施用房，即使被要求限期拆除也且不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。因此，上述房屋尚未取得产权证书的情形不会对发行人的本次发行上市构成实质性法律障碍。
（二）国有土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师与平度市自然资源局相关负责人访谈、实地查验土地等，截至2019年3月31日，发行人及其境内控股子公司拥有8宗国有土地使用权，面积为194,935平方米。
（三）租赁物业
1、境内租赁物业
根据发行人提供的相关租赁协议，并经本所律师核查租赁房产的产权证书、房屋租赁备案证书、租金支付凭证，截至2019年3月31日，发行人及其境内控股子公司签署并正在履行的房屋租赁协议共计9份，总租赁面积约为9,440.42平方米。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司承租的房产中，有 6 项租赁房产未办理租赁备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》，房地产管理部门有权责令限期改正或罚款；根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（法释[1999]19 号）等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续不会影响租赁合同的效力。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未因上述房产未办理租赁登记备案手续而受到房地产管理部门的行政处罚。
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述未备案的租赁房产均具有较强的可替代性。就发行人租赁物业可能面临的风险，发行人承诺将继续协调出租方协助办理租赁备案，若因租赁房产瑕疵而无法继续使用该等房屋，发行人将尽快找到替代性场所，不会对发行人的生产经营产生不利影响。
发行人控股股东和实际控制人已分别出具承诺，承诺“如因租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使征和工业及其控股子公司受到房地产管理部门处罚的，本公司/本人同意无条件代征和工业及其控股子公司承担所有罚款或处罚，保证征和工业及其控股子公司不会因此受到任何损失。”
因此，金杜认为，上述租赁未办理备案登记手续不会对发行人及其控股子公司合法使用租赁房产造成实质性法律障碍。
2、境外租赁物业
根据Nitichai International Law Offices Co., Ltd出具的法律意见书，泰国子公司租赁1处房产。
（四）专利权
根据发行人提供的资料并经本所律师查询国家知识产权局网站、国家知识产权局出具证明、查验发行人专利年费缴纳凭证等，截至2019年3月31日，发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有已取得国家知识产权局授权的专利权共计116项，均在有效期之内。
（五）商标权
1、境内商标
根据发行人提供的资料并经本所律师查询国家知识产权局网站，国家知识产权局出具证明等，截至2019年3月31日，发行人及其境内控股子公司在中国境内拥有已取得国家知识产权局注册的商标专用权共计83项，均在有效期之内。
2、境外商标
根据发行人提供的资料以及北京市捷诚信通知识产权代理有限公司出具的证明，截至2019年3月31日，发行人及其境内控股子公司拥有并使用的境外商标共计11项。
（六）主要经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查设备订购合同及发票、发行人资产明细表等，金杜认为，发行人及其境内控股子公司合法拥有生产、办公、运输等经营所必须的设备。
综上，经核查，金杜认为，发行人拥有的境内主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人拥有的境内主要财产系合法取得，不存在违反法律法规规定的情形。除本法律意见书中已披露的权利限制外，发行人及其境内控股子公司境内主要财产不存在其他担保或权利受到限制的情形。
（七）发行人的对外投资
根据发行人提供的材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站、天眼查网站等，截至本法律意见书出具日，发行人共拥有 3 家境内控股子公司征和链传动、金链检测、征和国际贸易及1家境外子公司。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至2019年3月31日，发行人及其境内控股子公司正在履行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括借款合同、担保合同、采购合同、销售合同等。
经核查，金杜认为，上述重大合同内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其境内控股子公司作为上述重大合同的主体，履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（二）根据发行人的说明与承诺以及相关工商行政管理、人事劳动社会保障、质量监督等政府主管部门出具的证明，并经本所律师在公开网站查询等方式核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》，并经本所律师查验发行人报告期内的公章使用记录、查验发行人的重大合同等，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书之“九、关联交易和同业竞争”部分所述外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及其他相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款项、应付款项系因正常的经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次增资扩股
发行人及其前身自设立至本法律意见书出具之日共进行过 7 次增资扩股，金杜认为，上述增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）发行人的收购兼并
1、经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大资产收购主要为发行人出售征和金链100%股权。金杜认为，上述股权转让行为符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及公司内部管理制度的规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。
2、根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，报告期内除上述情况外，截至本法律意见书出具日，发行人未进行增资扩股，没有合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
3、根据发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人总裁、财务总监，发行人目前无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行有效的《公司章程》系征和有限整体变更为发行人时制定的公司章程，经发行人2013年12月1日召开创立大会审议通过，并经数次股东大会审议修订且已报青岛市市场监督管理局备案登记。
经本所律师核查，金杜认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定已履行必要的法律程序，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内对公司章程的修改已履行必要的法律程序。
（三）为申请本次发行上市，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》以及其他相关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已经发行人2018年度股东大会审议通过，自发行人在深交所上市之日起生效并施行。经本所律师核查，金杜认为，《公司章程（草案）》的制定程序及内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则，股东大会、董事会、监事会及董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略与投资委员会等专门委员会的会议文件，查验发行人的工商登记备案资料等，发行人已根据《公司法》及《公司章程（现行）》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略与投资委员会等四个专门委员会，选举了公司董事和独立董事、监事和职工代表监事，并聘请了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，并参照《上市公司章程指引》的规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，经发行人2013年12月1日召开的创立大会暨第一次临时股东大会审议通过，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。为规范董事会下设的四个专门委员会的工作，发行人已制定了《审计委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》《提名委员会工作规则》《战略与投资委员会工作规则》。经核查，金杜认为，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
经本所律师核查发行人报告期内股东大会、董事会及监事会的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，金杜认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查发行人上述历次股东大会、董事会会议的决议、会议记录等文件资料，金杜认为，发行人上述历次股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为均为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由7名董事组成，其中董事4名、独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事、2名为股东代表监事；高级管理人员共9名，分别为总裁1名、副总裁6名、财务总监兼副总裁1名、董事会秘书兼副总裁1名。经本所律师核查，金杜认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，金杜认为，报告期内发行人董事会核心成员稳定，其他董事的变化是系个人原因离职所致；高级管理人员的变化主要为发行人完善治理结构及个人原因离职所致。发行人的主要经营管理层在报告期内整体保持稳定，发行人上述董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序。发行人董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（三）发行人现有3名独立董事，分别为胡建军、郑元武、李宝林。经本所律师核查，发行人的独立董事任职资格及职权范围符合法律、法规及中国证监会的相关规定。
十六、发行人的税务
（一）根据《审计报告》以及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
根据Nitichai International Law Offices Co., Ltd对泰国子公司出具的法律意见书：“本事务所律师认为，公司自2015年03月19日设立开始至本法律意见书出具之日，公司严格遵照法律、法规及规范性文件的规定，依法办理税务登记手续，执行的主要税种、税率符合泰国所有适用税务规定及/或要求，不存在任何违反泰国税务规定及/或要求之情形，不存在被泰国税务部门进行行政处罚之情形。”
（二）经本所律师核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司报告期享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
根据Nitichai International Law Offices Co., Ltd对泰国子公司出具的法律意见书：“本事务所律师认为，公司自2015年03月19日设立开始至本法律意见书出具之日，严格遵照企业经营优惠许可之规定享受税收优惠，且所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。”
（三）经本所律师核查，金杜认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）根据国家税务总局平度市税务局开具的证明、发行人的说明与承诺并经本所律师在各税务主管部门网站查询，发行人及其境内控股子公司报告期内已依法纳税，不存在因违反税收法律法规受到税务处罚的情形。
根据Nitichai International Law Offices Co., Ltd于2019年4月10日出具的法律意见书，“公司自2015年03月19日设立开始至本法律意见书出具之日，公司严格遵照法律、法规及规范性文件的规定，依法办理税务登记手续，执行的主要税种、税率符合泰国所有适用税务规定及/或要求，不存在任何违反泰国税务规定及/或要求之情形，不存在被泰国税务部门进行行政处罚之情形”。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈相关环保主管部门、在环保网站进行检索，发行人及其境内控股子公司报告期内的生产经营活动符合有关环境保护的要求。金杜认为，发行人及其境内控股子公司在报告期内的经营活动符合有关环境保护法律、法规的要求，不存在违反环境保护相关法律、法规而被行政处罚的情形。
根据Nitichai International Law Offices Co., Ltd于2019年4月10日出具的法律意见书，“截至本法律意见书出具之日、，公司的经营活动符合有关环境保护、安全生产、产品质量及技术标准等的法律、法规及政策之规定，不存在违反环境保护、安全生产、产品质量及技术标准等相关法律、法规及政策规定而被相关部门处以行政处罚且情节严重的情形。”
（二）经本所律师核查，金杜认为，发行人募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（三）根据平度市市场监督管理局出具的证明、并经本所律师与政府部门的负责人访谈、检索信用中国网站及行政主管部门网站等，金杜认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据Nitichai International Law Offices Co., Ltd于2019年4月10日出具的法律意见书，“截至本法律意见书出具之日，公司的经营活动符合有关环境保护、安全生产、产品质量及技术标准等的法律、法规及政策之规定，不存在违反环境保护、安全生产、产品质量及技术标准等的相关法律、法规及政策规定而被相关部门处以行政处罚且情节严重的情形”。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，金杜认为，发行人募集资金投资项目已经公司股东大会批准，募集资金投资项目已依法在有权部门办理备案手续并已按照规定取得主管环保部门审查同意。
（二）经本所律师核查，金杜认为，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
（三）经本所律师核查，金杜认为，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明与承诺及发行人2018年度股东大会审议通过的《关于公司业务发展规划的议案》，发行人的业务发展目标为：公司秉承“链系统技术领导者”的战略定位、“做全球最好的链条企业”的企业愿景，以客户需求为导向，专注于链系统核心技术和生产工艺的提升，力争将征和工业打造成全球链传动领域的领先企业。未来，公司将抓住我国越来越重视工业基础的机遇，加大技术攻关，积极拓展业务、推动产品延伸。公司将吸取自主研发全自动枕式包装流水线、全自动链条环接流水线的生产研发经验，继续推动生产过程自动化和控制技术智能化，保证产品生产的高效稳定，向客户提供高品质、高性能的链系统产品，并不断向全球链系统技术领导者迈进。未来2到3年，公司将继续深耕车辆链系统、农业机械链系统和工业设备链系统领域，公司将提高生产自动化程度和自制率，逐步扩大产能，更好满足国内和全球发展中国家的市场需求；同时，公司将加大投入，实施“技术质量双升级”，在提升已有产品品质的同时，大力发展高端产品，全面拓展全球高端市场。
金杜认为，发行人的上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其境内控股子公司
1、诉讼、仲裁
根据发行人的说明与承诺、青岛市中级人民法院出具的证明文件，并经本所律师访谈发行人当地的人民法院、发行人董事长、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询、通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价，截至2019年3月31日，发行人及其境内控股子公司不存在作为原告/申请人或被告/被申请人的尚未了结的或者可预见的100万元以上的诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
根据发行人的说明与承诺、相关主管政府部门出具的证明文件，并经本所律师访谈出具证明文件的政府部门负责人、发行人董事长、登录国家企业信用信息公示系统、各主管部门行政处罚公示网站进行查询、通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价，报告期内，发行人及其境内控股子公司不存在受到行政处罚的情形。
（二）泰国子公司
根据Nitichai International Law Offices Co., Ltd于2019年4月10日出具的法律意见书，“公司自2015年3月19日设立开始至本法律意见书出具之日，不存在重大的违法违规情形，未曾收到任何行政处罚，且不存在作为被告或被申请人的任何尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及/或行政处罚案件。”
（三）持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人
根据发行人持股5%以上的主要股东及发行人实际控制人的说明与承诺，并经本所律师登录中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、相关政府部门网站进行查询与检索，通过互联网搜索发行人持股5%以上的主要股东及发行人实际控制人有关的报道和评价等，截至2019年3月31日，发行人持股5%以上的主要股东魁峰机械、金硕投资及发行人实际控制人金玉谟、金雪芝不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事长、总裁
根据发行人董事长兼总裁金玉谟出具的说明与承诺，并经本所律师适当核查，截至2019年3月31日，发行人董事长兼总裁金玉谟不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
（一）发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
经本所律师核查，发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员等本次发行涉及的相关责任主体已签署作出的承诺主要包括：
序号 承诺事项 承诺主体
1 关于股票锁定期、持股意向、减持意向 实际控制人、全体股东、持股董
的承诺 事、高级管理人员
关于首次公开发行股票招股说明书不存 发行人、控股股东、实际控制人、
2 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 董事、监事、高级管理人员
的承诺
3 稳定股价的预案 发行人、控股股东、董事、高级
管理人员
4 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 发行人、控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员
5 上市后三年分红回报规划 发行人
6 关于避免同业竞争的承诺函 控股股东、实际控制人
7 关于减少和规范关联交易及不占用公司 控股股东、实际控制人
资金的承诺
序号 承诺事项 承诺主体
8 关于未履行承诺的约束措施 发行人、全体股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，上述承诺已由相关主体签署，内容合法、合规，发行人作出上述承诺已经履行相应的决策程序。
（二）发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法性
经本所律师核查，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。
二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股说明书（申报稿）》及其摘要，并特别审阅了其中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得中国证监会核准，本次发行完成后，经证券交易所审核同意，发行人股票可于证券交易所上市交易。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文，下接签章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛征和工业股份有限公司首次
公开发行股票并上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
李 萍
高 怡 敏
孙 志 芹
单位负责人：
王 玲
年 月 日
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