上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所：
作为中伟新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：中伟新材料股份有限公司
注册地址：贵州省铜仁市大龙经济开发区2号干道与1号干道交汇处
设立日期：2014年9月15日
注册资本：51,268.00万元
法定代表人：邓伟明
联系方式：0856-3238558
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（新材料、电池及新能源的研发、生产、加工与销售，从事货物及技术的进出口业务。）
上市保荐书
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、发行人的主营业务
发行人主要从事锂电池正极材料前驱体的研发、生产、加工及销售，主要产品包括三元前驱体、四氧化三钴，分别用于生产三元正极材料、钴酸锂正极材料。三元正极材料、钴酸锂正极材料进一步加工制造成锂电池，最终应用于新能源汽车、储能及消费电子等领域。
为进一步增强锂电池正极材料前驱体主要原材料的保障能力，发行人向产业链上游延伸，已形成了镍、钴中间品湿法加工硫酸镍、硫酸钴以及锂离子电池循环回收产能，与前驱体产业形成了良好的产业链协同优势。
公司坚持以高镍低钴三元前驱体、高电压四氧化三钴为研发与产销方向。2019年，高镍三元前驱体产品出货量突破3.3万吨，占公司三元前驱体出货量的比例超过70%；4.45V以上高电压及掺杂四氧化三钴出货量突破8,000吨，占公司四氧化三钴出货量的比例超过80%。根据GGII的数据，2019年三元前驱体出货量占全球的比例约为 13.8%，高电压四氧化三钴材料国内市场占有率约为50%。
公司凭借优异的技术研发实力、严苛的品质管控要求、快速的产业化能力，前驱体产销量稳居全球前三，与LG化学、厦门钨业、当升科技、振华新材、天津巴莫等国内外主流正极材料客户建立了稳定合作关系。2020年3月，公司与特斯拉签定供货协议。
公司于2018年荣获工信部“绿色工厂”称号、入选工信部《中国制造2025》工业转型升级专项资金支持的“智能制造综合标准化与新模式应用”项目，获得“贵州省名牌产品”、“贵州省技术创新示范企业”等荣誉称号，是贵州省“千企改造”工程龙头企业和高成长性企业。公司参与了《镍钴锰酸锂电化学性能测试放电平台容量比率及循环寿命测试方法》、《镍钴锰酸锂电化学性能测试首次放电比容量及首次充放电效率测试方法》、《镍钴铝三元素复合氢氧化物》等国家、行业标准的编写工作，公司研发成果“锂离子电池用高性能四氧化三钴的可控制备关键技术及产业化”荣获2018年中国有色金属工业科学技术一等奖。
上市保荐书
公司自成立以来，一直秉承致力于新能源发展、构建人类美好生活的企业使命，践行“科学家的梦想”“企业家的情怀”“工匠精神”的企业精神，以技术创新驱动公司发展。公司始终本着为客户创造价值，以技术研发为核心驱动能力，为产业链头部客户提供技术和品质的全面保障，矢志成为全球最具价值的新能源材料综合服务商。
2、发行人的核心技术和研发水平
正极材料前驱体对锂电池的能量密度、续航里程、循环次数及安全性能等都具有重要意义。发行人专注于研发及生产高性能的前驱体产品，并通过不断开发技术创新的新产品，以及对现有生产工艺的持续优化，逐渐掌握了将前驱体产品从常规产品转向高镍化产品的研发和生产实力。
同时，为支持公司前驱体产品的持续创新和性能提升，发行人于2015年10月成立中伟研究院，负责统筹技术创新工作，为公司新能源业务提供强有力的技术支持。目前，中伟研究院已经拥有一支高素质高学历的科研创新团队和现代化的硬件配套设施，其中拥有1个省级科研中心和2个市级科研中心，并建立了产能4,000吨/年的中试车间，研究院在新能源材料研发、循环利用和设备研究方面展开全面的研发工作。科研团队充分利用平台资源，不断研发正极材料前驱体及相关新能源产业链的技术，并通过该技术赋能公司主要产品，从而显著提升了公司产品的经济效益和社会效益。
公司自主研发三元前驱体和四氧化三钴，研发实力在正极材料前驱体领域具备领先地位，并积累了相关核心技术，包括单晶前驱体合成技术、定量造核连续法合成制备技术、快速高效共沉淀技术、多工艺组合共沉淀技术、定量间歇式二元共沉淀技术、氧化物前驱体制备技术、高电压大颗粒氧化钴前驱体烧结技术、高效湿法循环工艺的萃取技术和高氨氮废水循环使用技术等产品制备技术。
为支持公司前驱体技术研发项目高效标准化运行，公司建设了全生命周期管理系统 PLM，该管理系统能对各研发项目的全流程进行实时管理，实现了所有研发项目过程纪录保存、项目管理可视化与实时监控，使项目管理过程信息清晰、透明，项目任务执行情况可查可控。公司通过PLM管理功能的实施，全面提升企业标准化管理水平，建立了公司研发数据平台，为加快研发速度、提高研发成功率奠定了基础。
上市保荐书
公司在近年来的快速发展中，建立了高效的研发体系，培养了经验丰富的研发团队，并形成了多项核心技术专利。截至本报告出具日，公司获得国内专利92项，其中发明专利40项。同时，公司拥有一支由302名研发人员组成的技术研发团队，能快速响应客户对产品的多样化需求。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
2020.3.31/ 2019年度/ 2018年度/ 2017年度/
项目 2020年1-3月 2019年12 2018年12 2017年12
月31日 月31日 月31日
资产总额（万元） 628,752.88 616,378.96 408,359.05 202,864.20
归属于母公司股东权益（万元） 218,438.05 211,415.00 49,003.96 30,106.71
资产负债率（母公司）（%） 42.90% 40.79% 82.27% 84.03%
营业收入（万元） 156,851.35 531,121.28 306,821.64 186,161.19
净利润（万元） 6,265.72 17,982.70 6,313.39 1,823.33
归属于母公司股东的净利润 6,265.72 17,982.70 6,313.39 1,823.33
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 3,682.77 12,126.66 4,381.96 1,170.07
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.12 0.40 - -
稀释每股收益（元） 0.12 0.40 - -
加权平均净资产收益率（%） 2.92% 16.00% 18.81% 6.38%
经营活动产生的现金流量净额 -16,370.13 -25,064.24 -20,846.60 -21,597.37
（万元）
现金分红（万元） - - - -
研发投入占营业收入的比例 4.15% 3.30% 3.52% 3.72%
（%）
（四）发行人存在的主要风险1、创新风险
公司基于客户核心需求，不断探索不同的产品方向、生产工艺路线对产品的影响以及终端产品不同形态对材料需求的变化。公司自成立以来，持续加大对科技创新的投入，受科技创新本身的不确定性及终端产业链发展趋势与节奏变化的影响，公司存在科技创新方向偏差、节奏偏差及失败的风险，从而对企业的未来
上市保荐书
经营业绩产生重大不利影响。
2、技术风险
（1）技术路线变动风险
新能源汽车中纯电动汽车以锂电池作为主要动力，燃料电池汽车以燃料电池作为主要动力，根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）的规划，纯电动汽车将成为新能源汽车主流，燃料电池汽车将实现商业化应用，未来存在燃料电池汽车挤占纯电动汽车市场份额的风险。
同时，锂电池按照正极材料的不同，分为三元锂电池、磷酸铁锂电池、锰酸锂电池、钴酸锂电池等类型，近年来，三元锂电池市场占比不断提升，占据多数市场份额。
报告期内，公司用于生产三元锂电池的三元前驱体产品收入（不含受托加工）占公司主营业务收入的比例较高，分别为64.61%、74.92%、72.33%和68.48%。若未来新能源汽车动力电池的主流技术路线发生不利变化，公司三元前驱体的市场需求将会受到较大影响，从而对公司的核心竞争优势与持续盈利能力产生重大不利影响。
（2）新产品迭代风险
随着行业持续发展，公司下游锂电池性能持续提升的需求对正极材料前驱体产品的电化学性能、产品品质提出了快速迭代的要求，公司只有不断进行技术研发创新、生产工艺改进，才能不断适应日益激烈的市场竞争。根据现阶段锂电池行业发展趋势，未来，三元前驱体高镍低钴化、四氧化三钴高电压化发展趋势明显，若不能保持行业领先的技术研发水平并通过新产品持续迭代实现产品品质的提升，公司产品竞争力将会下降，公司市场竞争力与盈利能力将受到重大不利影响。
（3）核心技术泄密风险
锂电池正极材料前驱体企业的关键核心竞争力在于新产品的研发创新能力以及市场工艺技术改进能力等。公司通过自主创新努力进一步提升自身核心技
上市保荐书
术，若公司相关核心技术被泄密，并被竞争对手获知和模仿，则公司的竞争优势
会受到损害，并对公司生产经营带来不利影响。
3、经营风险
（1）新能源汽车产业政策变化风险
新能源汽车是公司三元前驱体产品最终主要应用领域之一。受益于产业政策的推动，我国新能源汽车行业取得了快速发展，由此带动了锂电池关键材料正极前驱体市场规模和出货量的大幅增长。为了行业有序健康发展，扶优扶强、提升产业国际竞争力，国家主管部门根据市场情况对新能源汽车产业政策进行了因地制宜的调整，动力电池系统能量密度、新能源汽车整车能耗及续航里程等技术标准不断提高，购置补贴持续退坡。补贴退坡使得新能源汽车面临市场需求不足的压力，我国新能源汽车2019年销量出现首次下滑，同比降幅为4%；同时，新能源汽车产业链企业均面临降成本的巨大压力，部分企业出现净利润下降的情形。未来，若我国新能源汽车相关产业政策发生重大不利变化，将会对公司经营业绩产生重大不利影响。
（2）下游客户相对集中风险
报告期内，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为60.01%、71.41%、81.34%和90.84%，其中LG化学、厦门钨业合计销售金额占当期营业收入的比例分别为32.04%、58.35%、68.29%和73.84%，占比较高且持续提升，主要是因为公司客户多为锂电池正极材料行业龙头企业，下游行业集中度较高，导致公司客户相对集中。未来，如果公司与主要客户的合作关系发生重大不利变化，或者主要客户的经营、财务状况出现重大不利变化，而公司未能及时培育新的客户，将对公司经营业绩产生重大不利影响。
（3）市场竞争加剧风险
近年来，随着新能源汽车市场的快速发展，三元前驱体作为动力电池三元正极材料的关键原材料，吸引大量新企业的加入，同时，现有三元前驱体企业纷纷扩充产能，行业竞争日益激烈，生产企业开始逐步分化，龙头企业的市场份额不断提升。如果公司不能在技术、成本、品牌等方面继续保持竞争优势，将会对公
上市保荐书
司的市场份额、毛利率产生重大不利影响。
（4）原材料价格波动风险
公司产品三元前驱体及四氧化三钴的主要原材料包括硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰（铝）、氯化钴等。受宏观经济环境以及市场供需变化的影响，原材料价格可能发生较大变动，从而导致公司采购价格出现一定波动。公司与主要客户未就原材料价格大幅波动约定价格调整机制。如果发生采购价格大幅波动，公司未能严格以销定采，锁定价格波动风险，或者主要原材料供应短缺等情形，公司又未能及时有效应对，将会对经营业绩产生重大不利影响。
（5）境外销售业务风险
报告期内，公司主营业务收入中境外销售金额分别为 20,198.91 万元、111,320.56万元、209,894.41万元和64,903.72万元，占主营业务收入比例分别为11.22%、38.44%、40.18%和41.54%，境外销售占比逐年提升。公司在拓展海外市场过程中，可能受出口地政治经济形势、法律法规和管制措施等因素影响，上述因素的不利变化将对公司境外经营业务产生重大不利影响。
（6）产品质量问题风险
安全性是消费者选择新能源汽车的重要考量因素，公司前驱体产品的下游客户均对产品质量有较高要求。未来，如果出现行业目前没有识别的潜在质量风险或公司产品质量管控不力，引发重大产品质量问题，将对公司的市场销售及经营业绩产生不利影响。
（7）产能利用率不足的风险
报告期内，下游客户对公司主要产品的需求快速增加，公司抓住跨越式发展机遇，实现了各主要产品产能的快速扩张，公司产能利用率亦处于较高水平。未来，如果下游对于三元前驱体、四氧化三钴的需求情况出现不利变化，公司现有及新增产能无法及时转化为产品产量并实现销售，公司产能将会闲置，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
上市保荐书
（8）房屋权属风险
截至本报告出具日，公司及子公司已建成的自有房屋中，未办理房屋所有权证的面积合计约 3.93 万平方米，主要系位于贵州省铜仁市大龙经济开发区以及湖南省宁乡市的部分房产，约占已建成房屋总面积的 11.15%%，以上房产正在办理房屋所有权证书。
如果公司未能办理相应房屋产权登记，可能面临无法继续使用该等房屋的风险，从而对公司短期内的业务经营产生一定的影响。
（9）新冠疫情导致业务增长放缓甚至下滑的风险
新冠疫情在全球各地陆续扩散以来，各国相继采取了紧急应对措施，使得部分区域交通受阻、人员返岗受限，行业产业链出现原材料运输及产品交付延期、主要经营企业复工率较低、下游订单减少或者推迟的情形，下游终端客户新产品发布可能放缓或延后，对行业以及公司的持续增长产生了一定的负面影响。2020年1-6月我国新能源汽车批发销量下滑42.85%，动力电池装机量下滑42%，同行业可比公司经营业绩出现波动。同时，在新冠疫情全球爆发、疫苗尚未投入市场的背景下，公司产品最终应用领域新能源汽车、消费电子以及储能需求可能出现下滑；未来，若新冠疫情不能得到及时控制、下游终端应用市场需求未能快速复苏，公司存在业务增长放缓甚至下滑的风险。
（10）因超越资质经营带来的合规风险
报告期内，发行人及部分子公司存在未取得危险化学品经营资质调拨、转售危险化学品原材料的情形，以及子公司中伟贸易未及时办理《危险化学品登记证》进口危险化学品原材料的情形。发行人及子公司已终止上述危险化学品违规内部调拨、转售等行为，中伟贸易已办理危险化学品经营许可证和危险化学品登记备案，同时，发行人及子公司已建立健全危险化学品相关内部控制制度，但若未能有效执行内部控制制度，未来仍存在因超越资质经营所引发的合规风险。
上市保荐书
4、内控风险
（1）安全生产与环境保护风险
公司生产过程中涉及危险化学品的使用，并会产生一定量的废气、废水、废渣，如果管理及处理不当，可能会对安全生产及周围环境产生不利影响。公司建立了相对完善的安全生产与环境保护管理体系，报告期内未发生重大安全事故、环保事故。但随着监管政策的趋严、业务规模的扩张，公司安全生产与环保压力逐渐加大，可能存在因人为操作不当、制度执行不严格等导致的安全环保事故风险。一旦发生安全环保事故，公司将面临被有关监管部门处罚、甚至停产的潜在风险，从而对公司生产经营产生重大不利影响。
（2）管理风险
公司自成立以来，伴随生产经营规模扩张需要，陆续在贵州、湖南及天津设立子公司，建成西部产业基地、中部产业基地，并布局北部产业基地，辐射海内外。公司组织架构的日益庞大、管理链条的逐步延长，增加了公司总体管理难度。本次发行结束后，随着募投项目的建成达产，公司资产规模、产销规模将进一步扩大，公司的快速发展将对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公司不能持续有效地提升管理能力和水平以适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时完善，公司将面临较大的管理风险，对公司的经营和盈利能力造成不利影响。
（3）实际控制人控制风险
公司实际控制人邓伟明和吴小歌直接和间接合计控制公司 73.55%表决权的股份，若不考虑战略配售，本次发行后仍合计控制公司 66.20%表决权的股份。虽然公司已经建立了较为完善的公司治理结构、内部控制制度等防范实际控制人控制风险；但是邓伟明和吴小歌仍将通过所控制的股份行使表决权对公司的生产经营决策及对公司人事、财务、经营等方面实施重大影响，从而可能会给公司及其他股东的利益带来影响。
上市保荐书
5、财务风险
（1）综合毛利率下降风险
近年来，锂离子电池行业快速发展，下游市场需求持续旺盛，行业竞争企业纷纷投入正极材料前驱体的研发与生产，行业产能持续扩张，市场竞争加剧。未来，如果发生新能源汽车行业政策调整、正极材料前驱体行业竞争无序、原材料价格的不利变化或者公司未能保持产品的核心竞争力等各种不利情形，则公司毛利率存在大幅下降的风险。
（2）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为23,440.90万元、46,062.59万元、81,069.10万元和81,275.52万元，占资产总额的比例分别为11.55%、11.28%、13.15%和 12.93%，占当期营业收入的比例分别为 12.59%、15.01%、15.26%和51.82%，应收账款金额较大且增长较快，主要由于公司业务规模高速增长等因素所致。如若公司主要应收账款客户经营状况发生不利变化，导致回款情况不佳甚至发生坏账的风险，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（3）存货减值风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为32,596.63万元、59,459.67万元、103,991.98 万元和 101,939.92 万元，占期末资产总额的比例分别为 16.06%、14.55%、16.87%和16.21%。公司期末存货余额较大，主要由于公司经营规模不断增长，公司需要逐渐储备较多的原材料和库存商品，导致存货余额较高。公司期末存货金额较大，若未来原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（4）固定资产减值风险
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 29,669.11 万元、114,091.95万元、170,179.28万元和169,323.23万元，占期末资产总额的比例分别为14.61%、27.93%、27.64%和26.93%，金额较大。后续可能由于发生毁损、技术路线变化、资产利用率降低等原因，出现固定资产减值的风险，将会对公司的经营业绩产生
上市保荐书
重大不利影响。
（5）经营活动现金流波动风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-21,597.37 万元、-20,846.60万元、-25,064.24万元和-16,370.13万元，存在一定的波动，主要原因是由于公司业务结算模式及行业发展情况所致。如果未来导致公司经营活动现金流量净额为负的因素仍存在，则公司在营运资金周转上将会存在较大的风险。（6）资产负债率较高的风险
报告期内，公司资产负债率（母公司）分别为84.03%、82.27%、40.79%和42.90%，虽然呈下降趋势，但仍处于较高水平，主要是业务快速发展，自有资金无法满足生产经营规模快速增长带来的对营运资金及固定资产投资的需求。公司主要通过银行借款及经营性负债等债务融资方式筹集资金，导致公司资产负债率处于较高水平。较高的资产负债率水平使公司面临一定的偿债风险，也为公司新增债务融资带来一定的压力。尽管公司已通过股权融资逐步将资产负债率降低，但若公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，公司仍将面临资金压力和偿债风险。
（7）税收优惠政策发生变化的风险
公司及子公司湖南新能源、贵州循环已取得高新技术企业证书，享受高新技术企业所得税税收优惠政策，适用企业所得税税率为15%。未来，公司及子公司若不能被持续认定为高新技术企业并继续享受15%所得税税率优惠，或者国家税收优惠政策发生变动导致公司及子公司不能持续享受上述税收优惠，将对公司未来盈利水平产生不利影响。
（8）汇率变动的风险
报告期内，公司境外业务收入占主营业务收入比例分别为11.22%、38.44%、40.18%和 41.54%，境外业务收入占比逐年提升。同时，公司境外采购原材料的业务也逐年增长，由此涉及的外汇收入及外汇支付频率较高、金额较大。自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。随着人民币的日趋市场化，未来人民币的汇率变动存在
上市保荐书
不确定性。如果未来汇率剧烈变动，而公司未能采取合适的应对措施，将对公司
经营产生一定的不利影响。
6、发行失败风险
发行人本次计划首次公开发行股票并在创业板上市，在取得相关审批后将根据创业板发行规则进行发行。公开发行时国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、投资者对于公司股价未来走势判断以及投资者对于发行人的预计市值等因素都将直接或间接影响发行人本次发行。如上述因素出现不利变动，发行人首次公开发行可能存在因认购不足或未达到预计市值而导致发行失败的风险。
7、其他风险
（1）募集资金投资项目风险
募投项目的预期收益是根据当前的宏观环境和微观市场情况进行测算的，虽然募集资金投资项目总体预期收益良好，如果市场外部环境发生产业政策调整、市场竞争加剧、产品价格下降等不利变化，本次募集资金投资项目将有可能达不到预期收益。同时，本次募集资金投资项目达产后，募投项目每年将新增一定的折旧和摊销，若募投项目未能实现预期收益，项目新增的折旧和摊销费用将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率等财务指标，从而对公司的未来经营业绩产生一定的不利影响。
（2）股票价格可能发生较大波动的风险
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况等因素之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）
上市保荐书
（一）本次发行的基本情况
每股面值 人民币1.00元
发行股数 5,697.00万股 占发行后总股本 10 %
比例
其中：发行新股数量 5,697.00万股 占发行后总股本 10 %
比例
股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本 -
比例
发行后总股本 56,965.00万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）
每股发行价格 24.60元/股
发行市盈率 115.56 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行
后总股本全面摊薄计算）
发行前每股净资产 4.26元 发行前每股收益 0.24元
发行后每股净资产 6.07元 发行后每股收益 0.21元
发行市净率 4.05倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用向战略投资者定向配售、或网下向符合条件的投资者询
发行方式 价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式、或证券监管
部门认可的其他发行方式
符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立深圳证券交易
发行对象 所股票账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等创业板
市场投资者，但法律、法规及深圳证券交易所业务规则等禁
止参与者除外
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股东名称 无
发行费用的分摊原则 无
募集资金总额 140,146.20万元
募集资金净额 127,465.35万元
高性能锂离子电池三元正极材料前驱体西部基地项目
募集资金投资项目
补充营运资金项目
本次发行费用总额为12680.85万元，主要包括：
（1）保荐费188.68万元，承销费10577.07万元；
（2）会计师费用903.77万元；
发行费用概算 （3）律师费用566.04万元；
（4）用于本次发行的信息披露费用415.09万元；
（5）发行手续费用及其他约30.19万元。
以上发行费用均为不含增值税金额。
上市保荐书
（一）本次发行的基本情况
（二）本次发行上市的重要日期
开始询价推介日期 2020年12月8日
刊登发行公告日期 2020年12月10日
刊登定价公告日期 2020年12月10日
申购日期 2020年12月11日
缴款日期 2020年12月15日
股票上市日期 2020年12月23日
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为董瑞超和金巍锋，其保荐业务执业情况如下：
董瑞超先生：华泰联合证券投资银行业务线总监，管理学（会计学）硕士，保荐代表人，注册会计师非执业会员，具有9年投资银行相关业务经验，先后主持或参与的项目包括德方纳米、东方新星、欧浦智网等 IPO 项目，广电运通非公开发行、齐翔腾达公开发行可转债、广州无线电集团公开发行公司债等再融资项目，蒙草生态发行股份购买厦门鹭路兴、广电运通现金购买神州控股、金冠股份发行股份购买鸿图隔膜、中建集团现金购买环能科技等财务顾问项目。证券执业证书编号：S1000716040001。
金巍锋先生：华泰联合证券投资银行业务线董事总经理，博士，保荐代表人，注册会计师非执业会员，具有13年投资银行相关业务经验，先后主持或参与了御家汇、德方纳米、嘉事堂、克明面业、科隆精化等 IPO 项目。证券执业证书编号：S1000712100074。
2、项目协办人
本次中伟股份首次公开发行股票项目的协办人为张溢萍，其保荐业务执业情况如下：
2011 年起就职于华泰联合证券从事投资银行业务，曾先后参与欧浦智网首
上市保荐书
次公开发行、东方新星首次公开发行、白云山非公开发行、鹏鼎控股首次公开发
行等项目。
3、其他项目组成员
其他参与本次中伟股份首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：袁琳翕、赵志鹏、李逍、洪本华。
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
上市保荐书
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐中伟新材料股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
上市保荐书
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020年3月22日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》等议案。
2、2020年4月7日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数51,268万股，占发行人股本总额的100%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票（A股）并在创业板上市的议案》等议案。
3、2020年6月15日，公司召开了第一届董事会第六次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于调整公司首次公开发行股票（A股）并在创业板上市方案的议案》等议案。
七、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
上市保荐书
（2）发行人具有持续经营能力；
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
发行人于2019年11月12日由有限公司依法整体变更为股份有限公司，有限公司成立于2014年9月15日。经核查发行人《发起人协议》、创立大会文件、《公司章程》、发行人工商档案、《验资报告》（天职业字[2019]33757 号）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《中伟新材料有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产价值资产评估报告》（沃克森评报字[2019]第 1348号）、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等手续。
经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易决策制度、审计委员会工作细则、战略委员会工作细则、提名薪酬与考核委员会工作细则等文件，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，发行人设置了证券事务办公室、总裁办公室、财务中心、工程中心、资本中心、品质中心、人力资源中心、经营中心、研究院等职能部门，相关人员能够依法履行职责。
上市保荐书
发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第（一）项的规定。
（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人近3年及一期的财务状况出具了无保留意见的《审计报告》（天职业字[2020]29060号）。
经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核查天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2020]29060-3号），发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，
发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
（3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
上市保荐书
导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
（1）经核查发行人土地房产、机器设备、商标专利、员工劳动合同、财务系统、银行账户、机构设置情况，访谈发行人高级管理人员；核查发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务、财务状况；核查发行人报告期内的关联交易情况。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）经了解发行人的生产经营活动和核查有关财务资料，发行人一直从事锂电池正极材料前驱体的研发、生产、加工和销售，最近2年内主营业务稳定，最近2年内没有发生重大不利变化。经核查发行人历次选任或聘请董事、高级管理人员的董事会决议及股东会决议，发行人最近2年内董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。经核查发行人及其主要股东的工商档案、发行人股东的声明等文件，对发行人股东进行访谈等，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，公司最近2年内实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）经核查发行人土地房产、机器设备、商标专利等主要资产，访谈发行人核心技术人员，了解发行人行业已经出台及预期将要出台的法律法规、行业政策；核查发行人主要债务、对外担保、诉讼、仲裁情况。发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
上市保荐书
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
经核查发行人研发、采购、生产及销售合同及审计报告，公司的主营业务为锂电池正极材料前驱体的研发、生产、加工及销售。就本次发行事项，发行人已取得所在地工商主管部门、国家税务局、地方税务局、人力资源和社会保障主管部门、公积金主管部门等政府有关部门出具的合法合规证明，表明发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定；发行人所属产业为战略性新兴产业，符合国家产业政策。
经查阅发行人的相关工商资料及控股股东、实际控制人的身份证信息，访谈相关工作人员，查阅公开报道，并依据发行人各主管部门出具的合规证明。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历和有关资格，并对相关人员进行访谈，没有发现违规任职情况，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十四条的规定。
（二）发行后股本总额不低于3000 万元
截至本报告出具日，发行人注册资本为51,268.00万元，发行后股本总额不低于3,000万元。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
上市保荐书
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过 4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
发行人本次申请公开发行新股股份数额为不超过5,697.00万股，本次发行后股本总额超过4亿元，公开发行股份的比例不低于发行后总股本的10%。综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
（四）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元；
（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；
（三）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。
查证过程及事实依据如下：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2020]29060号），发行人最近两年（2018年及2019年）净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为4,381.96万元和12,126.66万元，累计净利润为
16,508.62万元，不低于5,000万元。符合上述标准中第一项标准。
综上，保荐机构认为发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导事项 具体安排
1、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控
1、总体职责和持续督导期 制度和信息披露制度，以及督导发行人按照《上市规则》的
规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其
他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，
上市保荐书
持续督导事项 具体安排
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保荐机构和保荐代表人督导发行人的控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证
券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。
3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度
内对发行人进行持续督导。
保荐机构在公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他
2、审阅披露文件 文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工
作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者
补充。
3、督促公司在股票严重异 公司股票交易出现严重异常波动的，保荐机构、保荐代表人
常波动时履行信息披露义 督促公司及时按照《上市规则》履行信息披露义务。
务
1、重大事项：公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联
交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项
的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发
表意见，并与公司相关公告同时披露。
4、对重大事项、风险事项、2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事
核心竞争力面临重大风险 项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否
情形等事项发表意见 存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心
竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核
心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风
险发表意见并披露。
1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉
或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在
重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监
事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大
5、现场核查 违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）
深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查 的其
他事项。
2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场
核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后
十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定
6、持续督导跟踪报告 在符合条件媒体披露跟踪报告。
2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本
7、督促整改 规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并
向深圳证券交易所报告。
2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明
上市保荐书
持续督导事项 具体安排
的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易
所审查后在符合条件媒体公告。
保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出
8、虚假记载处理 具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深
圳证券交易所报告。
1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露
9、出具保荐总结报告书、 之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
完成持续督导期满后尚完 2、持续督导期届满，发行人募集资金尚未使用完毕的，保荐
结的保荐工作 机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其
他尚未完结的保荐工作。
九、其他说明事项
无。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为中伟新材料股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
上市保荐书
(本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司股票
上市保荐书之签章页)
项目协办人：
张溢萍
保荐代表人：
董瑞超 金巍锋
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人
（或授权代表）：
江 禹
保荐机构： 华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
