证券代码：002858 证券简称：力盛赛车 公告编号：2020-073
上海力盛赛车文化股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、上海力盛赛车文化股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司价值的判断和未来发展前景的坚定信心，为了维护广大投资者利益，在综合考虑股票二级市场表现及公司财务状况和未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以集中竞价交易的方式回购公司A股部分社会公众股份：
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币A股普通股股票；
（2）回购股份的用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需；
（3）回购股份的价格区间：不超过人民币15元/股；
（4）用于回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；
（5）回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币6,000万元、回购价格上限15元/股进行测算，预计回购股份数量为4,000,000股，约占公司目前已发行总股本的3.17%；按回购总金额下限人民币4,000万元、回购价格上限15元/股进行测算，预计回购股份数量为2,666,666股，约占公司目前已发行总股本的2.11%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份价格上限；
（6）实施期限：本次回购股份实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起3个月内；
（7）资金来源：自有资金或其他合法资金。
2、本次回购方案已经公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过，且无需提交公司股东大会审议表决。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了上海力盛赛车文化股份有限公司回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（3）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（4）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细则”）等相关规定，公司拟使用自有资金或其他合法资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司A股部分社会公众股份，并依法用于维护公司价值及股东权益所必需（以下简称“本次回购”）。该事项已经2020年12月20日召开的公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
近期，公司股票在短期内出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，结合公司近期股票价格、经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，公司拟以集中竞价交易方式回购公司A股部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。
（二）回购股份符合相关条件
1、公司股票上市已满一年
公司股票于2017年3月在深圳证券交易所上市，截至目前，公司股票上市已超过一年。
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力
本次回购金额占公司总资产、净资产、流动资产等比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力，回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力。
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件
若按回购金额上限人民币6,000万元、回购价格上限15元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的3.17%。回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为25%以上。
回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
4、符合《回购细则》相关规定的条件
截至2020年12月18日收盘时，公司股票在连续十五个交易日内（从2020年11月30日开始至2020年12月18日）收盘价跌幅累计已超过30%。
具体计算过程如下：2020年11月30日公司股票收盘价为18.79元/股，2020年 12 月 18 日公司股票收盘价为 12.79 元/股，经计算（18.79-12.79）/18.79*100%=31.93%，公司股票在连续十五个交易日内收盘价跌幅累计达31.93%。
因此，公司本次回购股份符合《回购细则》第二条的相关规定。
（三）回购股份的方式、价格区间
本次回购股份方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币15元/股，该回购价格上限不超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例、用于回购的资金总额以及后期依法减持的相关安排
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币A股普通股股票。
2、回购股份的用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益所必需。
3、用于回购的资金总额：回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币6,000万元、回购价格上限15元/股进行测算，预计回购股份数量为4,000,000股，约占公司目前已发行总股本的3.17%；按回购总金额下限人民币4,000万元、回购价格上限15元/股进行测算，预计回购股份数量为2,666,666股，约占公司目前已发行总股本的2.11%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
5、公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内以集中竞价交易的方式减持。若公司拟采用其他方式处理本次回购的股份，公司将根据相关法律法规，及时履行相应的审议程序及披露义务。
（五）回购股份资金来源
本次回购股份的资金来源于自有资金或其他合法资金。
截至2020年9月30日（未经审计），公司货币资金为12,016.87万元，应收账款11,891.75万元，本次回购使用资金仅为4,000万元（含）至6,000万元（含），预计实施回购对公司资产负债率、短期偿债能力及现金流不会产生重大影响，也不会加大财务风险。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份期限为自董事会审议通过回购方案之日起3个月内。
在回购期限内，公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情况。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完 毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（七）预计回购后公司股本变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币6,000万元，回购价格上限为15元/股进行测算，回购股份数量为4,000,000股，约占公司目前已发行总股本的3.17%。预计回购股份后公司股权变动情况如下：
本次变动前 本次增减股数 本次变动后
变动（+、—）
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、限售流通股 30,847,775 24.42% 30,847,775 24.42%
二、无限售流通股 95,472,225 75.58% 95,472,225 75.58%
其中：公司回购 678,800 0.54% +4,000,000 4,678,800 3.70%
三、总股本 126,320,000 100% 126,320,000 100%
2、按照本次回购金额下限人民币4,000万元，回购价格上限为15元/股进行测算，回购股份数量为2,666,666股，约占公司目前已发行总股本的2.11%。预计回购股份后公司股权变动情况如下：
本次变动前 本次增减股数 本次变动后
变动（+、—）
股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、限售流通股 30,847,775 24.42% 30,847,775 24.42%
二、无限售流通股 95,472,225 75.58% 95,472,225 75.58%
其中：公司回购 678,800 0.54% +2,666,666 3,345,466 2.65%
三、总股本 126,320,000 100% 126,320,000 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2020年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币64,348.70万元，归母净资产为人民币42,650.12万元，流动资产为人民币33,322.73万元。假设此次回购资金上限人民币6,000万元全部使用完毕，以2020年9月30日财务数据测算，回购金额约占公司总资产的9.32%、约占公司归母净资产的14.07%、约占公司流动资产的18.01%。
根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力，债权人的利益也不会受到重大影响。
公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
若按回购金额上限人民币6,000万元、回购价格上限15元/股测算，此次回购股份数量约占公司目前总股本的3.17%。回购股份方案实施完成后，社会公众股占公司总股本的比例仍在25%以上，本次回购不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的增减持计划
1、经自查，除以下增减持情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。
本次回购股份决议前六个月内增减持情况：
（1）公司董事曹传德先生通过深圳证券交易所交易系统分别于2020年8月4日以集中竞价交易方式减持公司股份1,184,100股、8月19日以大宗交易方式减持公司股份490,000股，8月20日以大宗交易方式减持公司股份200,900股，合计减持公司股份1,875,000股，占公司总股本1.4843%。详见公司于2020年8月22日披露的《关于公司股东股份减持计划完成的公告》（公告编号：2020-054）；
（2）公司财务负责人陈平先生通过深圳证券交易所交易系统于 2020 年 12月18日上午以集中竞价交易方式增持公司股份200股。
除上述主体增减持之外，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，上述增减持与本次回购方案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在单独或者与其他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
3、回购期间增减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、以及持股 5%以上股东及其一致行动人在回购期间不存在增减持计划。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内以集中竞价交易的方式完成减持，若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
若公司拟采用其他方式处理本次回购的股份，公司将根据相关法律法规，及时履行相应的审议程序及披露义务。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案。
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
3、办理相关报批事项，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
4、开立回购专用证券账户及其他证券账户。
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序
1、《公司章程》中关于股份回购的规定
《公司章程》第二十三条：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
《公司章程》第二十五条：“公司因本章程第二十三条第（一）项、（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。”
根据上述规定，本次回购的股份用于“维护公司价值及股东权益所必需”，符合《公司章程》第二十三条第（六）款规定，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，但无须提交股东大会审议。
2、本次回购股份履行的审议程序
本次回购公司股份方案已经2020年12月20日召开的三分之二以上董事出席的公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
截至2020年12月18日收盘时，公司股票在连续十五个交易日内（从2020年11月30日开始至2020年12月18日）收盘价跌幅累计已超过30%；本次董事会召开日为2020年12月20日，董事会审议时点在相关事实发生之日起10个交易日内，符合《回购细则》的要求；本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无须召开公司股东大会审议。综上，本次回购股份已经履行了必要的审议程序，符合《中华人民共和国公司法》、《回购细则》、《公司章程》的要求。
三、独立董事意见
公司独立董事已就本次回购发表了如下独立意见：
1、公司股票在短期内跌幅较大，本次回购的股份用于维护公司价值及股东权益所必需，回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《回购细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份有利于维护股价稳定，促进公司经营发展，保护投资者长远利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次回购资金总额不低于人民币 4,000 万元（含），不超过人民币 6,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币15元/股（含）。本次回购股份资金净额上限占公司总资产、净资产及流动资产的比例较低，不会对公司持续经营、盈利能力、债务履行能力产生重大影响，不会影响公司上市地位，公司本次回购股份方案合理、可行。
4、本次股份回购资金主要源于自有资金或其他合法资金。
5、回购股份的用途符合相关法律法规规定，符合公司及股东利益。
6、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，公司本次股份回购方案合法合规，符合公司和全体股东的利益，独立董事一致同意本次股份回购的事项。
四、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露。
2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之日起三日内予以披露。
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额。
4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险。
3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
4、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。
如上市公司在回购期内发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，将对回购方案进行相应调整并及时披露。
公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次（临时）会议决议。
2、公司独立董事关于第三届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见。
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
上海力盛赛车文化股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十二日
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