证券简称：领益智造 证券代码：002600
广东领益智造股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）摘要
2020年12月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”、“本公司”或“公司”）的《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
5、本激励计划拟向激励对象授予权益总计5,506.80万股，约占本激励计划签署时公司股本总额704,369.88万股的0.78%。其中首次授予4,589.00万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.65%，约占本激励计划拟授予权益总数的83.33%；预留917.80万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.13%，约占本激励计划拟授予权益总数的16.67%。预留授予的权益未超过本次拟授予权益总额的20%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权总量为3,852.76万份，约占本激励计划签署时公司股本总额704,369.88万股的0.55%。其中首次授予3,210.30万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.46%，约占拟授予股票期权总数的83.32%；预留642.46万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.09%，约占拟授予股票期权总数的16.68%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予1,654.04万股公司限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额704,369.88万股的0.23%。其中首次授予1,378.70万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.20%，约占拟授予限制性股票总数的83.35%；预留275.34万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.03%，约占拟授予限制性股票总数的16.65%。
本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量将做相应的调整。
6、本激励计划授予的股票期权行权价格为每股12.78元，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为12.78元/股；（2）本计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为12.17元/股。
本激励计划拟授予的限制性股票授予价格为每股6.39元，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为6.39元/股；（2）本计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为6.09元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、本激励计划有效期为 64 个月，自股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票期权行权或注销、限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
8、激励对象只有在规定的考核年度达到公司业绩指标以及个人绩效考核要求的前提下才可行权/解除限售。
9、本激励计划中，股票期权行权和限制性股票解除限售的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各考核年度业绩指标需满足下列两个条件之一：（1）以2020年营业收入为基数，2021年、2022年、2023年营业收入增长率分别不低于40%、70%、100%；（2）以2020年净利润为基数，2021年、2022年、2023年净利润增长率分别不低于40%、70%、100%且2021年、2022年净利润不低于《2018年激励计划（草案）》的公司业绩考核目标。本激励计划中所指净利润和计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。
10、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本激励计划首次授予的激励对象总人数为 377 人，占公司截至 2019 年12月31日在册员工总人数71,244人的0.53%。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
13、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的股票期权/限制性股票失效。预留授予的权益须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
第一章 释义..................................................... 8
第二章 实施激励计划的目的...................................... 10
第三章 激励计划的激励对象...................................... 11
一、激励对象的确定依据.........................................11
二、激励对象的范围.............................................12
三、激励对象的核实.............................................12
四、激励对象人员名单及分配情况.................................12第四章 股权激励计划具体内容.................................... 14
一、股票期权激励计划...........................................14
（一）股票期权激励计划的股票来源...............................14
（二）拟授予的股票期权数量.....................................14
（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、
禁售期.........................................................14
（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法...................17
（五）股票期权的授予与行权条件.................................17
（六）股票期权激励计划的调整方法和程序.........................19
（七）股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响.......21
二、限制性股票激励计划.........................................24
（一）限制性股票激励计划的股票来源.............................24
（二）拟授予的限制性股票数量...................................24
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售
期.............................................................24
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法.................26
（五）限制性股票的授予与解除限售条件...........................27
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序.......................29
（七）限制性股票的回购注销.....................................31
（八）限制性股票会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响.....33
三、本激励计划对公司业绩及现金流的影响.........................34第五章 股权激励计划的终止、变更及个人异动处理................... 36
一、公司终止激励计划的情形.....................................36
二、公司变更激励计划的情形.....................................36
三、激励对象个人情况变化的处理方式.............................37第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制............... 40第七章 附则.................................................... 41
第一章 释义
领益智造、 指 广东领益智造股份有限公司
本公司、公司
本激励计划、 指 上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他
本计划 员工进行的长期性激励
按照本激励计划规定获授股票期权或限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业
务）骨干
股票期权、期权 指 上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
本公司一定数量股份的权利
授权日 指 上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行使权益（行权） 指 激励对象根据股权激励计划的规定，解除限制性股票的限售、行
使股票期权购买上市公司股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权期 指 本计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票期权可行权
的时间段
行权价格 指 上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上
市公司股份的价格
行权条件 指 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件
限制性股票 指 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
受到限制的本公司股票
授予日 指 上市公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限
制性股票完成登记之日起算
解除限售日 指 本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票
解除限售之日
授予价格 指 上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
上市公司股份的价格
解除限售条件 指 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
有效期 指 从股票期权和限制性股票首次授予激励对象之日起至所有股票期
权行权或注销、限制性股票解除限售或回购注销完毕的时间段
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东领益智造股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《广东领益智造股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
《2018年激励计划 指 《广东领益智造股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激
（草案）》 励计划（草案）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划目的为：
1、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
2、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心技术（业务）骨干之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司中高层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心技术（业务）骨干的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，多方面打造人力资源优势，为公司持续快速发展注入新动力。
第三章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同、雇佣合同等合同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象限于公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不得随意扩大范围；
2、公司监事、独立董事不得参加本激励计划；
3、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女不得参加本激励计划；
4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计377人，占公司截至2019年12月31日在册员工总人数71,244人的0.53%。激励对象全部是公司的管理层及核心技术（业务）骨干。
本激励计划首次授予的激励对象人员包括：
1、公司高级管理人员共1人，占激励对象总人数的0.27%。
2、公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心技术（业务）骨干共376人，占激励对象总人数的99.73%。激励对象姓名和职务详见《广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》。
预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时、准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
四、激励对象人员名单及分配情况
获授的股票 获授的限制性 获授权益 获授权益总数 获授权益总数
姓 名 职 位 期权数量 股票数量 合计数量 占授予权益总数 占当前股本总额
（万份） （万股） （万份） 的比例 的比例
雷曼君 董事会秘书 20.00 0 20.00 0.36% 0.003%
中层管理人员、核心技术 3,190.30 1,378.70 4,569.00 82.97% 0.649%
（业务）骨干（共376人）
预留部分 642.46 275.34 917.80 16.67% 0.130%
合计（共377人） 3,852.76 1,654.04 5,506.80 100.00% 0.782%
1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。
3、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，应履行回避表决的义务。
第四章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为64个月，自股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有股票期权行权或注销、限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计5,506.80万股，约占本激励计划签署时公司股本总额704,369.88万股的0.78%。其中首次授予4,589.00万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.65%，约占本激励计划拟授予权益总数的83.33%；预留917.80万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.13%，约占本激励计划拟授予权益总数的16.67%。预留授予的权益未超过本次拟授予权益总额的20%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）拟授予的股票期权数量
公司拟向激励对象授予的股票期权总量为3,852.76万份，约占本激励计划签署时公司股本总额704,369.88万股的0.55%。其中首次授予3,210.30万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的 0.46%，约占拟授予股票期权总数的83.32%；预留642.46万份，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.09%，约占拟授予股票期权总数的16.68%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期
1、有效期
股票期权激励计划的有效期为64个月，自股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
2、授权日
股票期权激励计划授权日在股票期权激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。授权日应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就股票期权激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具《法律意见书》。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施股票期权激励计划，未授予的股票期权失效。
3、等待期
等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。股票期权分三次行权，首次授予的股票期权对应的等待期分别为16个月、28个月、40个月，预留授予的股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5、行权比例
首次授予的股票期权自授权日起满 16 个月后、预留授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权期及各期行权时间、行权比例安排如表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获授
股票期权数量比例
第一个 自首次授予的股票期权授权日起16个月后的首个交易日 30%
行权期 起至首次授予的股票期权授权日起28个月内的最后一个
交易日当日止
自预留授予的股票期权授权日起12个月后的首个交易日
起至预留授予的股票期权授权日起24个月内的最后一个
交易日当日止
自首次授予的股票期权授权日起28个月后的首个交易日
起至首次授予的股票期权授权日起40个月内的最后一个
第二个 交易日当日止 30%
行权期 自预留授予的股票期权授权日起24个月后的首个交易日
起至预留授予的股票期权授权日起36个月内的最后一个
交易日当日止
自首次授予的股票期权授权日起40个月后的首个交易日
起至首次授予的股票期权授权日起52个月内的最后一个
第三个 交易日当日止 40%
行权期 自预留授予的股票期权授权日起36个月后的首个交易日
起至预留授予的股票期权授权日起48个月内的最后一个
交易日当日止
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
首次授予及预留授予的股票期权的行权价格为每股12.78元。
2、股票期权行权价格的确定方法
首次授予及预留授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为12.78元/股；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为12.17元/股。
（五）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票
期权应当由公司注销。
激励对象行权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权的行权考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核期间 公司业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
2021年 （1）以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%；
（2）以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%且净利润不低于
《2018年激励计划（草案）》的公司业绩考核目标。
公司需满足下列两个条件之一：
2022年 （1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于70%；
（2）以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%且净利润不低于
《2018年激励计划（草案）》的公司业绩考核目标。
公司需满足下列两个条件之一：
2023年 （1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于100%；
（2）以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%。本激励计划中所指净利润和计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。
行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照股票期权激励计划相关规定，注销激励对象所获授股票期权当期可行权份额。
（2）个人绩效考核要求
公司每年制定或修正每个岗位的绩效考核指标，并根据每个绩效考核指标的重要性确定其权重及目标值。公司每年对绩效考核指标完成情况进行考核，并得出每个人的绩效考核结果。考核等级分为S、A、B、C、D五档，各考核等级与股票期权行权的对应比例如下：
考核等级 定义 可行权比例
S 卓越：能力及表现远超出本职 100%
A 优秀：充分达成本职工作之效率及效果 100%
B 良好：工作表现符合本职所需 100%
C 待改进：工作表现低于一般水平 40%
D 不及格：不适任现职或辞退 0
考核等级为“S、A、B、C”的激励对象可按照本激励计划的相关规定对获授的全部或部分股票期权申请行权，考核等级为“C、D”的激励对象全部或部分未能行权的股票期权，由公司注销。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
根据业绩指标的设定，2021年-2023年公司业绩指标需满足两个条件之一：（1）以2020年营业收入为基数，2021年、2022年、2023年营业收入增长率分别不低于40%、70%、100%；（2）以2020年净利润为基数，2021年、2022年、2023年净利润增长率分别不低于40%、70%、100%且2021年、2022年净利润不低于《2018年激励计划（草案）》的公司业绩考核目标。未来三年的业绩指标是综合考虑了公司及各控股子公司的经营环境、经营状况、发展规划等相关因素，业绩指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩指标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。
（六）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的股票期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据股票期权激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（七）股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响
1、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算：
（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
2、股票期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予的 3,210.30万份股票期权进行测算，公式为：
其中，公式中各参数代表的含义及取值为：
（1）X：行权价格，等于12.78元/股；
（2）S：授权日市场价格，等于12.83元/股（假设以2020年12月21日收盘价作为授权日市场价格进行测算，最终授权日市场价格以实际授权日收盘价为准）；
（3）T-t：股票期权的剩余年限，假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各股票期权的剩余年限分别为1.8年、2.8年、3.8年；
（4）σ：历史波动率，选取公司上市首日至2020年12月21日的股价年化波动率，数值为54.2775%；
（5）r：无风险收益率，以银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率，则各期无风险收益率分别为2.8663%、2.9543%、3.0287%；
（6）q：股息率，取最近1年股息率，数值为1.9425%。
由于授予的股票期权数量占公司股本总额比例较小，因此不考虑股票期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司首次授予的3,210.30万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为14,125.32万元。
行权期 股票期权份数 每份股票期权 股票期权成本
（万份） 公允价值（元） （万元）
第一个行权期 963.09 3.64 3,505.64
第二个行权期 963.09 4.40 4,237.60
第三个行权期 1,284.12 4.97 6,382.08
合计 3,210.30 - 14,125.32
3、股票期权激励计划对公司业绩及现金流的影响
（1）股票期权激励计划对公司利润报表的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在股票期权激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合股票期权激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则该等公允价值总额作为股票期权激励计划的总成本将在股票期权激励计划的实施过程中按照行权比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股票期权公允价值为准。
假设首次授权日在2021年1月，首次授予的股票期权成本在2021年-2024年的摊销情况见下表：
年份 2021年 2022年 2023年 2024年 合计
各年摊销成本（万元） 6,359.97 4,607.15 2,519.99 638.21 14,125.32
股票期权激励计划的股权激励成本在公司经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对股票期权激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核目标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
（2）股票期权激励计划对公司现金流的影响
若股票期权激励计划首次授予的3,210.30万份股票期权全部行权，则公司将向激励对象发行3,210.30万股本公司股份，所募集资金金额为41,027.63万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）拟授予的限制性股票数量
公司拟向激励对象授予1,654.04万股公司限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额704,369.88万股的0.23%。其中首次授予1,378.70万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的 0.20%，约占拟授予限制性股票总数的83.35%；预留275.34万股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.03%，约占拟授予限制性股票总数的16.65%。
（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为64个月，自限制性股票首次授予日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
2、授予日
限制性股票激励计划授予日在限制性股票激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具《法律意见书》。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、限售期
限制性股票授予后即行锁定。限制性股票分三次解除限售，限售期均自限制性股票授予日起计算，首次授予的限制性股票对应的限售期分别为16个月、28个月、40个月，预留授予的限制性股票对应的限售期分别为12个月、24个月、36个月。
4、解除限售时间安排
首次授予的限制性股票自授予日起满 16 个月后、预留授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象获授的限制性股票应在未来36个月内分三期解除限售。解除限售期及各期解除限售时间、解除限售比例安排如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占获授
限制性股票数量比例
自首次授予的限制性股票授予日起 16 个月后的
首个交易日起至首次授予的限制性股票授予日起
第一次解除限售 28个月内的最后一个交易日当日止 30%
自预留授予的限制性股票授予日起 12 个月后的
首个交易日起至预留授予的限制性股票授予日起
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予日起 28 个月后的
首个交易日起至首次授予的限制性股票授予日起
第二次解除限售 40个月内的最后一个交易日当日止 30%
自预留授予的限制性股票授予日起 24 个月后的
首个交易日起至预留授予的限制性股票授予日起
36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解除限售 自首次授予的限制性股票授予日起 40 个月后的 40%
首个交易日起至首次授予的限制性股票授予日起
52个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予日起 36 个月后的
首个交易日起至预留授予的限制性股票授予日起
48个月内的最后一个交易日当日止
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获股票解除限售后进行售出限制的时间段。限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在限制性股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
首次授予及预留授予的限制性股票的授予价格为每股6.39元。
2、限制性股票授予价格的确定方法
首次授予及预留授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）12.78元/股的50%，为6.39元/股；
（2）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）12.17元/股的50%，为6.09元/股。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
激励对象已获授的限制性股票解除限售，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
限制性股票激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核期间 公司业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
2021年 （1）以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%；
（2）以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于40%且净利润不低于
《2018年激励计划（草案）》的公司业绩考核目标。
公司需满足下列两个条件之一：
2022年 （1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于70%；
（2）以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于70%且净利润不低于
《2018年激励计划（草案）》的公司业绩考核目标。
公司需满足下列两个条件之一：
2023年 （1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于100%；
（2）以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%。本激励计划中所指净利润和计算过程中所使用的净利润指标均指归属于上市公司股东的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照限制性股票激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照限制性股票激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
公司每年制定或修正每个岗位的绩效考核指标，并根据每个绩效考核指标的重要性确定其权重及目标值。公司每年对绩效考核指标完成情况进行考核，并得出每个人的绩效考核结果。考核等级分为S、A、B、C、D五档，各考核等级与限制性股票解除限售的对应比例如下：
考核等级 定义 可解除限售比例
S 卓越：能力及表现远超出本职 100%
A 优秀：充分达成本职工作之效率及效果 100%
B 良好：工作表现符合本职所需 100%
C 待改进：工作表现低于一般水平 40%
D 不及格：不适任现职或辞退 0
考核等级为“S、A、B、C”的激励对象可按照本激励计划的相关规定对获授的全部或部分限制性股票申请解除限售，考核等级为“C、D”的激励对象全部或部分未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
根据业绩指标的设定，2021年-2023年公司业绩指标需满足两个条件之一：（1）以2020年营业收入为基数，2021年、2022年、2023年营业收入增长率分别不低于40%、70%、100%；（2）以2020年净利润为基数，2021年、2022年、2023年净利润增长率分别不低于40%、70%、100%且2021年、2022年净利润不低于《2018年激励计划（草案）》的公司业绩考核目标。未来三年的业绩指标是综合考虑了公司及各控股子公司的经营环境、经营状况、发展规划等相关因素，业绩指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩指标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的限制性股票数量应进行如下调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（七）限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他本公司股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的回购价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
（4）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议股份回购方案，并将股份回购方案提交股东大会批准，及时公告。
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销相关手续，经证券交易所确认后，四十五个工作日内将回购款项支付给激励对象并向登记结算公司办理登记结算事宜，完成后公告。
（八）限制性股票会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
（2）解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票公允价值的测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设首次授予限制性股票的授予日价格为12.83元（最终授予日价格以实际授予日收盘价为准），授予价格为6.39元，则每股限制性股票的公允价值=12.83元-6.39元=6.44元，则首次向激励对象授予限制性股票的总成本= 1,378.70万股×6.44元/股=8,878.83万元。
3、限制性股票激励计划对公司业绩及现金流的影响
（1）限制性股票激励计划对公司利润报表的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合限制性股票激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在限制性股票激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。
假设首次授予日在 2021 年 1 月，首次授予的限制性股票成本在 2021 年-2024年的摊销情况见下表：
年份 2021年 2022年 2023年 2024年 合计
各年摊销成本（万元） 4,204.76 2,872.94 1,445.98 355.15 8,878.83
限制性股票激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对限制性股票激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核目标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
（2）限制性股票激励计划对公司现金流的影响
若限制性股票激励计划首次授予的1,378.70万股限制性股票全部解除限售，则公司将向激励对象发行 1,378.70 万股本公司股份，所募集资金金额为
8,809.89万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
三、本激励计划对公司业绩及现金流的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权股票期权/可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本激励计划规定的行权/解除限售条件且在各行权期/解除限售期内全部行权/解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照行权/解除限售比例分期确认。
假设首次授权日/授予日在2020年1月，则本激励计划首次授予的权益总成本为23,004.15万元，其中首次授予的股票期权成本为14,125.32万元，首次授予的限制性股票成本为8,878.83万元。本激励计划的总成本摊销情况见下表：
年份 2021年 2022年 2023年 2024年 合计
各年摊销成本（万元） 10,564.73 7,480.09 3,965.97 993.36 23,004.15
本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核目标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日/授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
若本激励计划首期授予的3,210.30万份股票期权和1,378.70万股限制性股票全部行权/解除限售，则公司将向激励对象发行4,589.00万股本公司股份，所募集资金累计金额约为49,837.52万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
第五章 股权激励计划的终止、变更及个人异动处理一、公司终止激励计划的情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权予以注销；激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、公司变更激励计划的情形
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
公司及时披露变更前后方案的修订情况对比说明；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本激励计划约定的程序重新核实激励对象名单。
公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按情形发生前继续实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
1、激励对象在公司（含控股子公司）内发生正常职务变更，其获授的相关权益完全按照本激励计划相关规定进行。
2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
（6）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或损害公司利益的情形；
（7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员；
（8）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务身故，其获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权按本激励计划规定的程序进行，其个人绩效
考核结果不再纳入行权条件；已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（2）当激励对象因其他原因身故，其获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第七章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会
2020年12月21日
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