证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2020-072
永安行科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2020年12月21日
? 限制性股票授予数量：58.35万股
? 限制性股票授予价格：10.50元/股
永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月21日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《永安行科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向53名激励对象授予58.35万股限制性股票，确定授予日期为2020年12月21日，授予价格为10.50元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年11月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2020年11月19日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2020年11月20日至2020年11月30日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，具体内容详见公司于2020年12月2日披露的《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见（2020-066）》。
4、2020年12月7日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2020年12月8日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告（2020-068）》
6、2020年12月21日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和本次激励计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）限制性股票授予具体情况
1、授予日：2020年12月21日；
2、授予数量：58.35万股；
3、授予人数：53人；
4、授予价格：10.50元/股；
5、股票来源：公司已通过集中竞价交易方式回购的A股普通股；
6、激励计划的有效期、限售期和解锁安排情况：
（1）本激励计划有效期为限制性股票授予完成登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售
比例
第一个解除限售期 自授予完成登记之日起12月后的首个交易日起至授予完成登 50%
记之日起24月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予完成登记之日起24月后的首个交易日起至授予完成登 50%
记之日起36月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售日与限制性股票解除限售日相同。
7、解除限售的业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2019年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基数，2020年公司归
属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%
第二个解除限售期 以2019年归属于上市公司股东的净利润的平均值为基数，2021年公司归
属于上市公司股东的净利润增长率不低于20%
注：以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
就第一个解除限售期，尽管第一个业绩考核年度即将届满，激励对象仍应与公司共同努力实现业绩考核指标。
（2）个人层面绩效指标
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
根据《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、称职、基本称职、不称职五档等级评定（由高到低）。在本激励计划执行期间，激励对象前一年个人年度绩效考核结果为优秀、良好、称职级别，解锁比例为100%；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为基本称职级别，解锁比例为80%，激励对象当期不可解锁的20%部分由公司回购注销；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为不称职的，激励对象当期不得解锁限制性股票，该等股票由公司全部回购注销。
绩效等级 优秀 良好 称职 基本称职 不称职
解锁比例 个人当年解除限售额度*100% 个人当年解除限售 0
额度*80%
激励对象因个人绩效考核不达标造成当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
8、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：序 获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划
号 姓名 职务 票数量（万股） 票总数的比例 公告日股本总
额的比例
1 孙伟 董事、副总经理 1.20 2.0566% 0.0064%
2 张贤 财务负责人 1.10 1.8852% 0.0059%
核心管理人员、技术及业务骨干（51人） 56.05 96.0583% 0.2988%
合计（53人） 58.35 100.0000% 0.3111%
注1：非经股东大会特别决议批准，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。
注2：本次激励对象名单将公告于上海证券交易所网站。
注3：披露激励对象中不存在独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注4：在本次股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
注5：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行核查后，监事会认为：
1、本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的作为激励对象的条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟授予限制性股票的激励对象具备授予限售性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。
2、公司和本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。
3、公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》关于授予日的规定。
综上，监事会同意以2020年12月21日为授予日，向53名激励对象授予58.35万股限制性股票，授予价格为10.50元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行卖出。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
预计本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：授予的限制性股票 摊销的总费用 2020年 2021年 2022年 2023年
数额（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
58.35 542.07 18.82 225.86 214.57 82.82
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、独立董事意见
1、根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定2020年限制性股票激励计划授予日为2020年12月21日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司及本次激励计划授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
3、本次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助安排。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。
7、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力；亦有利于充分调动员工的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
综上所述，我们一致同意以2020年12月21日为授予日，向53名激励对象授予58.35万股限制性股票，授予价格为10.50元/股。
六、法律意见书的结论意见
北京市海问律师事务所认为：
（1）本次股权激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
（2）本次股权激励计划向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（3）本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（4）本次授予尚需根据法律、法规、行政规章、规范性文件及交易所相关规定的要求继续履行信息披露义务及办理登记等事宜。
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2020年12月22日
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