浙江台华新材料股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体非独立董事签字：
施清岛 沈卫锋 张长建
吴谨造 吴谨卫 沈俊超
浙江台华新材料股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体独立董事签字：
王 瑞 宋夏云 覃小红
浙江台华新材料股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明...............................................................................................................2
目 录.......................................................................................................................................4
释 义.......................................................................................................................................5
第一节 本次发行的基本情况...............................................................................................6
一、公司基本情况....................................................................................................................6
二、本次发行履行的相关程序................................................................................................6
三、本次发行概要....................................................................................................................7
四、本次发行的发行对象情况................................................................................................9
五、本次发行的相关机构情况..............................................................................................10
第二节 发行前后相关情况对比.........................................................................................12
一、本次发行前后前十名股东情况对比..............................................................................12
二、本次发行对公司的影响..................................................................................................13
第三节 中介机构关于本次发行的意见.............................................................................15
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..............15
二、发行人律师的合规性结论意见......................................................................................15
第四节 中介机构声明.........................................................................................................17
第五节 备查文件.................................................................................................................22
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：公司、发行人、台华新材 指 浙江台华新材料股份有限公司
本次发行 指 浙江台华新材料股份有限公司非公开发行A股股票
本发行情况报告书 指 《浙江台华新材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情
况报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、中信证 指 中信证券股份有限公司
券
发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
审计机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《浙江台华新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 浙江台华新材料股份有限公司
英文名称： ZHEJIANGTAIHUANEWMATERIALCO.,LTD.
法定代表人： 施清岛
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 台华新材
股票代码： 603055
成立日期： 2001年2月21日
上市日期： 2017年9月21日
注册资本： 766,643,450元
注册地址： 浙江省嘉兴市秀洲区王店镇工业园区
办公地址： 浙江省嘉兴市秀洲区王店镇梅北路113号
邮政编码： 314011
公司网址： www.textaihua.com
联系电话： 0573-83703555
联系传真： 0573-83706565
电子信箱： daitao@textaihua.com
新型纺织材料及特种纺织品的研发、生产和销售；其他纺织品的生产及销售；
经营范围： 纺织品、机械设备及化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）的批发、
佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易、
进出口配额许可、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）
注：上表注册资本为公司前次工商变更完成后的注册资本，目前公司2018年发行的可转换公司债券
处于转股期，且前次工商变更完成后公司实施了股份回购，故实际注册资本与上表数字略有差异。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
本次发行的相关事项已于2020年6月5日经公司第三届董事会第二十二次会议、于2020年6月23日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。本次发行的相关修订事项已于2020年8月18日经公司第三届董事会第二十四次会议，于2020年9月3日经公司2020年第二次临时股东大会和第三届董事会第二十六次会议审议通过。
（二）监管部门核准过程
2020年9月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2020年10月9日，中国证监会出具《关于核准浙江台华新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2503号），核准本次非公开发行。
（三）募集资金到账及验资情况
2020年12月4日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于2020年12月4日出具了《非公开发行股票认购资金到位的验资报告》（中汇会验[2020]6765号）。经验证，截至2020年12月3日，中信证券指定的收款银行账户已收到认购对象施清岛缴纳的台华新材非公开发行人民币普通股股票认购资金人民币299,999,998.92元。
2020年12月4日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了募集资金。2020年12月4日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（中汇会验[2020]6766号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2020年12月4日，台华新材实际已向施清岛定向增发人民币普通股（A股）股票57,803,468股，募集资金总额299,999,998.92元，减除发行费用5,120,569.31元（不含增值税）后，募集资金净额为294,879,429.61元，其中计入实收股本57,803,468元，计入资本公积（股本溢价）237,075,961.61元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
三、本次发行概要
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为57,803,468股，与公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量57,803,468股一致。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日（即2020年6月8日）。本次非公开发行股票的初始发行价格为5.27元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
2020年6月22日，公司实施了2019年利润分配方案，以实施前的总股本766,643,573股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利61,331,485.84元。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为5.19元/股。
（四）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为299,999,998.92元，减除发行费用人民币5,120,569.31元（不含税）后，募集资金净额为294,879,429.61元，其中：计入实收股本57,803,468元，计入资本公积（股本溢价）237,075,961.61元。
发行费用明细如下：
内 容 不含税金额（元）
承销保荐费 3,500,000.00
律师费用 471,698.11
会计师费用 801,886.79
信息披露费 254,716.98
证券登记费 54,531.58
发行文件制作费 37,735.85
小 计 5,120,569.31
（五）发行对象
根据公司2020年6月5日召开的第三届董事会第二十二次会议决议以及2020年6月23日召开的2020年第一次临时股东大会决议，本次发行的认购对象为公司董事沈卫锋及实际控制人之一施清岛，认购方式为现金认购。
根据公司2020年8月18日召开的第三届董事会第二十四次会议决议及2020年9月3日召开的2020年第二次临时股东大会决议，本次发行的认购对象调整为公司实际控制人之一施清岛，认购方式为现金认购。
截至 2020 年 9 月 30 日，施清岛通过嘉兴市创友投资管理有限公司持有公司173,735,100股股份，占公司总股本的22.44%。施秀幼、施清岛姐弟通过持有福华环球有限公司、嘉兴市创友投资管理有限公司合计持有公司455,323,988股股份，占公司总股本的 58.81%，施清岛为公司实际控制人之一。本次发行后，施清岛持有公司股份的比例为将继续提升，施清岛仍为公司实际控制人之一。
本次发行的认购对象符合相关法律法规和公司股东大会决议的规定。（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行股票的锁定期为自本次非公开发行结束之日起18个月。（七）上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市。
四、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行的发行对象为施清岛先生，住所为福建省晋江市龙湖镇陈店村北区52号。
（一）认购数量与限售期
施清岛先生的认购数量为57,803,468股，所认购股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起18个月。
（二）与发行人的关联关系
施清岛先生是公司的实际控制人之一。（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
最近一年，施清岛先生及其关联方与公司之间不存在重大交易。（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象资金来源情况
施清岛先生认购公司本次非公开发行股票的资金来源为其合法的自有资金以及自筹资金。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：庄玲峰、丁然
项目协办人：王金姣
项目组经办人员：徐峰、洪陈旻豪
联系电话：010-60833063
传真：010-60833083（二）发行人律师
公司名称：北京市竞天公诚律师事务所
住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
负责人：赵洋
经办律师：范瑞林、房芳
联系电话：010-58091000
传真：010-58091100（三）审计机构
公司名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢
执行事务合伙人：余强
签字注册会计师：邵明亮、韩秀春
联系电话：0571-88879999
传真：0571-88879000（四）验资机构
公司名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢
执行事务合伙人：余强
签字注册会计师：邵明亮、韩秀春
联系电话：0571-88879999
传真：0571-88879000
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2020年9月30日，公司前十大股东情况如下：序号 股东名称 股东性质 持股数（股）持股比例 持有有限售条
（%） 件股份数量
1 福華環球有限公司 境外法人 281,588,888 36.37 -
2 嘉兴市创友投资管理有限公司 境内非国有法人 173,735,100 22.44 -
3 嘉兴华南投资管理有限公司 境内非国有法人 128,230,200 16.56 -
4 嘉兴市华秀投资管理有限公司 境内非国有法人 42,000,000 5.42 -
5 嘉兴市全知投资管理有限公司 境内非国有法人 10,875,220 1.40 -
6 嘉兴嘉润丰投资管理有限公司 境内非国有法人 10,833,600 1.40 -
7 林虹 境内自然人 5,000,000 0.65
8 嘉兴普亚投资管理有限公司 境内非国有法人 3,393,300 0.44 -
9 陈建东 境内自然人 2,163,913 0.28 -
10 陈喜坤 境内自然人 1,801,100 0.23 -
合计 - 659,621,321 85.19 -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东示意情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数（股） 持股比例 持有有限售条
（%） 件股份数量
1 福華環球有限公司 境外法人 281,588,888 33.84
2 嘉兴市创友投资管理有限 境内非国有法人 173,735,100 20.88 -
公司
3 嘉兴华南投资管理有限公 境内非国有法人 128,230,200 15.41 -
司
4 施清岛 境内自然人 57,803,468 6.95 57,803,468
5 嘉兴市华秀投资管理有限 境内非国有法人 42,000,000 5.05 -
公司
6 嘉兴市全知投资管理有限 境内非国有法人 10,875,220 1.31 -
公司
序号 股东名称 股东性质 持股数（股） 持股比例 持有有限售条
（%） 件股份数量
7 嘉兴嘉润丰投资管理有限 境内非国有法人 10,833,600 1.30 -
公司
8 林虹 境内自然人 5,000,000 0.60 -
9 嘉兴普亚投资管理有限公 境内非国有法人 3,393,300 0.41 -
司
10 陈建东 境内自然人 2,163,913 0.26 -
合计 - 715,623,689 86.01
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加57,803,468股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为施清岛及施秀幼。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充流动资金。（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。
第三节 中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准浙江台华新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2503号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第三届董事会第二十二次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过的发行预案，第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十六次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过的发行预案修订稿，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
二、发行人律师的合规性结论意见
发行人律师北京市竞天公诚律师事务所认为：“发行人本次非公开发行已获得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准；本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次非公开发行的决议文件、中国证监会的批复文件以及本次非公开发行的发行方案的规定；发行人为本次非公开发行签署的相关协议合法有效；本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。”
第四节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《浙江台华新材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王金娇
保荐代表人：
庄玲峰 丁 然
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《浙江台华新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
范瑞林 房芳
负责人：
赵 洋
北京市竞天公诚律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江台华新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
邵明亮 韩秀春
会计师事务所负责人：
余 强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江台华新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
邵明亮 韩秀春
会计师事务所负责人：
余 强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第五节 备查文件
一、备查文件
（一）承销及保荐协议；
（二）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（三）律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐机构及主承销商关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（八）上海证券交易所要求的其他文件。
二、查询地点
公司办公地址：浙江省嘉兴市秀洲区王店镇梅北路113号。
三、查询时间
股票交易日：上午9:00~11:00，下午14:00~17:00。（本页无正文，为《浙江台华新材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）
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