证券代码：603055 证券简称：台华新材 公告编号：2020-112
浙江台华新材料股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 发行数量和价格
股票类型：人民币普通股（A股）
发行数量：57,803,468股
发行价格：5.19元/股
? 上市时间
浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行的新增股份已于2020年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次认购的非公开发行股票锁定期为18个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
? 资产过户情况
本次非公开发行股票的发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、公司内部决策程序
本次发行的相关事项已于2020年6月5日经公司第三届董事会第二十二次会议、于2020年6月23日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。本次发行的相关修订事项已于2020年8月18日经公司第三届董事会第二十四次会议，于2020年9月3日经公司2020年第二次临时股东大会和第三届董事会第二十六次会议审议通过。
2、监管部门核准过程
2020年9月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2020年10月9日，中国证监会出具《关于核准浙江台华新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2503号），核准本次非公开发行。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：57,803,468股
3、发行价格：5.19元/股
4、募集资金总额：299,999,998.92元
5、发行费用：5,120,569.31元（不含增值税）
6、募集资金净额294,879,429.61元
7、保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“中信证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2020年12月4日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于2020年12月4日出具了《非公开发行股票认购资金到位的验证报告》（中汇会验[2020]6765号）。经验证，截至2020年12月3日，中信证券指定的收款银行账户已收到认购对象施清岛缴纳的台华新材非公开发行人民币普通股股票认购资金人民币299,999,998.92元。
2020年12月4日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除承销保荐费后的募集资金。2020年12月4日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（中汇会验[2020]6766号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2020年12月4日，台华新材实际已向施清岛定向增发人民币普通股（A股）股票57,803,468股，募集资金总额299,999,998.92元，减除发行费用5,120,569.31元（不含增值税）后，募集资金净额为294,879,429.61元，其中计入实收股本57,803,468元，计入资本公积（股本溢价）237,075,961.61元。
2、股份登记情况
2020年12月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
(一)资产过户情况
本次非公开发行股票的发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
(二)保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
公司本次发行的保荐人（主承销商）中信证券在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：
（1）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准浙江台华新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2503号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”
（2）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第三届董事会第二十二次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过的发行预案，第三届董事会第二十四次会议、2020年第二次临时股东大会及第三届董事会第二十六次会议审议通过的发行预案修订稿，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次发行的北京市竞天公诚律师事务所在其关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的的法律意见书中认为：
“发行人本次非公开发行已获得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准；本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次非公开发行的决议文件、中国证监会的批复文件以及本次非公开发行的发行方案的规定；发行人为本次非公开发行签署的相关协议合法有效；本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。
二、发行结果及对象简介
本次非公开发行A股股票的发行对象为公司实际控制人之一施清岛先生，认购股份57,803,468股，所认购股份的限售期为自本次非公开发行结束之日起18个月。
施清岛先生，中国国籍，公司实际控制人之一、董事长，住所为福建省晋江市龙湖镇******。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2020年9月30日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数（股）持股比例 持有有限售条
（%） 件股份数量
1 福华环球有限公司 境外法人 281,588,888 36.37 -
2 嘉兴市创友投资管理有限公司 境内非国有法人 173,735,100 22.44 -
3 嘉兴华南投资管理有限公司 境内非国有法人 128,230,200 16.56 -
4 嘉兴市华秀投资管理有限公司 境内非国有法人 42,000,000 5.42 -
5 嘉兴市全知投资管理有限公司 境内非国有法人 10,875,220 1.40 -
6 嘉兴嘉润丰投资管理有限公司 境内非国有法人 10,833,600 1.40 -
7 林虹 境内自然人 5,000,000 0.65
8 嘉兴普亚投资管理有限公司 境内非国有法人 3,393,300 0.44 -
9 陈建东 境内自然人 2,163,913 0.28 -
10 陈喜坤 境内自然人 1,801,100 0.23 -
合计 - 659,621,321 85.19 -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东示意情况如下：
持股比例 持有有限售条
序号 股东名称 股东性质 持股数（股）
（%） 件股份数量
1 福华环球有限公司 境外法人 281,588,888 33.84
2 嘉兴市创友投资管理有限公司 境内非国有法人 173,735,100 20.88 -
3 嘉兴华南投资管理有限公司 境内非国有法人 128,230,200 15.41 -
4 施清岛 境内自然人 57,803,468 6.95 57,803,468
5 嘉兴市华秀投资管理有限公司 境内非国有法人 42,000,000 5.05 -
6 嘉兴市全知投资管理有限公司 境内非国有法人 10,875,220 1.31 -
7 嘉兴嘉润丰投资管理有限公司 境内非国有法人 10,833,600 1.30 -
8 林虹 境内自然人 5,000,000 0.60 -
9 嘉兴普亚投资管理有限公司 境内非国有法人 3,393,300 0.41 -
10 陈建东 境内自然人 2,163,913 0.26 -
合计 - 715,623,689 86.01 57,803,468
四、本次发行前后公司股本结构变动表
项目 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股份 0 57,803,468 57,803,468
无限售条件的流通股份 774,240,938 248 774,241,186
股份总额 774,240,938 57,803,716 832,044,654
注：无限售条件的流通股份总数有所增加是因公司发行的可转换公司债券处于转股期，部分投资者转股所致。
五、管理层讨论与分析
（一）对股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加57,803,468股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为施清岛及施秀幼。本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充流动资金。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。
本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
包括保荐机构、律师事务所、验资机构的名称、地址、联系人、联系电话等。
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：庄玲峰、丁然
项目协办人：王金姣
项目组经办人员：徐峰、洪陈旻豪
联系电话：010-60833063
传真：010-60833083
（二）发行人律师事务所
名称：北京市竞天公诚律师事务所
地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
负责人：赵洋
经办律师：范瑞林、房芳
联系电话：(86-10) 5809 1000
传真：(86-10) 5809 1100
（三）审计机构
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
负责人：余强
经办注册会计师：邵明亮、韩秀春
联系电话：0571-88879999
传真：0571-88879000
（四）验资机构
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
负责人：余强
经办注册会计师：邵明亮、韩秀春
联系电话：0571-88879999
传真：0571-88879000
七、上网公告附件
1、中信证券股份有限公司出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
2、北京市竞天公诚律师事务所出具的关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
4、浙江台华新材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书；
5、中国证监会核准公司本次发行的文件。
特此公告。
浙江台华新材料股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十二日
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