中信证券股份有限公司
关于浙江台华新材料股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月中信证券股份有限公司关于浙江台华新材料股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江台华新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2503号）核准，浙江台华新材料股份有限公司（以下简称“台华新材”、“公司”或“发行人”）向施清岛非公开发行57,803,468股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，就本次发行的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行股票类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行股票的初始发行价格为5.27元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
2020年6月22日，公司实施了2019年利润分配方案，以实施前的总股本766,643,573股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利61,331,485.84元。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为5.19元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为57,803,468股，与发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量57,803,468股一致。
（四）发行对象及认购方式
根据公司2020年6月5日召开的第三届董事会第二十二次会议决议以及2020年6月23日召开的2020年第一次临时股东大会决议，本次发行的认购对象为公司董事沈卫锋及实际控制人之一施清岛，认购方式为现金认购。
根据公司2020年8月18日召开的第三届董事会第二十四次会议决议及2020年9月3日召开的2020年第二次临时股东大会决议，本次发行的认购对象调整为公司实际控制人之一施清岛，认购方式为现金认购。
截至 2020 年 9 月 30 日，施清岛通过嘉兴市创友投资管理有限公司持有公司173,735,100股股份，占公司总股本的22.44%。施秀幼、施清岛姐弟通过持有福华环球有限公司、嘉兴市创友投资管理有限公司合计持有公司455,323,988股股份，占公司总股本的 58.81%，施清岛为公司实际控制人之一。本次发行后，施清岛持有公司股份的比例为将继续提升，施清岛仍为公司实际控制人之一。
本次发行的认购对象符合相关法律法规和公司股东大会决议的规定。（五）募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为299,999,998.92元，减除发行费用人民币5,120,569.31元（不含增值税）后，募集资金净额为294,879,429.61元。
（六）发行股票的锁定期
本次非公开发行股票的锁定期为自本次非公开发行结束之日起18个月。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合《浙江台华新材料股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
本次发行的相关事项已于2020年6月5日经公司第三届董事会第二十二次会议、于2020年6月23日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。本次发行的相关修订事项已于2020年8月18日经公司第三届董事会第二十四次会议，于2020年9月3日经公司2020年第二次临时股东大会和第三届董事会第二十六次会议审议通过。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
2020年9月21日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2020年10月9日，中国证监会出具《关于核准浙江台华新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2503号），核准本次非公开发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过，并获得了证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行时间安排
日期 非公开发行时间安排
T-1日 1、正式向证监会进行启动发行前报备
（2020年12月2日） 2、证监会同意后，将《缴款通知书》发送至认购对象
1、认购对象向保荐机构（主承销商）划付认购资金
T日 2、发行人律师见证
（2020年12月3日） 3、会计师对保荐机构（主承销商）指定收款账户的资金到账情况进行验
证，出具验证报告
T+1日 1、保荐机构（主承销商）将募集资金划付至发行人指定募集资金专户
（2020年12月4日） 2、会计师对发行人募集资金专户的到账情况进行验资，出具验资报告
T+2日 1、发行人及相关中介机构出具发行情况报告书
（2020年12月7日） 2、发行人律师出具法律意见书
3、保荐机构（主承销商）出具合规性意见
T+3日 1、向证监会报送发行总结材料
（2020年12月8日）
预计 1、开始办理股份登记、上市申请事宜
2020年12月11日及之后 2、刊登股份变动公告及上市公告书等
（二）发行价格、发行对象及获得配售情况
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行股票的初始发行价格为5.27元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
2020年6月22日，公司实施了2019年利润分配方案，以实施前的总股本766,643,573股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利61,331,485.84元。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为5.19元/股。
本次非公开发行股票的数量为57,803,468股，募集资金总额为299,999,998.92元，减除发行费用人民币5,120,569.31元（不含增值税）后，募集资金净额为294,879,429.6元，未超过发行方案中募集资金规模。
本次非公开发行股票的发行对象为发行人实际控制人之一的施清岛。（三）缴款与验资情况
2020年12月2日，发行人、保荐机构（主承销商）向本次非公开发行的发行对象施清岛发送了《缴款通知书》。2020年12月3日，施清岛已根据《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入了中信证券为本次发行开立的专用账户。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行股票认购资金到位的验证报告》（中汇会验[2020]6765号），施清岛缴纳的台华新材非公开发行人民币普通股股票认购资金为人民币299,999,998.92元。
2020年12月4日，中信证券将扣除保荐及承销费（含增值税）后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项账户中。2020年12月4日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（中汇会验[2020]6766号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2020年12月4日，本次非公开发行募集资金总额299,999,998.92元，减除发行费用5,120,569.31元（不含增值税）后，募集资金净额为294,879,429.61元，其中：计入实收股本57,803,468.00元，计入资本公积（股本溢价）237,075,961.61元。
发行费用明细如下：
内 容 不含税金额（元）
承销保荐费 3,500,000.00
律师费用 471,698.11
会计师费用 801,886.79
信息披露费 254,716.98
证券登记费 54,531.58
发行文件制作费 37,735.85
小 计 5,120,569.31
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
四、本次非公开发行发行对象的核查
（一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明
施清岛认购发行人本次非公开发行股票的资金来源为其合法的自有资金以及自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。
本次发行对象为发行人实际控制人之一施清岛，不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。
（二）发行对象的投资者适当性核查情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
本次台华新材非公开发行A股股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。保荐机构（主承销商）已对发行对象履行投资者适当性管理。施清岛属于普通投资者C4级，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。
五、本次非公开发行的信息披露情况
2020年9月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。发行人于2020年9月22日进行了公告。
2020年10月14日，公司收到《关于核准浙江台华新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2503号），中国证监会核准本次非公开发行。发行人于2020年10月15日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结
论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准浙江台华新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2503号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。”（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第三届董事会第二十二次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过的发行预案，第三届董事会第二十四次会议、第三届董事会第二十六次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过的发行预案修订稿，已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江台华新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
庄玲峰 丁 然
项目协办人：
王金姣
法定代表人：
张佑君
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年 月 日
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