北京市竞天公诚律师事务所
关于浙江台华新材料股份有限公司
非公开发行人民币普通股股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二〇年十二月
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 邮政编码100025
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北京市竞天公诚律师事务所关于浙江台华新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：浙江台华新材料股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受浙江台华新材料股份有限公司（以下称“发行人”、“申请人”、“台华新材”或“公司”）委托，担任发行人本次非公开发行人民币普通股股票并于上海证券交易所上市事宜（以下称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项法律顾问，并为发行人本次非公开发行股票的相关事项出具本法律意见书。
依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（以下称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销管理办法》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）（2020年）》（以下称“《发行监管问答》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书（以下称“本法律意见书”）。
发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和上海证券交易所（以下称“上交所”），并愿意承担相应的法律责任。
本所仅就发行人本次非公开发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、发行人于2020年6月5日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票发行条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。发行人独立董事对前述议案发表了无异议的独立意见。
发行人于2020年6月23日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票发行条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。发行人股东大会授权发行人董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事项。
2、发行人于2020年8月18日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，调整了本次非公开发行的发行方案。发行人独立董事对前述议案发表了无异议的独立意见。
发行人于2020年9月3日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案，调整了本次非公开发行的发行方案。发行人股东大会授权发行人董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事项的授权有效期调整为自发行人股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
3、发行人于2020年9月3日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于明确公司非公开发行股票方案相关事宜的议案》《关于修订完善公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，对本次非公开发行方案中的发行数量、募集资金金额下限等进行明确。根据发行人2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会对于董事会办理发行人本次非公开发行相关事宜的授权，前述议案无需提交发行人股东大会审议。
（二）中国证监会的核准
中国证监会于2020年10月9日核发《关于核准浙江台华新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2503号），核准了发行人非公开发行57,803,468股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权和核准，本次非公开发行符合《发行管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、本次非公开发行的过程和结果的合规性
就本次非公开发行事宜，发行人与保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）制定了本次非公开发行的发行方案。根据发行人与认购对象签署的《浙江台华新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）、《浙江台华新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）并上市之认购协议之补充协议》（以下简称“《认购协议之补充协议》”）以及本次非公开发行的发行方案，本次非公开发行系向特定对象发行，不涉及询价发行。经核查，发行过程与发行结果如下：
（一）本次非公开发行的认购对象
本次非公开发行的认购对象为发行人的实际控制人施清岛，认购对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
经核查，本所认为，本次非公开发行的发行对象符合《发行办法》第三十七条、《实施细则》第七条及《发行监管问答》的规定。
（二）本次非公开发行的相关协议
截至本法律意见书出具之日，认购对象与发行人已签署《认购协议》及《认购协议之补充协议》，对本次非公开发行的股票认购价格、认购数量、认购金额、认购方式、限售期、支付方式、生效条件、违约责任等进行约定。
经核查，发行人与认购对象签署的《认购协议》及《认购协议之补充协议》的内容合法有效，该等协议约定的生效条件均已成就。
（三）本次非公开发行的价格和数量
1、根据发行人《2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。经发行人第三届董事会第二十二次会议审议通过，本次非公开发行股票的发行价格为5.27元/股。发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
2020年6月22日，发行人实施了2019年度利润分配方案，以实施前的总股本766,643,573股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利 61,331,485.84 元。根据上述定价原则，本次非公开发行的发行价格调整为5.19元/股。
2、本次非公开发行股份数量为57,803,468股，本次非公开发行股份数量不超过发行前发行人总股本的 30%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
经核查，本所认为，本次非公开发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规定、发行人董事会、股东大会决议、中国证监会《关于核准浙江台华新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准内容以及发行人本次非公开发行发行方案相关内容，发行价格及发行数量合法、有效。
（四）本次非公开发行的缴款及验资
2020年12月2日，发行人、保荐机构（主承销商）向本次非公开发行的认购对象施清岛发送了《浙江台华新材料股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。2020年12月3日，施清岛根据《缴款通知
书》的要求将认购资金全额汇入了保荐机构（主承销商）为本次非公开发行开立
的专用账户（“专用账户”）。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行股票认购资金到位的验证报告》（中汇会验[2020]6765号），截至2020年12月3日止，专用账户已收到施清岛缴纳的发行人非公开发行人民币 A 股股票认购资金人民币贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元玖角贰分（￥299,999,998.92）。
发行人的保荐机构（主承销商）将扣除承销费用后的募集资金余额付至发行人募集资金专用账户后，2020年12月4日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验[2020]6766号）。根据《验资报告》，截至2020年12月4日，本次非公开发行募集资金总额为人民币299,999,998.92元，减除发行费用人民币 5,120,569.31 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币294,879,429.61元，其中：计入实收股本人民币伍仟柒佰捌拾万零叁仟肆佰陆拾捌元（￥57,803,468），计入资本公积（股本溢价）237,075,961.61元。
经核查，本所认为，发行人本次非公开发行的发行过程和发行结果符合《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、结论意见
综上，本所认为，发行人本次非公开发行已获得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准；本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次非公开发行的决议文件、中国证监会的批复文件以及本次非公开发行的发行方案的规定；发行人为本次非公开发行签署的相关协议合法有效；本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江台华新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签字页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
范瑞林
经办律师（签字）：
房 芳
二〇二〇年 月 日
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