证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2020－156
岭南生态文旅股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
岭南生态文旅股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
1、担保事项基本情况
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”“岭南股份”）于2020年12月18日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权的议案》，公司拟向四川银创产融资本控股有限公司（以下简称“四川银创产融资本”）转让北京本农科技发展有限公司（以下简称“本农科技”）51%的股权（对应标的公司注册资本1,699.9983万元），交易完成后，公司持有本农科技19%的股权。
为促进本农科技及本农科技子公司湖南本农环境科技有限公司（以下简称“湖南本农”）的业务发展，同时顺利推进上述部分股权的转让，公司拟在此过渡期为湖南本农向中信银行股份有限公司长沙分行申请的5,000万元银行借款提供担保，期限不超过六个月，湖南本农和四川银创产融资本为本次担保提供反担保，具体以实际签订的合同为准。
2、担保额度的审批情况
公司于2020年12月18日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次担保尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长尹洪卫先生负责具体组织实施并签署相关合产融资本的控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：湖南本农环境科技有限公司
法定代表人：刘刚
成立日期：2017年1月17日
注册资本：1000万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91430105MA4LB0QE3W
企业地址：湖南省长沙市岳麓区岳麓街道溁左路中南大学科技园研发总部1栋189房
经营范围：生态修复制剂研发；农林牧渔技术推广服务；生物技术推广服务；环境技术咨询服务；化肥、微生物肥、微生物土壤、水质修复产品技术开发、技术服务、销售；荒漠、石漠、沙漠、土壤、水环境污染修复类植物的培育、驯化研究与销售；土壤调理剂、生态修复制剂的销售；矿山生态经济型修复研发与治理；生物生态水土环境研发与治理；水污染治理；重金属污染防治；固体废物治理；危险废物治理；土壤修复；农田修复；农田基础设施建设；农业基础设施建设；环境保护监测；土壤调理剂的生产（限分支机构）；水利水电工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；建筑工程施工总承包；土地整理、复垦；土地评估；土地规划咨询；土地登记代理；土地管理服务；土地评估咨询服务；地质灾害治理服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程施工；土地规划、地质灾害治理工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：北京本农科技发展有限公司持有湖南本农90%的股权，李日翔持有湖南本农10%的股权。
湖南本农主要财务数据：
单位：元
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 489,845,128.21 430,628,121.93
负债总额 424,751,148.60 367,012,147.30
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
（经审计） （未经审计）
净资产 65,093,979.61 63,615,974.63
营业收入 104,918,691.90 3,942,690.66
营业利润 49,332,527.85 -2,665,829.05
净利润 42,496,760.47 -1,478,004.98
与本公司关系：股权转让完成前本农科技为公司控股子公司，公司持有本农科技70%股权，间接持有湖南本农63%股权；股权转让完成后本农科技为公司参股公司，公司持有本农科技19%股权，间接持有湖南本农17.1%股权。公司与之不存在其他关联关系。
经查询，湖南本农不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司拟为湖南本农向中信银行股份有限公司长沙分行申请的5,000万元银行借款提供担保，期限不超过六个月，湖南本农和四川银创产融资本为本次担保提供反担保，具体以实际签订的合同为准。
四、董事会及独立董事意见
董事会认为，本次担保事项是为促进本农科技及本农科技子公司湖南本农的业务发展需要而安排，湖南本农和四川银创产融资本为本次担保提供反担保，担保风险处于公司可控制范围之内，符合公司整体利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
公司独立董事意见：公司本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，本次担保风险总体可控，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为湖南本农向中信银行股份有限公司长沙分行申请的5,000万元银行借款提供担保，期限不超过六个月，并将《关于对外提供担保的议案》提交至股东大会审议。
五、监事会意见
经核查，公司监事会认为本次担保事项决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司为湖南本农向中信银行股份有限公司长沙分行申请的5,000万元银行借款提供担保，期限不超过六个月。
六、保荐机构意见
长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“保荐机构”)查阅并取得岭南股份董事会相关决议、监事会相关决议和独立董事的独立意见。经核查，长城证券认为岭南股份为湖南本农提供担保已经公司董事会审议批准，独立董事发表了独立意见，本次担保尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。本次担保有利于满足公司下属公司生产经营的需要，确保其经营的可持续发展，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，且岭南股份采取了相应的反担保措施，有效控制了岭南股份对外担保风险，保荐机构对公司本次担保事项无异议。
七、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
本次担保额度为5,000万元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的1.02%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币990,501万元；实际负有担保义务的额度为626,726万元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的128.40%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为20,000万元，占公司2019年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的4.10%。公司及子公司无逾期、涉及诉讼的对外担保情形。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月二十一日
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