证券代码：300341 证券简称：麦克奥迪 公告编号：2020-075
关于公司主要股东签署股份转让协议暨公司控制权
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易为协议转让，2020年12月19日，麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“公司”或“麦克奥迪”）控股股东麦克奥迪控股有限公司（以下简称“麦迪控股”）和主要股东香港协励行有限公司（以下简称“香港协励行”）与北京亦庄投资控股有限公司（以下简称“亦庄投资”）签署了《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。麦迪控股通过协议转让方式，向亦庄投资转让上市公司96,210,498.00股股份，占上市公司总股本的18.8588%。香港协励行通过协议转让方式，向亦庄投资转让上市公司56,787,486.00股股份，占上市公司总股本的11.1312%，转让价格为8.8元/股，合计转让价款转让总价款合计为1,346,382,259.20元（大写：拾叁亿肆仟陆佰叁拾捌万贰仟贰佰陆拾叁圆叁角）。
2、本次转让的交割只有在下述交割条件均全部得到满足或虽未得到满足但乙方予以书面豁免的前提下方可进行：（1）本协议已经各方正式签署并生效；（2）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查（以申报方收到审查结果通知之日为准）；（3）本次交易已经取得国资部门的审批手续；（4）本次转让的标的股份不存在任何质押或登记情况；（5）不存在任何导致麦克奥迪丧失上市公司资格、吊销上市公司营业执照、被责令停业的事项。
3、本次转让完成后，本次权益变动后，上市公司控股股东将由麦迪控股变更为亦庄投资，实际控制人将由陈沛欣变更为北京经济技术开发区管理委员会，本次转让不涉及要约收购。
4、本次交易涉及的股份协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
5、本次股份转让所涉及的部分股份不存在质押、冻结、限售期或锁定期未届满等控制权变更的障碍。
6、本次交易不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
2020年12月19日，公司控股股东麦迪控股和主要股东香港协励行与亦庄投资签署《股份转让协议》）。麦迪控股通过协议转让方式，向亦庄投资转让上市公司96,210,498.00股股份，占上市公司总股本的18.8588%。香港协励行通过协议转让方式，向亦庄投资转让上市公司56,787,486.00股股份，占上市公司总股本的 11.1312%，转让价格为 8.8 元/股，合计转让价款转让总价款合计为1,346,382,259.20元（大写：拾叁亿肆仟陆佰叁拾捌万贰仟贰佰陆拾叁圆叁角）。
本次股份转让过户完成后，亦庄投资将持有公司152,997,984.00股股份，占公司总股本的29.99%，亦庄投资将成为公司控股股东，公司实际控制人将由陈沛欣变更为北京经济技术开发区管理委员会，公司控制权将发生变更。
二、《股份转让协议》签署双方基本情况
（一）转让方：
转让方一：Motic Holdings Co. Limited（麦克奥迪控股有限公司）
公司名称 MoticHoldingsCo. Limited（麦克奥迪控股有限公司）
公司类型 境外法人
公司编号 39529388
股 本 16,547,816港币
注册地址/通讯地址 FLAT/RM120112/F HONGMANINDUSTRIALCENTRE2HONG
MAN STREETCHAI WANHK
主营业务 投资控股
经营期限 无期限
授权代表 陈沛欣
转让方二：Speed Fair Company Limited（香港协励行有限公司）
公司名称 SpeedFairCompany Limited（香港协励行有限公司）
公司类型 境外法人
公司编号 07786679
股 本 10,500,000港币
注册地址/通讯地址 FLAT/RM120112/F HONGMANINDUSTRIALCENTRE2HONG
MAN STREETCHAI WANHK
主营业务 贸易
经营期限 无期限
授权代表 杨泽声
截至本公告披露日，麦迪控股持有麦克奥迪208,762,140股股份（占麦克奥迪总股本的40.9206%），香港协励行持有麦克奥迪123,220,204股股份（占麦克奥迪总股本的24.1531%），陈沛欣持有麦迪控股97.8849%股份，通过SpeedFair Investment Limited持有香港协励行14.2857%股份，为公司实际控制人。
（二）受让方：
企业名称：北京亦庄投资控股有限公司
统一社会信用代码：911103021011283297
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本： 1873007.100000万人民币
成立日期： 1992年03月21日
核准日期： 2017年11月15日
营业期限自： 2017年11月15日
住所：北京市北京经济技术开发区荣华南路9号院1号楼
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路9号院1号楼
法定代表人：白文
经营范围：投资及投资管理、资产管理；组织实施北京经济技术开发区的投资、开发，房地产开发及商品房销售；销售副食品、其他食品、百货、五金交电、民用建材、制冷空调设备、工艺美术品、通讯器材（无线电发射设备除外）、电子产品；技术、工程、信息咨询服务；电子计算机软硬件、电讯电子产品的开发、制计、制作国内和外商来华广告；代理自制广告；无线电寻呼服务；负责北京经济技术开发区内热力工程审查、建设、报装、供热、供汽、供冷、维护；提供仓储、园林绿化、房屋出租、物业管理、公共保洁、电器维修、管道疏通服务；室内外装饰、装修服务；服装制造；住宿；洗染服务；房地产经纪；零售卷烟、雪茄烟（限分公司经营）；制售中餐、西餐（含冷荤凉菜、含沙拉）、销售酒、饮料（限分支机构经营）；汽车租赁（不含九座以上客车）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本公告日，亦庄投资为北京经济技术开发区管理委员会100%持股。
三、《股份转让协议》主要内容
（一）协议主体
1、甲方一：
麦克奥迪控股有限公司（Motic Holdings Co. Limited）
住所：FLAT/RM 1201 12/F HONG MAN INDUSTRIAL CENTRE 2 HONGMAN STREET CHAI WAN HK
商业登记证号码：39529388
2、甲方一实际控制人：陈沛欣
香港身份证件号码：D154935（A）
联系地址：30A, 1 Homantin Hill Road, Kowloon, Hong Kong
3、甲方二：
香港协励行有限公司（Speed Fair Company Limited）
住所：FLAT/RM 1201 12/F HONG MAN INDUSTRIAL CENTRE 2 HONGMAN STREET CHAI WAN HK
商业登记证号码：07786679
4、甲方二实际控制人：杨泽声
香港身份证件号码：H379397（6）
联系地址：Flat A，32/F The Signature 8 Chun Fai Terrace Tai Hang，HongKong
（“甲方”分别指甲方一或甲方二。“甲方实控人”分别指甲方一的实际控制人，或甲方二的实际控制人。）
5、乙方：北京亦庄投资控股有限公司（以下简称“乙方”）
统一社会信用代码：911103021011283297
注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路9号院1号楼
法定代表人：白文
（二）交易对价及支付方式
1、甲乙双方同意，参考本协议签署之日前三十个交易日标的公司二级市场股票交易均价及前一个交易日收盘价，标的股份转让单价为 8.8 元/股，转让总价款合计为1,346,382,259.20元（大写：拾叁亿肆仟陆佰叁拾捌万贰仟贰佰陆拾叁圆叁角）。本次交易的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股份数（股） 股份比例 转让对价（元）
（%）
麦克奥迪控 96,210,498 18.8588 846,652,382.40
1 股有限公司 北京亦庄
投资控股
2 香港协励行 有限公司 56,787,486 11.1312 499,729,876.80
有限公司
合计 152,997,984 29.99 1,346,382,259.20
2、自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，标的公司发生送股、公积金转增股本、配股、拆分股份、分红等除权、除息事项，标的股份因上述事实新增股份或股东权益归属乙方，标的股份的转让比例及总价款不变，股份数量相应调整。自本协议签署之日起至标的股份交割日期间，标的公司因增发股票但未除权处理的，标的股份的转让比例及股份转让单价不变，总价款相应调整。
3、自本协议签署之日起至交割日期间，如因定增、实施股权激励等事项导致总股本增加的，则在保证本次交易完成后受让方合计持有标的公司29.99%的股份的前提下，相应调增标的股份数量，单价不变，但标的股份对应的转让对价总金额调增；调增的标的股份数量由甲方分别按照其签署本协议时各自持有的标的股份比例等比例向乙方转让。
4、在本协议签订后十五个工作日内，甲方和乙方应共同配合完成中国境内监管账户的设立及共管手续，并按照本协议约定的监管要求与相关监管银行签署监管协议（格式详见附件七），设立如下监管账户并支付履约保证金：
4.1乙方以自己的名义在自行选择的银行开立转让价款支付监管账户（“买方监管账户”），专项用于乙方支付买方履约保证金、转让对价并接受甲方的监管。
4.2自买方监管账户设立之日起5个工作日内，乙方应向买方监管账户支付人民币3000万元（“买方履约保证金”）。
5、转让对价的支付及释放条件：
5.1本协议第6.1条约定的交割条件全部满足之日起十个工作日内，乙方应向买方监管账户支付转让对价并确保付款金额与买方履约保证金之和等于转让总价款。乙方应在付款完成当日或下一个工作日书面通知甲方和监管行。
5.2甲方应在完成交割后立即将证券过户登记确认书复印件提交乙方和监管行，并在最晚不超过交割日后3个工作日内向乙方和监管行提供原件进行复核。乙方确认标的股份已经登记在乙方名下后（最晚不超过收到证券过户登记确认书后3个工作日内）应指示监管行释放第一笔转让价款，监管行应在买方监管账户内留存14,400万元资金，将超出资金按照甲方各自对应的转让对价比例释放并支付至甲方指定收款账户。如果根据第3.2条转让总价款调增，本条约定的留存税金金额也将根据调增的转让总价款相应调增。
5.3在中国法律法规允许的范围内，如有权税务机关要求甲方自行缴纳与本次交易有关的企业所得税（资本利得税）、增值税及其附加、印花税，甲方应足额缴纳各自应付的企业所得税（资本利得税）、增值税及其附加、印花税。
5.4在申报纳税之前，甲方应将该等完税凭证、缴税记录、计算过程及相关支持材料提交乙方沟通，双方沟通确认后，甲方根据沟通确认后的结果按照中国法律的要求就转让对价总金额支付完毕企业所得税（资本利得税）、增值税及其他附加且取得有权税务机关出具的有关所得税、增值税及其他附加的完税凭证，并将完税凭证提交乙方审核。乙方收到上述完税凭证后，应指示监管行（最晚不超过三个工作日）向甲方指定收款账户释放并支付剩余资金合计14,400万元。
5.5如果甲方在乙方释放第一笔转让对价后五个工作日内仍未足额缴纳应付的预提所得税（资本利得税）、增值税及其他附加，乙方有权依据中国法律的规定履行预提所得税（资本利得税）、增值税及其他附加的代扣代缴义务：即乙方有权将买方监管账户内的剩余资金扣除甲方应承担的预提所得税（资本利得税）、增值税及其他附加，且指示监管行向有权税务机关的指定账户支付预提所得税、增值税及其他附加。甲方和乙方应共同配合向有权税务机关申请并取得预提所得税（资本利得税）、增值税及其他附加的完税凭证及所有相关文件。
5.6如果在乙方按照上述第3.5.5条约定履行完毕预提所得税（资本利得税）、增值税及其他附加代扣代缴义务后，买方监管账户内仍有余额，该等资金余额应按照甲方之间的转让对价比例支付至其各自指定的收款账户。
（三）过渡期安排
1、过渡期内，标的股份所对应的股东权利按照本协议的约定行使。甲方及其各自的实控人应确保不作出任何有损于乙方及集团公司的行为。
2、各方应就本次交易事宜积极协助和配合标的公司进行信息披露，向登记公司、深交所、商务主管部门、外汇管理部门、税务主管部门、市场监督管理部门申请办理标的股份转让的相关变更登记手续。
3、各方同意，过渡期内，甲方及其实控人有义务督促其提名和委任的标的公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对标的公司的忠实义务和勤勉义务。
4、甲方及其实控人同意且承诺，过渡期内甲方及其实控人将促使并确保集团公司按照符合适用的法律法规和以往惯例及谨慎商业实践一致的方式正常、合法合规经营。
5、甲方及其实控人同意并承诺，过渡期内未经乙方同意，甲方及其实控人保证标的公司不进行下述任一事项，但本协议签署之日标的公司已经公开披露或已向乙方披露的事项除外：
5.1停止经营主营业务、变更主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
5.2不积极维持附件三集团公司核心管理人员及骨干人员稳定，持续在现有工作岗位上继续保持任职；
5.3对集团公司拥有的资产进行非经营性处置且导致对集团公司产生重大不利影响，包括但不限于资产的出售、置换、赠与、设定抵押、质押等限制性权利等；
5.4向集团公司外的第三方转让、许可或以其他方式处分知识产权，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
5.5修改、终止、重新议定已存在的重大协议导致对集团公司产生重大不利影响，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外；
5.6承担重大金额的义务或责任（包括实际和或有的）导致对集团公司产生重大不利影响，在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
5.7累计为集团公司外的第三方提供超过1,000万元的借款或为集团公司外的第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
5.8增加、减少标的公司的注册资本，或转让、出售、质押或以其他任何方式处置任一集团公司的注册资本和股份，设立子公司，或与第三方开展合资、合伙、收购、兼并或其他形式的资本合作，且上述情形可能导致集团公司产生重大不利影响；
5.9实施重大资产重组、或为发行股份或重大资产重组与任何第三方达成任何协议；
5.10其他可能对本次交易造成重大不利影响的行为。
6、自本协议签订之日，甲方保证其不就涉及本协议中预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何第三方签署任何意向书、备忘录、合同或任何其他协议。
（四）标的股份交割手续
1、甲乙双方应在交割条件全部满足之日起5个交易日内向深交所提交完备的关于标的股份转让的申请材料。
2、在获得深交所出具的标的股份协议转让过户手续所需的确认书后，且乙方已完成股份转让价款支付之日或次一个交易日，双方应按照协议转让的有关规定向结算公司申请将标的股份登记至乙方名下的过户手续。
3、标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有或承担。
（五）标的股份交割及控制权转让安排
1、本次转让的交割只有在下述交割条件均全部得到满足或虽未得到满足但乙方予以书面豁免的前提下方可进行：
1.1本协议已经各方正式签署并生效；
1.2本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断审查（以申报方收到审查结果通知之日为准）；
1.3本次交易已经取得国资部门的审批手续；
1.4甲方已向乙方提供登记公司出具的关于甲方所持标的公司股份质押、冻结的详细清单(参见附件八的格式)，显示标的股份不存在任何质押或登记情况；
1.5不存在任何导致麦克奥迪丧失上市公司资格、吊销上市公司营业执照、被责令停业的事项。
2、交割条件的成就与确认
2.1各方均应将尽其合理努力并相互合作尽快满足或促成满足上述第6.1条约定的全部交割条件。就第6.1.2条约定的先决条件，各方应共同合理努力提供其各自应提供的相关财务信息或资料。在甲方积极配合并按时提供所需资料的情况下，乙方应尽合理商业努力在本协议签署之日起2个月内向市场监督管理总局提交本次交易的反垄断审查申请。如市场监督管理总局提出问询或补充资料要求，乙方应在收到该等问询或要求之日起三个工作日内通知甲方，甲方应在收到该等通知之日起五个工作日内提供反馈信息，乙方应在收到反馈信息后五个工作日内向市场监督总局回复。
2.2任何一方应在知悉本方负责的交割条件均已得到满足之日，立即书面通知另一方。
3、各方确认，乙方可以在任何时间向甲方发出书面通知豁免第6.1.4和6.1.5条规定的全部或部分交割条件或各方就交割条件豁免达成其他替代方案。
4、交割条件全部满足后，乙方应按照第3.5条的约定将转让总价款足额支付至买方监管账户并通知甲方。甲方应于收到通知之日起五个交易日内配合办理完成标的股份的交割手续，即：签署并向深交所和登记公司递交申请证券过户登记所必须提交的全部文件，完成标的股份的过户登记手续，将标的股份的权利人登记为乙方。若前述交割期间为法律、法规或规范性文件规定的禁止交割期间，则交割期限相应顺延。乙方应当按照第3.5条约定支付转让总价款。
5、自标的股份交割之日起，甲方作为标的公司股东享有的标的股份项下全部股东权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配/转增股本，法律、法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务；甲方自交割日起将标的公司控制权让渡给乙方。
6、甲方同意并承诺，在本协议签署之日且乙方作为标的公司第一大股东且任一甲方直接或间接持股不低于5%期间（为免疑义，本条所述甲方持股比例不低于5%，系指针对甲方一或甲方二各自持有的股权比例不低于5%，不应解释为甲方一与甲方二合并持股比例不低于5%）：
6.1甲方确认不存在其他能够相互影响各自所能够支配的标的公司表决权数量的安排；甲方一和甲方二各自独立行使表决权，不存在一致行动安排；甲方一和甲方二之间不构成一致行动人；甲方与第三方之间均不存在一致行动安排，不构成一致行动人；
6.2为了确保乙方在股东会中享有最大表决权，甲方及其实控人应在确保其合计的表决权与乙方表决权之间的差距不得小于7%，如小于上述比例，甲方及其各自的实控人在超出上述比例的范围内放弃表决权。为此目的，甲方及其各自的实控人同意按照附件九的格式签署放弃表决权承诺函以及不谋求控制权承诺函，放弃表决权的具体股份数将根据实际情况填写；以及
6.3甲方不采取任何其他方式谋求标的公司的控制权。
（六）交割后事项
1、甲乙双方同意，在符合相关监管法律法规的前提下，在交割日起三十（30）日内，甲方和实控人应配合乙方召开标的公司股东大会，（1）促成标的公司按照附件一的修正案完成上市公司章程修订；（2）完成标的公司董事会的改组，改组后的董事会由9名董事组成，其中6名为非独立董事，3名为独立董事。乙方提名4名非独立董事候选人并推荐2名独立董事候选人。甲方提名2名非独立董事候选人并推荐1名独立董事候选人。双方应促使和推动上述候选人当选，以及标的公司董事会选举乙方推选的候选人为董事长。乙方有权向标的公司提名1名股东监事候选人，另外一名监事由职工代表选举产生，双方应促使和推动乙方提名的1名监事为监事会主席。各方均同意配合办理国有产权登记相关事宜，提供所需资料和文件（集团公司股权结构明细详见附件五）。
2、为实现上述第9.1条约定的事项，在就该等事项进行表决时，甲方均应在股东大会上对符合上述第9.1条约定的提名人选的聘任投赞成票，且甲方和实控人应确保其提名的董事在相关董事会上对符合上述第9.1条约定的提名人选投赞成票。
3、甲方承诺：交割日后，甲方配合乙方及标的公司更换法定代表人。
（七）违约责任
1、各方应当依照法律规定和本协议约定全面履行合同义务。任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款或违反其承诺和保证，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方赔偿因违约行为而遭受的实际损失（不含合同履行后可以预期获得的利益，下同）。本协议另有其他特别违约条款约定的，从其约定。
2、甲方收到乙方的交割通知后，因甲方一终止本协议或违反本协议的约定不配合办理交割相关手续，导致标的股份无法交割或导致本协议目的无法实现，甲方一应当向乙方支付违约金1,950万元。因甲方二单方终止本协议或违反本协议的约定不配合办理交割相关手续，导致标的股份未在本协议约定的期限内交割或无法交割或导致本协议目的无法实现，甲方二应当向乙方支付违约金1,110万元。发生本11.2条约定的违约事项，除上述违约金之外，甲方无需向乙方承担其他赔偿责任；乙方除有权要求甲方承担上述违约责任外，乙方有权终止本协议。
3、因第6.1.3条约定的先决条件无法满足的（即本次交易未获得有权国资资产管理部门的审批），或乙方单方违反本协议约定导致标的股份无法交割或导致本协议目的无法实现的，乙方应当向甲方一支付违约金1,950万元，向甲方二支付违约金1,050万元。如果第6.1.4条、第6.1.5条约定的先决条件无法满足，甲方一应当向乙方支付违约金1,950万元，甲方二应当向乙方支付违约金1,050万元。就本第11.3条所涉及事项，违约方除支付上述违约金之外，无需向守约方承担任何其他赔偿责任，守约方除有权要求违约方承担上述违约责任外，有权终止本协议。为避免歧义，各方共同确认，如果本次交易因未通过反垄断审查，本协议自动终止，双方互不承担违约责任，也无需支付任何违约金。乙方已经支付的乙方履约保证金应退还给乙方，关于乙方履约保证金的监管协议也一并终止。
4、双方同意，因甲方任何一方违反第6.6条不谋求控制权的义务，则违约方应向乙方一次性支付违约金。（若甲方一违约，则违约金按转让总价款的13%计算，若甲方二违约，则违约金按转让总价款的7%计算。
5、乙方有理由认为甲方违反第14.2条不竞争义务的, 有权要求甲方在合理期限内予以澄清。甲方应当向乙方如实披露涉及竞争事项的具体信息以及是否违反不竞争义务的结论与理由。双方应当就违约事实认定、补救方式及补救期限进行友好协商。甲方确有违约事实的，应当在双方约定的期限内采取双方认可的补救措施。双方无法就违约事实或补救措施等事项达成一致的，乙方有权依据本协议提请仲裁。仲裁裁决认定甲方构成违约的，则违约方应向乙方一次性支付违约金。（若甲方一违约，则违约金按转让总价款的1.3%计算；若甲方二违约，则违约金按转让总价款的0.7%计算。
6、因交割前标的公司财务造假，偷税、漏税等税务合规事项造成标的公司实际损失的，且法院、税务机关、证券监管机构等公权力机构认定甲方应当承担责任的，甲方应按照判决书、行政处罚决定书等生效法律文件的决定赔偿标的公司的损失。甲方依法维护标的公司及自身权利时，乙方应当在遵守法律的前提下尽最大努力配合甲方通过合法程序维护正当权益。
7、除第11.2条、第11.3条、第11.4条、第11.5条、第11.6条约定的违约责任外，如果甲方违反本协议约定的其他条款导致乙方受到损失的，乙方有权要求甲方承担违约赔偿责任的期限为标的股份交割日起至届满三周年之日止，且乙方应在该等期限内提出索赔要求并提供合理证据。
8、双方应当按照本协议约定的期限足额支付款项。任何一方逾期支付的，逾期方应当按照逾期时间与金额按每日万分之三向守约方计算并支付逾期违约金；任何一方未按照本协议约定的期限办理标的股份交割，则违约方应当按照逾期时间与转让总价款金额按每日万分之三向守约方计算并支付逾期违约金。
9、为免疑义，本协议项下甲方的权利、义务与责任，应当解释为甲方一或甲方二各自的权利、义务与责任。本协议所述“甲方及其实控人”应当分别解释为“甲方一及甲方一实控人”或“甲方二及甲方二实控人”。在任何情况下甲方一(及其实控人)与甲方二(及其实控人)在本协议项下的权利、义务与责任相互独立，不承担任何连带责任。甲方一与甲方一实控人之间承担共同连带责任；甲方二与甲方二实控人之间承担共同连带责任。甲方一(及其实控人)与甲方二(及其实控人)同时违反合同的，由甲方一（及其实控人）与甲方二（及其实控人）按照各自持有标的公司股权比例(即65%：35%)承担责任。
10、为免疑义，在本协议签署日之前甲方或标的公司已经公开披露或向乙方披露的事项，包括但不限于凯嘉案件涉及的相关事项，甲方不再承担违约责任。
（八）协议生效和终止
1、本协议自各方签署（法人由其法定代表人或授权代表签字或盖章，自然人由其本人签字）之日生效。
2、除非本协议另有约定，本协议签署之日至标的股份交割日之前，一方如发生任何可能对本协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，但不得以此为由终止股份转让协议。该等情况包括但不限于：
2.1任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
2.2与本次交易直接相关的法律、法规、政策、监管机构的指导意见（包括口头和书面）的变更等。
3、本协议的任何条款被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款的有效性和可执行性。
4、任何一方对本协议项下任何权利的放弃只有书面形式并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。
5、协议终止
5.1在交割前任何时间，经各方协商一致，可以终止本协议。
5.2如果自本协议签订之日起150日内，乙方已经向国家市场监督管理总局提交本次交易所需的反垄断审查申报但尚未获得通过，各方同意延长交割期限至获得反垄断批复之日起15个工作日内；如果在上述期限内，乙方未向市场监督管理总局提交本次交易所需的反垄断申报（因甲方及其实控人未及时提供申报所需资料导致无法申报的情形除外），甲方有权终止本协议，但双方另行约定延长交割期限的除外。
四、本次交易前后公司控制权情况
本次交易前，截至本公告披露日，麦迪控股持有麦克奥迪208,762,140股股份（占麦克奥迪总股本的40.9206%），香港协励行持有麦克奥迪123,220,204股股份（占麦克奥迪总股本的24.1531%），陈沛欣持有麦迪控股97.8849%股份，通过Speed Fair Investment Limited持有香港协励行14.2857%股份，为公司实际控制人。
本次交易完成后，亦庄投资持有麦克奥迪152,997,984.00股股份，占公司总股本的29.99%，为公司控股股东，根据《股份转让协议》有关控制权转让的相关安排，公司实际控制人将由陈沛欣变更为北京经济技术开发区管理委员会。五、本次交易对公司的影响
通过本次股权转让，亦庄投资将成为上市公司的控股股东，亦庄投资将从资金和产业资源上支持公司发展。通过双方的战略合作，亦庄投资可以调动其优质产业资源、资金优势，推动上市公司继续发挥在智慧医疗、光学显微镜、智慧能源和电气领域的优势，通过积极开拓市场、强化项目管理、控制成本措施等推动相关业务的发展，有序开展各项工作，寻求成长机会，提升上市公司盈利能力，推动公司的长期健康稳定发展。
六、其他相关说明及风险提示
1、本次交易尚需经有权国资主管部门及其他依法所需部门批准，协议转让需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。若本次交易涉及的股份交割完成后，麦克奥迪控制权将发生变更。
2、本次交易符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员不得买卖公司股份的期间买卖股份的情形，亦不存在因本次交易而违反履行承诺的情形。
3、截至本公告披露日，本次交易各方均未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的强制性规定。
4、本次交易完成后，受让方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
5、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》
特此公告。
麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
董事会
2020年12月21日
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