北京市环球律师事务所
关于
江苏长海复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
目 录
一、本次发行上市的批准和授权...................................................................................................4
二、发行人本次发行上市的主体资格...........................................................................................4
三、本次发行上市的实质条件.......................................................................................................4
四、发行人的设立...........................................................................................................................5
五、发行人的独立性.......................................................................................................................5
六、发起人和股东（实际控制人）...............................................................................................5
七、发行人的股本及其演变...........................................................................................................6
八、发行人的业务...........................................................................................................................6
九、关联交易及同业竞争...............................................................................................................6
十、发行人的主要财产...................................................................................................................7
十一、发行人的重大债权债务.......................................................................................................8
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.....................................................................................12
十三、发行人章程的制定与修改.................................................................................................12
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............................................12
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................................12
十六、发行人的税务.....................................................................................................................14
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他.........................................................15
十八、发行人募集资金的运用.....................................................................................................15
十九、发行人的业务发展目标.....................................................................................................15
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................................................16
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价.........................................................................16
二十二、结论性意见.....................................................................................................................17
北京市环球律师事务所
关于
江苏长海复合材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
GLO2020BJ（法）字第0606-6号
致：江苏长海复合材料股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏长海复合材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“长海股份”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，就本次发行所涉事宜已出具了《北京市环球律师事务所关于江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于江苏长海复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市环球律师事务所关于江苏长海复核材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于：
在对发行人及本次发行相关情况进一步核查的基础上，本所律师就发行人于2020年3月31日至2020年6月30日期间（以下简称“补充核查期间”或“补充核查期间内”）涉及本次发行的相关事宜进行了进一步的核查，对本所《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已披露的内容作出相应的修改、补充或进一步说明，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的相关释义与《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》一致。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
依照法律、法规和《公司章程》的有关规定，发行人本次发行已获得 2020年第一次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议仍在有效期内。
综上，本所律师认为，发行人上述相关董事会、股东大会的召集、召开、表决方式和程序均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的批准和授权仍然有效。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及发行人《章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，对发行人本次发行应满足的实质条件逐项进行了审查。经向发行人查证，并依赖其他专业机构的专业意见，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》及《律师工作报告》“三、本次发行的实质条件”所规定的各项实质条件。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中规定的本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的设立及历次股权变动行为合法、合规、真实、有效，不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、业务、人员、财务和机构上均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）根据发行人公告的《2020年半年度报告》、中国结算深圳分公司提供的发行人股东名册、发行人提供资料并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人的前10大股东的基本情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股）持有有限售条件 质押或冻结的
（%） 股份数量（股）股份数量（股）
杨鹏威 境内自然人 41.06 170474412.00 127855809.00 6400000.00
杨国文 境内自然人 10.40 43200000.00 32400000.00 0.00
全国社保基金五零 基金、理财 2.52 10472722.00 0.00 0.00
二组合 产品等
常州产业投资集团 国有法人 2.19 9111616.00 0.00 0.00
有限公司
招商银行股份有限
公司－中欧恒利三 基金、理财 2.01 8333136.00 0.00 0.00
年定期开放混合型 产品等
证券投资基金
江苏长海复合材料 境内一般法
股份有限公司回购 人 1.56 6490300.00 0.00 0.00
专用证券账户
全国社保基金一一 基金、理财 1.48 6160042.00 0.00 0.00
八组合 产品等
平安银行股份有限
公司－东方红睿轩 基金、理财 1.13 4671336.00 0.00 0.00
三年定期开放灵活 产品等
配置混合型证券投
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股）持有有限售条件 质押或冻结的
（%） 股份数量（股）股份数量（股）
资基金
基本养老保险基金 基金、理财 0.96 4005100.00 0.00 0.00
一六零三一组合 产品等
中国建设银行股份
有限公司－中欧价 基金、理财 0.75 3115324.00 0.00 0.00
值发现股票型证券 产品等
投资基金
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本没有发生变更，发行人的历次股权变更和股本变更均已取得了必要的批准或履行了必要的程序，办理了相关变更登记手续，其变更合法、有效。
八、发行人的业务
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围、经营方式未发生变化，与其主营业务相关的资质许可及行业许可文件仍然合法、有效；发行人主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、关联方
经本所律师核查，补充核查期间内发行人无新增关联方。
2、关联交易情况
根据发行人披露的《2020年半年度报告》及提供的财务报告和发行人说明，补充核查期间内，发行人无新增关联交易。
（二）同业竞争
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人与关联方之间不存在同业竞争，并已采取有效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有房产的情况
1、根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间内发行人及其子公司无新增房屋所有权。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间内发行人有一处房屋所有权权属证书发生变更，具体情况如下：
序 变更前权证 变更后权证 坐落 面积 取得方式 用途 权利 他项
号 人 权利
苏（2019）常州 苏（2020）常州 长虹东路308 房屋建筑面 发行
1 市不动产权第 市不动产权第 号 积49523.81 自建房 工业 人 无
2013033号 2051497号 ㎡
（二）发行人拥有的无形资产情况
1、土地使用权
（1）根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间内发行人无新增土地使用权。
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充核查期间内发行人有两处土地权权属证书发生变更，具体情况如下：
序 变更前权证 变更后权证 坐落 面积 取得方式 用途 权利 他项
号 人 权利
苏（2019）常州
1 市不动产权第 苏（2020）常州 土地使用权
2013033号 市不动产权第 长虹东路308 面积 出让 工业 发行 无
武国用（2012） 2051497号 号 89892.00㎡ 人
2 第00982号
2、根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间内发行人的注册商标情况未发生变更。
3、根据发行人的确认经本所律师核查，补充核查期间内发行人及其子公司新增专利一项，具体情况如下：
专利名称 专利号 专利类 申请日期 授权日期 获得方式 权利人
型
一种玻璃纤维布复合夹 ZL201711161517.9 发明 2017.11.21 2020.6.19 原始取得 天马集
芯毡及其加工方法 团
（三）根据发行人的确认经本所律师核查，补充核查期间内发行人长期（股权）投资情况没有发生变更。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增正在履行的重大合同具体如下：
1、重大借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增正在履行的重大金融机构借款合同如下：
序 贷款总 贷款
号 签署日期 合同名称 合同当事人 额（万 利率 担保情况 期限
元）
1 2020/6/20 《流动资金 借款人：天马集 100 以基准利率加浮动幅度 无 12个
借款合同》 团 确定，基准利率为每笔 月
（2020年（戚 贷款人：中国工 借款合同生效日前一工
办）字 00554 商银行股份有限 作日全国银行间拆借中
号） 公司常州经济开 心公布的一年期贷款基
发区支行 础利率，浮动幅度为加
6.5个基点，每12个月
为一期
以基准利率加浮动幅度
《流动资金 借款人：海克莱 确定，基准利率为每笔 《最高额
借款合同》 化学 借款合同生效日前一工 抵押合同》
2 2020/6/15 （2020年（戚 贷款人：中国工 800 作日全国银行间拆借中 （编号： 12个
办）字 00526 商银行股份有限 心公布的一年期贷款基 2019年戚 月
号） 公司常州经济开 础利率，浮动幅度为加 办抵字第
发区支行 6.5个基点，每12个月 0434号）
为一期
以基准利率加浮动幅度
《流动资金 借款人：海克莱 确定，基准利率为每笔 《最高额
借款合同》 化学 借款合同生效日前一工 抵押合同》
3 2020/6/15 （2020年（戚 贷款人：中国工 800 作日全国银行间拆借中 （编号： 12个
办）字 00527 商银行股份有限 心公布的一年期贷款基 2019年戚 月
号） 公司常州经济开 础利率，浮动幅度为加 办抵字第
发区支行 6.5个基点，每12个月 0434号）
为一期
以基准利率加浮动幅度
《流动资金 借款人：海克莱 确定，基准利率为每笔 《保证合
借款合同》 化学 借款合同生效日前一工 同》（编号：
4 2020/7/24 （2020年（戚 贷款人：中国工 1000 作日全国银行间拆借中 2020年戚 12个
办）字 00618 商银行股份有限 心公布的一年期贷款基 （保）字 月
号） 公司常州经济开 础利率，浮动幅度为加 00618号）
发区支行 6.5个基点，每12个月
为一期
《国内信用 议付申请人：长
证议付合同》 海气体
5 2020/4/28 （2020 年议 议付行：招商银 500 固定利率 无 6个
字 第 行股份有限公司 月
110416271 常州分行
号）
2、重要担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增正在履行的重要担保合同如下：
序 合同名称 合同双方 债务人 担保方式 担保金额 担保债权 担保 签订日期
号 期间 物
《保证合 保证人：天马集团
同》（2020 债权人：中国工商 海克莱化 连带责任 2021/7/24-2
1 年戚（保） 银行股份有限公 学 保证 1000万元 023/7/23 -- 2020/7/24
字00618 司常州经济开发
号） 区支行
保证人：天马集团 自保证书
2 《保证 债权人：汇丰银行 海克莱化 连带责任 3000万元 签署之日 — 2020/4/29
书》 （中国）有限公司 学 保证 起12个月
扬州分行
保证人：发行人 最高债务 自保证书
3 《保证 债权人：汇丰银行 天马集团 连带责任 金额5000 签署之日 -- 2020/4/7
书》 （中国）有限公司 保证 万元 起12个月
扬州分行
3、重大销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司无新增正在履行的重大销售合同。
4、重大采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增正在履行的重大采购合同如下：
合同金额
序号 签署日期 合同名称 当事人 （万元） 合同内容
供方：泗阳县嘉
1 2020/4/1 《购销合同》 明木材制品厂 678.35 木托盘
需方：发行人
供方：常州市毅
2 2020/4/1 《购销合同》 达包装有限公司 1467.45 纸箱
需方：发行人
供方：常州科逸
3 2020/4/1 《购销合同》 德环保材料有限 1346.29 乳液
公司
需方：发行人
供方：常州广聚
4 2020/4/1 《购销合同》 纸业有限公司 172.7 绕丝筒、纸护角
需方：天马集团
5、其他重大合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增正在履行的其他重大合同如下：
序号 承兑银行 出票人 合同名称 合同金额（万元） 签订日期
中国工商银行股份有 《银行承兑协议》
1 限公司常州经济开发 天马集团 （2020（承兑协议） 325.7 2020/4/20
区支行 00230号）
经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同在其正常经营活动范围内，合法有效，不存在法律障碍。
（二）根据发行人确认、相关政府部门的证明文件并经本所律师核查，补充核查期间内发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》及本补充法律意见书披露的内容外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
综上，本所律师认为，发行人的重大债权债务关系合法、合规。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无其他资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对《公司章程》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》披露的情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人召开股东大会、董事会、监事会的情况如下：
会议 次数 届次 召开时间
股东大会 0 —— ——
董事会 2 第四届董事会第九次会议 2020.07.30
第四届董事会第十次会议 2020.09.17
监事会 1 第四届监事会第九次会议 2020.07.30
本所律师查阅了上述会议通知、签到表、表决票、会议决议等相关文件后认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员任职变化情况
1、董事变更
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事任职情况未发生变化。
2、监事变更
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人监事周熙旭因工作调动申请辞去发行人监事职务，辞职后其将继续在公司任职。发行人于 2020年9月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关内容（公告编号：2020-044）。
本所律师认为，根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的要求及发行人《公司章程》，周熙旭先生的辞职未导致发行人监事会人数低于法定人数，不会影响发行人监事会的正常运作。
3、高级管理人员变更
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人财务总监/董事会秘书蔡志军辞去职务，不再在发行人处任职。发行人于2020年9月17日召开第四届董事会第十次会议，选举周熙旭担任发行人财务总监，任期自董事会通过之 日 至 第 四 届 董 事 会 届 满 为 止。发 行 人 已 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关内容（公告编号：2020-043、045）。
本所律师认为，发行人上述高级管理人员具备担任上市公司高级管理人员的任职资格，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员对外投资及兼职情况
（1）经相关人员确认以及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员新增兼职企业情况如下：
姓名 在长海股份任职 兼职企业 兼职职务 兼职企业与长 持股比例
海股份的关系
丑世栋 独立董事 常州丰盛光电科技股份有限公 独立董事 无 ——
司
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，董事长杨国文曾持股10%并担任监事的舟山翱海蓝燕科技有限公司，已完成注销登记手续。
（3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事邵俊已辞去兼任的常州金蝶软件有限公司董事、常州普华智能技术有限公司监事。
十六、发行人的税务
（一）根据税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（二）经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》披露的内容外，补充核查期间内，发行人及其子公司新增财政补贴如下：
序号 获得补贴主体 项目 补贴金额（元） 文号
入库税收5000万元-1亿元企
1 发行人 业、认定的省、市智能工厂、 100000 ——
示范智能车间、武进区外贸50
强
2 发行人 四星以上非公企业党组织奖 3000 ——
励
3 海莱克化学 稳岗补贴 17495.99 ——
4 天马集团 稳岗补贴 121309.83 ——
5 长海船艇 稳岗补贴 2501.01 ——
经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴未违反法律、法规的强制性规定，真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及其他
（一）根据发行人所在地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无受环境保护方面行政处罚的记录。
（二）根据发行人所在地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无受市场监督管理方面行政处罚的记录。
（三）根据发行人所在地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无违反国家有关安全生产方面的法律、法规的记录，未发生过重大安全事故及消防事故等违法违规行为。
（四）根据发行人所在地主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》披露的内容外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无因违反劳动和社会保障相关法律、法规而受到行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人关于环境保护和产品质量、技术等标准及劳动和社会保障的执行符合国家有关法律法规的要求，没有因违反国家有关法律法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，在补充核查期间内，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（二）根据发行人的说明、相关人员的确认、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书之日，除《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》中已披露的情形外，发行人及其子公司不存在其他重大行政处罚。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，不存在重大违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价
本所审阅发行人本次经重新修订后拟申报的《募集说明书》，认为其引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》以及本补充法律意见书的内容准确、适当。
本所律师认为，发行人为本次发行而编制的《募集说明书》的内容及格式符合中国证监会有关信息披露的规定。《募集说明书》对重大事实的披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二十二、需要说明的其他事项
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无未披露但对本次发行有重大影响的其他重大法律问题。
二十二、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合上市公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的条件。本次发行尚需获得深交所的审核同意及中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于江苏长海复合材料股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 秦 伟
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