证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2020-087
开能健康科技集团股份有限公司
关于公司参与对原能生物增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
? 交易主要内容：开能健康拟与其他12家投资人共同签署《增资协议》并
向原能生物进行增资，其中，开能健康拟投资4,550万元，认购原能生物
新增注册资本1,300万元（持有其6.57%的股权）。? 公司控股股东、实际控制人及公司董事长瞿建国先生现为原能生物执行
董事，故原能生物为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。? 本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审
议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。? 风险提示：
（1）由于参与本次增资的投资人较多，各投资人是否均能获得相关权利
机构的授权与审批存在不确定性，本次增资后原能生物各股东的最终持
股比例以标的公司完成与本次增资相关的全部工商变更登记为准，各投
资人的持股比例可能存在一定幅度的变动。
（2）受宏观经济、行业环境及经营管理企业的不确定性影响，标的公司
未来能否盈利并实现上市亦存在不确定性，敬请投资者理性判断，注意
投资风险。一、本次增资暨关联交易概述1、本次交易的被增资方：上海原能细胞生物低温设备有限公司（以下简称“原能生物”或“目标公司”或“标的公司”）是开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开能健康”或“上市公司”）参股公司原能细胞科技集团有限公司（以下简称“原能集团”或“原股东”）于2017年5月投资设立的子公司。原能生物是一家致力于先进生物医学装备的技术研发、产品设计与制造。以自动化、智能化的深低温生物样本存储设备为核心重点，以解决前沿生物医疗产业上下游的生物样本冻存痛点为目标，集研发、设计、制造、销售和服务为一体的高科技细胞生物医学装备企业。
2、交易背景及交易内容：随着细胞生命科学和医药产业的飞速发展，全球生物医药发展驱动的需求强劲，生物医疗产业对自动化、智能化、可长期永久存储细胞及各类生物样本的设备需求迅猛增长。基于原能生物为目前我国可以提供自动化及定制化生物存储设备供应及全方位解决方案的行业领先企业，其一系列自主研发、行业领先的高科技深低温存储设备已逐步推向市场，公司拟与本次参与对原能生物增资的其他12家新增投资人（以下简称“各投资方”）一致同意对原能生物进行增资并共同签署《增资协议》（以下简称“本协议”）。本次开能健康与其他各投资人（详见三、“3、本次增资前后的目标公司股权结构情况”）将以货币方式向原能生物合计投资34,244万元，认购原能生物新增注册资本
9,784万元。其中：开能健康投资4,550万元，认购目标公司新增注册资本1,300
万元，并将直接持有其6.57%股权。
3、关联关系：公司控股股东、实际控制人及公司董事长瞿建国先生现为原能生物执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》7.2.3的相关规定，原能生物为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
4、履行的审批程序：2020年12月18日，公司第五届董事会第四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事瞿建国先生及其关系密切家庭成员公司董事瞿亚明先生）的表决结果审议通过了《关于公司参与对原能生物增资暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司以货币方式投资 4,550 万元，认购原能生物本次新增注册资本1,300万元, 并直接持有其6.57%股权。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确表示同意的独立意见。
5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》相关规定，本次关联交易发生额为4,550万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及交易对方（投资标的）基本情况
本次交易的关联方及交易对方均为原能生物，非失信被执行人。
（一）关联关系说明
公司控股股东、实际控制人及公司董事长瞿建国先生现为原能生物执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》7.2.3的相关规定，原能生物为公司的关联法人。
（二）原能生物基本情况公司名称 上海原能细胞生物低温设备有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 中国(上海)自由贸易试验区张衡路1227号、哈雷路1118号4幢1
层102室
法定代表人 瞿建国
注册资本 人民币10,000万元
税务登记证号码 91310115MA1H913X59
成立日期 2017年5月31日
主要从事全自动深低温生物样本存储系统、自动化超低温生物样
主营业务 本存储系统、自动化深低温生物样本存储系统、智能转运与传递
系列产品的研发、生产制造与销售。
（三）原能生物历史沿革
1、原能生物设立于2017年5月31日，注册资本为10,000万元，由原能集团100%持股。
2、2020年12月11日，原能生物股东变更为：原能集团持有其80%股权，上海升森投资中心（有限合伙）、上海森竞投资中心（有限合伙）、上海渱森投资中心（有限合伙）（以下简称“渱森”）、上海森春投资中心（有限合伙）、上海森靓投资中心（有限合伙）、上海森微投资中心（有限合伙）合计持有其20%股权。
（四）原能生物主要业务最近三年发展状况
原能生物自2017年5月成立以来，以有效保障生物样本安全和质量为出发点，致力于生物样本冻存相关的先进生物医学装备的技术研发、产品设计与制造。原能生物通过持续多年的自主研发、精益产品，在深低温存储领域取得了一系列的科研技术成果。目前主要产品包括全自动深低温生物样本存储系统、自动化超低温生物样本存储系统、自动化深低温生物样本存储系统、智能转运与传递系列产品。目前原能生物提供的深低温生物冷冻技术平台在自动化生物样本领域具有领先优势。其产品在国内已建设了多个样本存储示范案例，并在日本、美国、德国等多国多地建立了品牌、制造、渠道等多元合作关系。
（五）原能生物最近一个会计年度、最近一期及最近一个会计期末主要财务数据
单位：人民币元
项目 2020年11月30日 2020年8月31日 2019年12月31日
（经审计） （经审计）
资产总额 47,751,510.65 44,132,816.89 34,018,460.12
负债总额 6,062,403.27 30,672,980.25 21,681,089.61
应收账款 2,416,768.45 730.03 260,509.00
净资产 41,689,107.38 13,459,836.64 12,337,370.51
项目 2020年1-11月 2020年1-8月 2019年1-12月
营业收入 14,633,375.75 3,190,986.57 2,168,393.77
营业利润 -20,766,143.35 -19,452,032.87 -20,171,105.33
净利润 -20,644,473.95 -19,377,533.87 -20,150,392.33
经营活动产生的现金流 -45,701,412.37 -16,456,693.56 -29,728,203.78
量净额
（六）其他说明
截至本公告披露日，开能健康控股股东瞿建国先生直接持有开能健康37.86%的股权，开能健康及其公司控股股东瞿建国先生分别直接持有交易对方原能生物原股东原能集团15.10%及10.07%的股权。本次增资完成后，交易对方原股东原能集团对其持有股权比例将由80%变为40.44%；交易对方新股东渱森将持有其 6.91%的股权，其中，开能健康高管财务总监袁学伟先生作为渱森 LP，持有渱森2.85%份额。
三、投资标的基本情况
1、公司本次拟以自有资金用现金方式向原能生物进行增资，公司本次投资合计4,550万元，其中1,300万元计入注册资本（持有原能生物6.57%股权），3,250万元计入资本公积。本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。原能生物原股东原能集团已放弃优先认购权。
2、标的公司限制条款说明：标的公司原能生物章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在损害上市公司利益的情形。
3、本次增资前后的目标公司股权结构情况
单位：万元
本次增资完成前 本次增资情况 本次增资完成
序 后
号 认缴 实缴 持股比 增资 计入 计入 认缴 持股比
股东名称 出资 出资 例% 金额 注册 资本 出资 例%
资本 公积
1. 原能集团 8,000 8,000 80.00% - - - 8,000 40.44%
2. 升森 570 570 5.70% 4,725 1,350 3,375 1,920 9.70%
3. 森竞 353 353 3.53% 2,975 850 2,125 1,203 6.08%
4. 渱森 397 397 3.97% 3,395 970 2,425 1,367 6.91%
5. 森春 316 316 3.16% 2,576 736 1,840 1,052 5.32%
6. 森靓 176 176 1.76% 1,600 457 1,143 633 3.20%
7. 森微 188 188 1.88% 1,320 377 943 565 2.86%
8. 丽水森原畅 - - - 6,300 1,800 4,500 1,800 9.10%
（员工平台）
9. 开能健康 - - - 4,550 1,300 3,250 1,300 6.57%
10. 增靓生物 - - - 2,800 800 2,000 800 4.04%
11. 清松资本 - - - 1,001 286 715 286 1.45%
12. 张江火炬 - - - 1,001 286 715 286 1.45%
13. 华丽家族 - - - 1,001 286 715 286 1.45%
14. 川久愿景 - - - 1,001 286 715 286 1.45%
合计 10,000 10,000 100.00% 34,244 9,784 24,460 19,784 100%
四、除本公司之外的本次交易各投资方介绍序号 各投资方基本情况
上海升森投资中心 统一社会信用代码：
1 （有限合伙）（简称 91310115MA1H77845P
“升森”） 注册地址：上海市浦东新区泥城镇云汉
路979号2楼
上海森竞投资中心 统一社会信用代码：
2 （有限合伙）（简称 91310115MA1H79WJ69
“森竞”） 注册地址：上海市浦东新区泥城镇云汉 合伙企业类型：有限合伙企业
路979号2楼 执行事务合伙人：上海高森资产
统一社会信用代码： 管理有限公司
3 上海渱森投资中心 91310115MA1H7BRP95 （简称“高森资产”）
（有限合伙） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验 统一社会信用代码：
区临港新片区云汉路979号2楼 91310115301519295T
上海森春投资中心 统一社会信用代码： 注册地址：上海市浦东新区泥城
4 （有限合伙）（简称 91310115MA1H7DKB5Q 镇新城路2号24幢N1956室
“森春”） 注册地址：上海市浦东新区泥城镇云汉 法定代表人：叶敏
路979号2楼 企业类型：有限责任公司(自然人
上海森靓投资中心 统一社会信用代码： 投资或控股)
5 （有限合伙）（简称 91310115MA1H79WM0R （1-6统称“高森基金”）
“森靓”） 注册地址：上海市浦东新区泥城镇云汉
路979号2楼
上海森微投资中心 统一社会信用代码：
6 （有限合伙）（简称 91310115MA1H7DQE8H
“森微”） 注册地址：上海市浦东新区泥城镇云汉
路979号2楼
执行事务合伙人：丽水高森企业
统一社会信用代码： 管理有限公司
丽水森原畅企业管 91331100MA2E4K6C6J 统一社会信用代码：
理中心（有限合伙） 联系地址：浙江省丽水市莲都区南明山 91331100MA2E4G7W50
7 （简称“丽水森原 街道绿谷大道309号国际车城15号楼11 注册地址：浙江省丽水市莲都区
畅”即“员工平台”） 层-40 南明山街道绿谷大道309号国际
合伙企业类型：有限合伙企业 车城15号楼11层-47
法定代表人：杨焕凤
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：
91310115763328290W 主要股东：丽水保申园企业管理
上海增靓生物科技 联系地址：上海市浦东新区惠南镇曲幽 中心（有限合伙）
8 有限公司（简称“增 路380号6幢2层 执行事务合伙人：上海保申企业
靓生物”） 法定代表人：庄乾坤 管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或
控股)
序号 各投资方基本情况
执行事务合伙人：浙江清松投资
管理有限公司
统一社会信用代码： 统一社会信用代码：
南京清松医疗健康 91320113MA21DH7W5M 91330206MA28YYAN8J
9 产业投资合伙企业 住所：南京市栖霞区马群街道紫东路2 注册地址：浙江省宁波市北仑区
（有限合伙）（简称 号D1栋 梅山七星路88号1幢401室B
“清松资本”） 合伙企业类型：有限合伙企业 区D0127
法定代表人：杨雪郝晶
企业类型：有限责任公司(自然人
独资)
统一社会信用代码：
9131011505592143XK 主要股东：上海张江火炬创业园
上海张江火炬创业 联系地址：中国（上海）自由贸易试验 投资开发有限公司
10 投资有限公司（简称 区科苑路399号10幢107室 实际控制人：上海市浦东新区国
“张江火炬”） 法定代表人：丁邵琼 有资产监督管理委员会
企业类型：有限责任公司（非自然人投
资或控股的法人独资）
华丽家族股份有限 统一社会信用代码：
公司（简称“华丽家 913100001581638383
11 族”， 股票代码： 联系地址：上海市黄浦区瞿溪路968弄1 实际控制人：刘雅娟
600503.SH 号202室
） 法定代表人：王伟林
企业类型：其他股份有限公司（上市）
执行事务合伙人：上海久有川谷
投资管理有限公司
统一社会信用代码： 统一社会信用代码：
青岛川久愿景三期 91370285MA3UEXFH03 91310115060900342P
12 股权投资基金合伙 联系地址：山东省青岛市莱西市姜山镇 注册地址：中国(上海)自由贸易
企业（有限合伙）（简阳青路32号5-302 试验区张衡路180弄2号办公楼
称“川久愿景”） 合伙企业类型：有限合伙企业 5层08室
法定代表人：刘小龙
企业类型：有限责任公司（自然
人投资或控股的法人独资）
五、关联交易的定价政策及定价依据
1、交易定价：经协议各方协商同意，以目标公司投前 3.5 亿元初始估值为基础，按照增资协议规定的条款和条件，向目标公司合计投资 34,244 万元，认购目标公司本次新增注册资本9,784万元。
2、交易标的评估值：根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产”）出具的《上海原能细胞生物低温设备有限公司拟进行股权变更涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》“坤元评报〔2020〕1-42号”，本次评估最终采用收益法评估结论作为原能生物股东全部权益的评估值，原能生物股东全部权益的评估价值为 355,000,000.00 元（大写为人民币叁亿伍仟伍佰万元整），与账面价值12,337,370.51元相比，评估增值342,662,629.49元，增值率为2677.44%。本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日2019年12月31日起至2020年12月30日止。
3、成交价与账面值、评估值差异的说明：
（1）原能生物的股东全部权益评估范围为原能生物申报的并经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2019年12月31日原能生物全部资产及相关负债。按照原能生物提供的截至2019年12月31日经审计的财务报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为34,018,460.12元、21,681,089.61元和12,337,370.51元。
（ 2 ）原能生物股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为130,108,675.98 元，采用收益法的评估结果为 355,000,000.00 元，两者相差224,891,324.02元，差异率172.85%。由于资产基础法固有的特性，资产基础法中无法单独考虑企业的人力资源、客户资源、管理、要素协同等因素对企业价值的影响，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
根据原能生物所处行业和经营特点，收益法评估结果能比较客观、全面地反映企业股东全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果355,000,000.00元作为原能生物股东全部权益的评估值。
因本次交易经各投资方一致同意以目标公司投前3.5亿元初始估值为基础，故本次交易成交价在评估值合理范围内，不存在较大差异。
4、董事会说明及独立董事意见：公司董事会认为，本次交易定价参考了原能生物的评估结论，综合考量了原能生物当前发展阶段及引入战投基金及员工持股平台入股的交易背景和交易目的。本次增资由各投资方协商一致，在平等、自愿、互惠互利的原则上签署协议，不存在损害上市公司、股东及中小股东利益的情形。本次交易有利于公司进一步完善在健康产业生态圈的投资布局，也有利于公司全体股东的长远利益。公司独立董事对本次交易表示明确同意的独立意见。
六、本次增资协议的主要内容
（一）协议方
原股东：原能细胞科技集团股份有限公司
本次投资人：开能健康及 “四、除本公司之外的本次交易各投资方介绍”
目标公司：上海原能细胞生物低温设备有限公司
（二）交易金额、付款方式、付款期限及目标公司股权
1、各方同意，本次投资人以目标公司投前3.5亿元初始估值为基础，按照本协议规定的条款和条件，以货币方式向目标公司合计投资34,244万元，认购目标公司本次新增注册资本9,784万元。
2、目标公司及原股东一致同意本次投资人通过向目标公司增资的方式成为目标公司新股东，目标公司将按照本协议之约定将注册资本本次至多从人民币10,000万元增加到人民币19,784万元，由本次投资人按本协议约定分别认购。
3、在目标公司向本次投资人出具增资款缴付通知函的前提下，本次投资人应不迟于2021年1月27日24时，将本协议约定的增资款汇入标的公司指定账户（员工平台除外）。
4、本次增资完成前后目标公司股权结构详见本公告“三、3、本次增资前后的目标公司股权结构情况”。
（三）投资人的主要陈述和保证
1、在目标公司上市前，未经代表三分之二以上表决权的股东通过，本次投资人不得将其持有的目标公司股权质押予任何第三方。如本次投资人发生股权质押行为，应确保不会对目标公司上市构成影响，如因此而导致目标公司无法依据本协议约定实现上市（目标公司控股股东、实际控制人直接或间接持有的目标公司股权质押导致的不能实现上市约定除外），则目标公司无需承担回购义务，目标公司、控股股东、实际控制人亦无需承担违约责任。
2、本次投资人应积极配合目标公司和原股东顺利完成本次投资，包括按时与原股东一起完成公司新章程的起草和签署等。
（四）本次投资后目标公司的组织结构
1、本协议签署后，目标公司设立董事会，董事3名，分别由高森基金委派2名、原股东委派1名。
2、目标公司设监事1名，由开能健康委派。
3、目标公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任。
（五）本次投资人主要的特别权利
1、分红权：目标公司股东按持股比例享有分红权。本次增资交割后，本次投资人对目标公司以前年度的累计可分配利润亦享有分红权。
2、反稀释权：本协议签署后至目标公司申请上市前，目标公司发行新的任何级别或类别的股权类证券（包括但不限于普通股、可转换债券、可转换优先股等）的，原股东及本次投资人有权按其届时持有的股权比例认购该等新发行的证券。
3、优先认购权：在本次增资交割完成后至公司合格的首次公开发行股票前，公司每一次增加注册资本（“后续增资”）时，本次投资人有权在同等条件下优先认购公司的拟增注册资本。
4、股权转让限制：除为推进目标公司上市而进行的股权结构调整外，自本协议生效后至目标公司上市前，目标公司控股股东、实际控制人承诺：控股股东、实际控制人及其关联方以及直接或间接持有公司1%以上股权的员工，不得直接或间接地出售、转让、质押、赠予或以其他形式处分其在公司中所持有的股权。实际控制人应当确保直接或间接持有公司1%以上股权的员工遵守前述转让限
制。
5、共同出售权：当目标公司控股股东、实际控制人对外转让公司股权时，需（1）经过股东大会三分之二以上表决权的同意，且（2）本次投资人有权要求按同等条件跟售其届时持有的全部或部分股权，否则不得转让股权，已经转让的，应属无效。
6、优先购买权：受限于本条上述第4款股权转让限制的规定，在目标公司申请上市前，如果任一股东希望转让其持有的任何目标公司股权，则拟转让目标公司股权的股东（“售股股东”）应于进行此等转让前，向全体股东发出一份书面通知，列明该售股股东拟转让的股份（“待售股份”）的数额、价格、其他重要交易条件以及拟受让方的名称等情况。其他股东有权但无义务以通知中说明的同样条件，按各本次投资人之间的相对持股比例优先购买全部或部分拟转股权。
7、回购权：如果在本协议签署后，目标公司未能在本次增资办理完毕工商变更之日起36个月内申请首次公开发行股票或被并购，则任一本次投资人有权按照约定的回购程序要求目标公司以现金形式回购其届时所持的目标公司全部或部分股权，控股股东应促成目标公司完成本款回购。回购价款为被要求回购的股权对应的投资款+前述投资款自实际支付日至回购价款全部支付之日按6%年单利计算之利息（不足一年的按比例计算），如投资人在回购前已获分红等收益，则回购价款对应扣除该等收益。
8、优先清算权：若目标公司发生任何清算、解散或终止的事项（无论自愿或非自愿），或者发生任何视同清算事件，目标公司清算组应根据适用法律规定的优先顺序以目标公司的资产支付清算费用和偿还目标公司债务（包括有关职工的工资及税务责任）。此后，目标公司剩余的资产（包括但不限于账面现资金、资产或对外投资产生的相关权益），应当按照公司法规定的股东出资比例在目标公司股东之间进行分配；如本次投资人据此所获得的分配财产未达到下述“本次投资人优先清算额”，则目标公司原股东应在其所获得的分配财产额度内，将差额部分补偿本次投资人；如原股东所获得的分配财产不能足额补偿本次投资人的，则依照本次投资人出资比例进行补偿。
9、投资人地位：原股东同意并承诺促使本次投资人享有优惠条款。如公司进行后续融资或为进行后续融资、上市而对公司进行重组并在境内外直接或间接设立任何特殊目的公司、关联方，则其确保本次投资人在任何时间获得或保留本条款赋予本次投资人的所有权利和利益，并取得不劣于控股股东取得的优惠股东权利。
10、拖售权：如果目标公司未能在本次增资办理完毕工商变更之日起36个月内申请上市或通过并购境内外上市公司（或被境内外上市公司并购）将公司有效资产置入境内外上市公司等方式使得投资人成为境内外上市公司股东（为避免歧义，在全国中小企业股份转让系统挂牌不属于上市），经三分之二表决权股东同意，可要求控股股东按照拖售方与第三方达成的转让价格和条件，和拖售方共同向第三方转让股份。如目标公司在上述期限内申请上市，则本款同步终止；如目标公司的上市申请未获批准，则本款自动恢复效力。
11、知情权：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅目标公司会计账簿。股东要求查阅目标公司会计账簿的，应当向目标公司提出书面请求，说明目的。
12、本次投资人的特别权利期限：除回购权后续另行协商外，本次投资人享有的上述特别权利行使期限自本次增资办理完毕工商变更之日起生效并至本次增资办理完毕工商变更之日后36个月之日终止，到期后，本次投资人的上述特别权利均终止。
（六）违约责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方不履行或不能充分履行本协议，或者违反其在本协议项下所作的任何承诺、声明和保证，或者在本协议项下的任何陈述和保证不成立、不真实、不准确或不完整，则均构成违约。如任何一方违约给他方造成损失的，违约方应赔偿守约方因此产生的实际损失，包括赔偿守约方为追偿损失而支出的合理费用包括但不限于直接损失、调查费、交通费、评估费、律师费、仲裁费、诉讼费、财产保全费等。守约方除可要求违约方承担违约责任外，还有权要求违约方继续履行本协议。
2、本次投资人之间就其在本协议项下的任何义务，不向其他方承担连带担保责任，但本协议条文另有明确约定的除外。
（七）生效条款
本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日后于文首载明日期起生效。有任何一方或多方未签署本协议，不影响本协议在实际签署方之间生效。
七、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次通过向原能生物增资方式持有其6.57%的股权，系基于近年来生命科学和医药产业飞速发展，公司积极看好原能生物从事的自动化及定制化生物存储设备市场的长远发展而作出的战略性财务投资。虽然原能生物目前尚未盈利，但随着其主营产品市场的不断扩大，其销售收入及盈利能力预期将大幅提升，发展前景值得期待。本次增资将有利于公司进一步完善在健康产业生态圈的投资布局，也有利于公司全体股东的长远利益。
本次增资完成后，公司将根据增资协议，通过委派监事，设置投资人特别权利条款等方式，最大程度的控制风险。原能生物作为公司参股企业，不纳入上市公司合并报表范围。
八、本年年初至披露日，与该关联法人累计已发生的各类关联交易的总金额17.5万元
截至本公告披露日，在过去的12个月内，公司与该关联法人的关联交易金额为17.5万元，未达到3,000万元以上且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见：公司本次参与原能生物增资的关联交易，遵循了公开、公平、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议，关联董事需要回避表决。
2、独立董事独立意见：关于公司参与对原能生物增资暨关联交易事项有利于进一步完善公司在健康产业生态圈的投资布局，有利于公司及全体股东的长远利益。公司本次参与增资的价格以评估报告出具的评估价值为定价依据，关联交易事项遵循市场化原则，交易定价公允，关联董事已在审议该议案的董事会上回避表决，表决程序符合有关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司参与对原能生物增资的关联交易。
十、风险提示
1、由于参与本次增资的投资人较多，各投资人是否均能获得相关权利机构的授权与审批存在不确定性，本次增资后原能生物各股东的最终持股比例以标的公司完成与本次增资相关的全部工商变更登记为准，各投资人的持股比例可能存在一定幅度的变动。
2、受宏观经济、行业环境及经营管理企业的不确定性影响，标的公司未来能否盈利并实现上市亦存在不确定性，敬请投资者理性判断，注意投资风险。
十一、备查文件
1、《第五届董事会第四次会议决议》；
2、《第五届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
5、《增资协议》；
6、《上海原能细胞生物低温设备有限公司拟进行股权变更涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》“坤元评报〔2020〕1-42号”；
7、标的公司最近一年及最近一期的财务报表。
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二○年十二月十八日
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