证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2020-098
恒为科技（上海）股份有限公司关于控股子公司增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“恒为科技”）与关联方上海熠起企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“熠起合伙”）拟对控股子公司上海星定方信息科技有限公司（以下简称“星定方”）以现金出资方式进行增资，公司增资406万元，熠起合伙增资144万元，增资完成后，星定方注册资本将增加至1,000万元。
? 本次交易属于关联交易，过去12个月公司未与同一关联人发生其他交易，亦未与不同关联人进行与本次交易相关的交易，本次交易不构成重大资产重组。
? 本次对外投资已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过，董事会表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。监事会表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本次对外投资无需提交股东大会审议。
一、本次增资的概述
根据公司未来经营规划，以及在智慧物联网、嵌入式与融合计算方向的长期发展战略，并结合控股子公司星定方的业务发展需要，公司拟对星定方进行增资。公司以现金出资方式向星定方增资406万元，熠起合伙拟以现金出资方式向星定方增资144万元，增资完成后，星定方注册资本将增加至1,000万元，仍为公司的控股子公司，增资款于2021年6月30日前出资到位。
二、关联方介绍
1. 关联方关系介绍
熠起合伙的有限合伙人吴春刚先生与公司高级管理人员秦芳女士系配偶关系，持有熠起合伙10%的财产份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》，吴春刚先生为公司关联自然人，从审慎角度考虑，公司认为，公司本次与熠起合伙增资星定方事项属于关联交易。
2. 关联方基本情况
企业名称：上海熠起企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册资本：218万元人民币
注册地：上海市金山区张堰镇松金公路2758号1幢A6053室
执行事务合伙人：赵梦
成立日期：2017年8月21日
统一社会信用代码：91310116MA1J9T3B36
经营范围：企业管理咨询，商务咨询，计算机网络工程，网站建设，计算机软件开发，会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近三年发展状况：熠起合伙自成立以来仅对星定方进行投资。
熠起合伙的股权结构如下：序号 合伙人 身份证号 类型 出资额 出资比例 关联关系
姓名 （万元）
1 李颖然 350425************ 有限合伙人 56.00 56% 非关联方
2 张华 332623************ 有限合伙人 25.00 25% 非关联方
3 吴春刚 310227************ 有限合伙人 10.00 10% 关联方
4 赵梦 130203************ 普通合伙人 6.00 6% 非关联方
5 陈苏苏 320623************ 有限合伙人 3.00 3% 非关联方
注：熠起合伙的注册资本将增加到362万元，相应的股权变更及工商变更正在进展中。
熠起合伙除了与公司一起投资星定方之外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
熠起合伙最近一年主要财务指标：截止2019年12月31日，熠起合伙总资产为217.08万元；净资产为217.08万元；营业收入为0元；净利润为390.82元。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
三、控股子公司基本情况
公司名称：上海星定方信息科技有限公司
住所：上海市闵行区陈行路2388号8号楼603B室
法定代表人：胡德勇
成立日期：2017年9月13日
注册资本：人民币450.0000万元整
经营范围：从事信息科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，软件开发，通讯设备、多媒体设备、安防设备、电子设备、仪器仪表、计算机软件及辅助设备的安装、维修和销售，从事货物及技术进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
股东及持股比例：星定方目前股权结构为公司持有52%股权；熠起合伙持有48%股权。
主要财务指标：截止2019年12月31日，星定方总资产68.46万元，净资产36.77万元，营业收入206.43万元，净利润-138.31万元。
四、本次增资的主要内容和履约安排
1. 出资额及出资比例情况
本次增资后，星定方的各股东的出资额及出资比例情况如下：
序号 股东名称 社会统一信用代码 出资额 出资比例
（万元） （%）
1 恒为科技（上海）股份有限 91310000748772166A 640 64.00
公司
2 上海熠起企业管理咨询合 91310116MA1J9T3B36 360 36.00
伙企业（有限合伙）
合计 —— 1,000 100.00
2. 出资方式
公司以自有资金货币出资406万元，熠起合伙以自有资金货币出资144万元。
3. 出资进度安排
增资款于2021年6月30日前出资到位。
本次增资的其余内容以星定方在工商管理部门登记的公司章程为准，后续公司将及时公告本次增资的进展情况。
五、本次增资的目的以及对上市公司的影响
公司本次增资旨在增加星定方的运营资金，加大产品创新和市场开拓力度，提升项目及订单的承接能力，对星定方的业务经营发展具有积极作用。本次增资不会导致合并报表范围发生变化，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东利益的情况。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2020年12月18日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第三十次会议，审议并通过了《关于控股子公司增资暨关联交易的议案》。董事会表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。监事会表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本次对外投资无需提交股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：“公司与上海熠起企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共同向控股子公司“上海星定方信息科技有限公司”进行增资，本次投资涉及关联交易，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形。公司董事与上述关联方均无关联关系，董事会审议上述关联交易的表决程序合法、合规。因此，我们同意公司向控股子公司增资。”
七、投资风险及风险控制措施
星定方在实际经营过程中可能面临运营管理、、市场变化、行业竞争和宏观政策影响等因素导致的风险。公司将进一步完善内部控制制度，督促星定方加强流程建设和规范化，积极防范并应对经营风险，并督促星定方推进新增资金投资项目的落地实施，提高资金使用效率，督导星定方加强对相关领域和业务风险的管控，加快发展相关业务，增强其对市场风险和经营风险的抵御能力。
八、上网公告附件
1、公司独立董事《关于第二届董事会第三十次会议有关事项的事先认可函》、《关于第二届董事会第三十次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2020年12月19日
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