国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市特发服务股份有限公司
首次公开发行股票在深圳证券交易所
创业板上市
之
法律意见书
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2020年12月
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市特发服务股份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所
创业板上市
之法律意见书
GLG/SZ/A3868/FY/2020-458
致：深圳市特发服务股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与深圳市特发物业管理有限公司（现更名为“深圳市特发服务股份有限公司”，以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律顾问合同》，担任深圳市特发服务股份有限公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人首次公开发行股票于创业板上市相关事宜出具本法律意见书。
目 录
第一节 本所及本所律师的声明事项.........................................................................2
第二节 正 文.............................................................................................................4
一、 本次发行上市的批准和授权...........................................................................4
二、 发行人本次上市的主体资格...........................................................................5
三、 发行人本次上市的实质条件...........................................................................5
四、 相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺.......6
五、 发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人...................................................7
六、 结论意见...........................................................................................................7
第三节 签署页.............................................................................................................8
第一节 本所及本所律师的声明事项
（一）本所及本所律师系根据本法律意见书出具之日以前已经发生的或存在的事实和《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师仅对发行人本次上市申请所涉有关法律问题发表法律意见，不对会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见，在法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证。
（四）发行人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据《证券法》的相关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，对发行人本次上市事宜，出具法律意见如下：
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会的批准和授权
经本所律师核查，发行人2020年第一次临时股东大会于2020年6月15日召开。本次会议以书面记名投票方式逐项表决通过了《关于修改公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。
本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开及表决结果有效；发行人股东大会授权董事会办理有关股票发行、上市具体事宜的授权范围及程序符合法律、法规及其发行人章程的规定，该等授权合法有效。
（二）深圳证券交易所同意发行人本次发行上市
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会2020年第17次审议会议的结果，发行人本次发行上市已于2020年8月18日获得深交所同意。
（三）中国证券监督管理委员会同意发行人首次公开发行股票的注册
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已于2020年11月6日核发《关于同意深圳市特发服务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2930 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。
据此，本所律师认为，中国证监会已经同意发行人首次公开发行股票的注册，发行人本次上市除尚需取得深交所审核同意外，已获得法律、法规和规范性文件所规定的必要批准及授权。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人的前身深圳市特发物业管理有限公司（以下简称“特发物业”）于1993年5月31日设立；2018年11月20日，特发物业按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人的设立符合方式的法律、法规和规范性文件的规定，目前合法存续。
（二）经本所律师核查，发行人由特发物业按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间自特发物业成立至今已逾三年。
（三）经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及发行人公司章程需要终止的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会于2020年11月6日核发的《关于同意深圳市特发服务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2930号）、《深圳市特发服务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2020〕3-141号）并经本所律师核查，发行人符合中国证监会规定的发行条件，发行人经中国证监会同意已公开发行其人民币普通股股票，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（二）根据发行人现行有效的《营业执照》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2020〕3-141号）并经本所律师核查，发行人在本次发行上市前登记的注册资本为7,500万元，截至2020年12月16日，发行人实际已向社会公开发行的股份为2,500万股，发行人首次公开发行股票后的累计注册资本和实收股本总额均为人民币 10,000 万元，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
（三）根据发行人审议本次发行上市的股东大会决议及中国证监会于 2020年11月6日核发的《关于同意深圳市特发服务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2930 号）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2020〕3-141号）并经本所律师核查，发行人本次公开发行的股份为2,500万股普通股，发行人本次发行完成后的累计注册资本和实收股本总额均为人民币 10,000 万元，公开发行的股份达到发行人公开发行后股份总数的25%以上，符合《证券法》第四十七条、《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
（四）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市特发服务股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月合并审计报告》（天健审〔2020〕3-523号），发行人2018年2019年和2020年1-6月年实现扣除非经营性损益后归属于母公司的净利润分别为 5,575.35 万元、6,605.52 万元、4,211.55万元。发行人符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项之规定。
综上，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关法律法规规定的申请股票上市的实质条件。
四、相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺
（一）经本所律师核查，发行人控股股东已承诺，自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购前述股份，符合《上市规则》2.3.4条的规定。
（二）发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员已在本所律师见证下签署《上述公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》《上市公司董事声明及承诺书》《上市公司监事声明及承诺书》《上市公司高级管理人员声明及承诺书》并报深交所备案，符合《上市规则》第4.2.1条及第4.3.1条的规定。
（三）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。
五、发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已经聘请国泰君安证券股份有限公司担任发行人本次发行上市的保荐机构。国泰君安证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并具有保荐业务资格，同时具有深交所会员资格的证券公司，符合《证券法》第10条及《上市规则》第3.1.1条的规定。
（二）国泰君安证券股份有限公司已经指定许磊、周聪作为保荐代表人，具体负责发行人的保荐工作，作为保荐机构与深交所之间的指定联络人，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。
六、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次上市的主体资格，并已获得发行人内部批准与授权、通过深交所发行上市审核并报经中国证监会履行注册程序；除尚需取得深交所的审核同意外，发行人本次上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关法律法规规定的申请股票在深交所创业板上市的实质条件。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市特发服务股份有限公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》的签署页）
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 幸黄华
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祁 丽
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