证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2020-064
海航投资集团股份有限公司
关于公司履行后续出资义务增资海南海投一号投资合伙企
业(有限合伙)暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据公司2019年2月1日披露的《关于与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的公告》（公告编号：2019-005），梅西百货改造REITs项目（HNA Holding 422 Fulton LP）总投资额约2.06亿美元，目前已投资1.68亿美元，后续仍有0.38亿美元出资义务。
本次补充公告事项为公司按照海投一号合伙协议通过增资履行的梅西百货改造REITs项目的后续出资义务，相关增资已于2020年5月完成。
2、2020年5月，公司认为铁狮门三期相关后续出资义务已经2019年第一次临时股东大会审议通过，因此在履行后续出资义务时未进行董事会审议。
3、因上述补充审议事项，公司于2020年8月6日披露的《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2020-029）中关于累积关联交易的金额由“自2020年1月1日至披露日，公司与海航投资控股有限公司及同一实际控制人旗下关联方累计已发生的关联交易总金额为1,434.35万元人民币。”更正如下“自2020年1月1日至披露日，公司与海航投资控股有限公司及同一实际控制人旗下关联方累计已发生的关联交易总金额为15,430.5万元人民币。”。
4、因上述补充审议事项，公司于2020年9月25日披露的《关于公司收购海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告》（公告编号：2020-042）中关于累积关联交易的金额由“自2020年1月1日至披露日，公司与海航投资控股有限公司及同一实际控制人旗下关联方累计已发生的关联交易总金额为110,838.94万元。”更正如下“自2020年1月1日至披露日，公司与海航投资控股有限公司及同一实际控制人旗下关联方累计已发生的关联交易总金额为124,835.09万元。”。
海南海投一号投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“海投一号”）于2016年4月8日，由海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）、海航实业发展（深圳）有限公司（以下简称“海航实业发展”）、海南丝路股权投资基金有限公司（以下简称“海南丝路”）共同成立。设立时的投资总额为200万元，其中普通合伙人海南丝路占比 50%、有限合伙人海投控股占比 40%，有限合伙人海航实业发展占比 10%。海投一号与美洲置业通过层层架构，投资于 422 FultonHNA REIT, LLC.（以下简称“HNA REIT”）。HNA REIT投资于纽约市布鲁克林梅西百货商场已有建筑基础上再加建的一幢10层写字楼（该项投资以下简称“梅西百货改造REITs项目”或“铁狮门三期项目”）。
梅西百货改造REITs项目股权结构图如下所示：
根据公司2019年2月1日披露的《关于与关联方海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的公告》（公告编号：2019-005），梅西百货改造REITs项目（HNA Holding 422 Fulton LP）总投资额约2.06亿美元，目前已投资1.68亿美元，后续仍有 0.38亿美元出资义务。根据境内企业投资份额置换协议书，梅西百货改造 REITs 项目对应的贷款和后续出资义务（如有涉及到乙方或海投一号需履行付款义务的）由公司和海投控股按照各自持有的合伙份额比例分别承担。
根据梅西百货改造REITs项目协议，2019年，HNA Holding 422 Fulton LP应支付后续出资款4,283.4万美元，根据海投一号（59.25%）和美洲置业（40.75%）的基金份额按比例承担。2020年5月15日，海投一号合伙人召开了合伙人会议，决议通过了新的《合伙协议》并决定通过增资的方式完成后续出资。根据《合伙协议》，海航投资完成了对海投一号的13,996.15万元增资。增资完成后，海航投资持有合伙份额比例不变。
现将相关情况披露如下：
2019年1月31日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案》，海航投资将其持有恒兴创展100%股权及其对恒兴创展享有的债权、海投控股将其持有海投一号77.7%合伙份额进行置换。上述议案已于2019年3月7日召开2019年第二次临时股东大会审议通过。该交易事项于2019年3月完成工商变更，海投一号股权结构变更为如下：
公司名称 合伙人 持有合伙份额 认缴出资额 实缴出资额
比例
海南丝路股权投资 0.11% 100万元 0万元
基金有限公司
海航投资控股有限 7.30% 6,570.97万元 6,570.97万元
海南海投一号投资合 公司
伙企业（有限合伙） 海航投资集团股份 77.70% 69,929.03万元 69,929.03万元
有限公司
海航实业发展（深 14.89% 13,400万元 13,400万元
圳）有限公司
2020年5月，本次增资完成后，海航投资的基金份额比例不变，海投一号的合伙结构如下：
公司名称 合伙人 持有合伙份额 认缴出资额 实缴出资额
比例
海南丝路股权投资 0.11% 120.01万元 20.01万元
基金有限公司
海航投资控股有限 9.78% 10,568.12万元 10,568.12万元
海南海投一号投资合 公司
伙企业（有限合伙） 海航投资集团股份 77.70% 83,925.18万元 83,925.18万元
有限公司
海航实业发展（深 12.41% 13,400万元 13,400万元
圳）有限公司
备注：上述股权已完成工商变更。
就 2020 年 5 月份该笔投资，公司认为铁狮门三期相关后续出资义务已经2019 年第一次临时股东大会审议通过，因此在履行后续出资义务时未进行董事会审议。
由于该次交易的增资方之一海航投资控股有限公司为公司实际控制人间接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上述关联交易相关议案事项，公司独立董事事先就本次交易发表了独立董事意见。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已于协议签署日生效，后续无需股东大会审批。
一、关联方的基本情况
公司名称：海航投资控股有限公司；
企业性质：有限责任公司(法人独资)；
成立时间：2015年5月12日；
注册资本：889700万人民币；
法定代表人：丁永忠；
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22楼；
经营范围：项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询；股权投资；受托资产管理；进出口贸易。
股权结构：
海航投资控股有限公司：海航实业集团有限公司持股87.87%，海航商业控股有限公司持股9.88%，天津中亿渤海股权投资基金管理有限公司持股2.25%。
海南丝路股权投资基金有限公司：海航投资控股有限公司持股100%。
截至 2019 年 12 月 31 日，其总资产 10,676,327.82 万元，总负债4,043,123.74万元，总收入135,377.05万元，净利润-182,231.36万元（未经审计）。
截至目前海航投资控股有限公司非失信执行人。
二、关联交易标的基本情况
1、标的基本介绍
公司名称：海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）；
企业性质：有限合伙企业；
成立时间：2016年4月8日；
注册资本：90000万人民币；
法定代表人：田建军；
注册地址：海口市国兴大道7号新海航大厦22楼；
经营范围：受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、证券资产及其他限制项目),投资管理(期货、保险、金融、证券除外),投资兴办实业(具体项目另行申报),投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询服务,国内贸易,经营进出口业务。
股权结构：海航投资集团股份有限公司持股77.70%；海航实业发展（深圳）有限公司持股14.89%；海航投资控股有限公司持股7.30%；海南丝路股权投资基金有限公司持股0.11%。
海投一号于2016年9月通过如下交易架构持有梅西百货改造REITs项目：
备注：海投一号合伙企业是梅西百货改造REITs项目的境内投资主体。海投一号与美洲置业在美国共同设立“HNA Holdings 422 Fulton LP LLC ”，梅西百货改造REITs项目境外投资主体。其中，海投一号持股59.25%，美洲置业持股40.75%。美洲置业现阶段实际出资约8,488.30万美元（其中5476.79万美元为海投一号借款，美洲置业须按照合同约定定期向海投一号支付利息。因交易完成后上市公司达不到对海投一号合伙企业的控制，且不纳入合并报表范围，故本次交易完成后美洲置业及公司关联方不存在对上市公司的非经营性资金占用）。
2、标的权属状况
本次交易标的海投一号权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。上市公司过往不存在为本次交易标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及标的公司占用上市公司资金的情况。
该标的公司与上市公司无经营性往来情况，本次交易完成后不涉及以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形，不涉及债权债务转移。
基于《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》）及《海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）管理协议》（以下简称《管理协议》），上市公司对合伙企业并不拥有决策权，也不是合伙企业的主要责任人，因此不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
3、标的最近一年及一期主要财务指标
截至2019年12月31日，海投一号经审计的总资产191,392.65万元、负债总额45,117.66万元、应收款项总额12,608.37万元，或有事项涉及总额（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产总额146,274.99万元（其中归母净资产99,624.41万元）、营业收入3,604.45万元、营业利润2,143.23万元、净利润2,143.23万元。
截至2020年6月30日，海投一号未经审计的总资产196,878.49万元、负债总额31,535.35万元、应收款项总额14,547.37万元，或有事项涉及总额
（包括诉讼与仲裁事项）0万元、净资产总额165,343.14万元（其中归母净资
产118,871.26万元）、营业收入1,829.25万元、营业利润1,493.38万元、净
利润1,493.38万元。
4、梅西百货改造REITs项目交易架构及运作现状
梅西百货改造REITs项目规划情况如下：土地面积约76,094平方英尺，预计可租赁面积约622,157平方英尺，计划在纽约市布鲁克林梅西百货商场的已有建筑基础上再加建一幢10层的写字楼。写字楼由两个部分组成：在梅西百货原商场上所加建的部分，以及在周边临近地块拆掉原有架构，保留外部装饰所新建的部分。
工程进度方面，项目的主要办公室建设已基本完成。所有外部围护结构，护墙，屋顶更换和外部环境美化工作均已完成，已经可以拆除人行道行人保护桥。拆除后，将开始在建筑物的装卸码头和办公室入口处进行所需的人行道更换/维修工作。该物业已获得LEED金牌认证，超过了建筑物最初的可持续发展LEED银牌目标。
根据国际房产顾问世邦魏理仕（CBRE）关于纽约布鲁克林区域的三季度报告，虽然受COVID-19疫情影响，租赁规模降低，但布鲁克林区域租赁询价仍保持在稳定水平，约46.82 美元/平方英尺，较去年同期上涨7%的水平。该项目所在的布鲁克林市中心（Downtown Brooklyn）次级市场是布鲁克林区域唯一一个实现2020年租赁规模超过去年的市场，布鲁克林市中心（Downtown Brooklyn）截至目前租赁面积总计89.4万平方米，比去年增加2.4%。项目所在布鲁克林市中心平均询价价格约57.04美元/平方英尺，较去年增长3%。
根据公司近日收到的梅西百货改造Reits项目最新进展：
预租赁方面，该项目原于2020年1月31日与Whittle School & Studio完成整租合同签署。因Whittle School违反租约条款，铁狮门已向Whittle NY Campus,LLC发出“租约违约纠正通知”(Notice to Cure ) 及”租约解除通知”（Notice ofLease Termination），铁狮门根据协议约定解除了与Whittle School的租约。此外，罚没租客押金4,300万美元，现依照贷款要求，由项目贷款银行监管。
因租约终止，铁狮门方正在重新部署租赁和推广行动，暂无法获知整租清算时间是否将延迟。
诉讼方面，法院于2020年9月29日书面审理了双方动议和抗辩文件。目前仍在等待法院的裁决结果。截至2020年11月，法院尚未作出任何裁决。双方可能会根据法院裁决结果进一步谈判和解涉诉事项。
公司将在收到确定信息后按照法律法规要求及时做好披露工作。
三、合伙协议主要内容
㈠合伙企业名称和主要经营场所
合伙企业名称：海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）
合伙企业主要经营场所：海南省海口市美兰区国兴大道七号新海航大厦22楼
合伙人：合伙企业由 4 个企业共同出资设立，其中普通合伙人1个，有限合伙人 3 个。其中普通合伙人：海南丝路股权投资基金有限公司；有限合伙人：海航投资控股有限公司、海航实业发展（深圳）有限公司、海航投资集团股份有限公司。
㈡合伙企业的目的与经营范围
合伙企业的目的：通过合伙，将有不同资金条件和不同技术、管理能力的人或企业组织起来，集中多方力量共同从事经营活动，相互弥补各自的缺陷，实现一方在一定期限内难以实现的经营目的，分享经营所得。
合伙企业的经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、证券资产及其他限制项目），投资管理（期货、保险、金融、证券除外），投资兴办实业（具体项目另行申报），投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投资咨询服务，国内贸易，经营进出口业务。
㈢合伙人的出资方式、数额和缴付期限
合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人可以用劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。合伙人以实物、知识产权、地土使用权或者其他财产权利出资，评估作价方式为全体合伙人协商确定。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定。以货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
经评估和协商，合伙人的姓名（名称）、合伙性质、出资额、出资方式、缴付期限如下：
序号 姓名或名称 合伙性质 出资方式 出资额 缴付期限
1 海南丝路股 普通合伙人 货币 120.01 万 2046 年 4
权投资基金 元 月1日前
有限公司
2 海航投资控 有限合伙人 货币 10,568.12 2046 年 4
股有限公司 万元 月1日前
3 海航实业发 有限合伙人 货币 13,400 万 2046 年 4
展（深圳）有 元 月1日前
限公司
4 海航投资集 有限合伙人 货币 83,925.18 2046 年 4
团股份有限 万元 月1日前
公司
有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
㈣利润分配、亏损分担方式
合伙企业的利润分配、亏损分担按照各合伙人实缴货币出资比例分配、分担。
㈤合伙事务的执行
1、新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。订立入伙协议时，原合伙人应当向新入伙的合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
2、在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）经全体合伙人一致同意；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
普通合伙人有下列情形之一，有限合伙人有下列项情形之一的，当然退伙：
（a）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（b）个人丧失偿债能力；
（c）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；
（d）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（e）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
3、在合伙企业存续期间，经普通合伙人同意，在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，合伙人可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
4、普通合伙人违反本协议第2条、第3条的规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
5、有限合伙人与普通合伙人互换程序
（1）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（3）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
（4）合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
6、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
7、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。普通合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙的普通合伙人应当按照实缴出资比例分配、分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。
㈥争议解决办法
合伙人对合伙事项发生争议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法解决。
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或调解解决，合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，向合伙企业所在地有管辖权的人民起诉。
㈦合伙企业的解散与清算
1、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
2、合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人可以由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，也可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算人在清算期间执行下列事务：
（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；
（3）清缴所欠税款；
（4）清理债权、债务；
（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（6）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。
㈧违约责任
1、合伙人对合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
2、合伙人执行合伙事务，或者合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。合伙企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应依法赔偿由此给合伙企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
3、不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
4、合伙人违反合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
5、清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
6、本协议经全体合伙人共同协商订立，自合伙人签字或盖章之日起生效。
四、关联交易部分情况说明
根据《股票上市规则》规定，本次交易的共同增资方之一海航投资控股有限公司为公司同一实际控制人控制的企业，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核并发表了独立意见。
五、本次交易定价依据
本次交易为上市公司根据前期已签署合伙协议履行后续的出资义务，定价依据公平、公正、合理，不存在损害公司及股东特别是中小投资者的利益的情形。
六、本次增资的目的及对公司的影响
本次交易为上市公司依据前期已签署合伙协议履行的后续出资业务。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2020年1月1日至5月15日，公司与海航投资控股有限公司及同一实际控制人旗下关联方累计已发生的关联交易总金额为42.62万元。
八、独立董事事前审核和独立意见
公司独立董事姜尚君、马刃、杜传利事先审查认可了本次对外投资及关联交易等相关事项，并发表以下独立意见：
1、本次合伙份额增资，属于前期已签署协议后的后续出资义务的履行，该次增投，避免公司出现违约，避免给公司造成损失。
2、公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，我们一致认为公司本次交易有利于公司的经营发展，符合相关法律法规和《公司章程》，符合公司及全体股东的利益。
九、交易风险提示
根据公司近日收到的梅西百货改造Reits项目最新进展：
预租赁方面，该项目原于2020年1月31日与Whittle School & Studio完成整租合同签署。因Whittle School违反租约条款，铁狮门已向Whittle NY Campus,LLC发出“租约违约纠正通知”(Notice to Cure ) 及”租约解除通知”（Notice ofLease Termination），铁狮门根据协议约定解除了与Whittle School的租约。此外，罚没租客押金4,300万美元，现依照贷款要求，由项目贷款银行监管。
因租约终止，铁狮门方正在重新部署租赁和推广行动，暂无法获知整租清算时间是否将延迟。
诉讼方面，法院于2020年9月29日书面审理了双方动议和抗辩文件。目前仍在等待法院的裁决结果。截至2020年11月，法院尚未作出任何裁决。双方可能会根据法院裁决结果进一步谈判和解涉诉事项。
公司将在收到确定信息后按照法律法规要求及时做好披露工作。
十、备查文件
1．独立董事关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的事前审核及独立意见；
2．《合伙协议》；
3.海投一号2019年审计报告及2020年6月30日财务报表。
特此公告。
海航投资集团股份有限公司
董事会
二○二〇年十二月十八日
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