茂业商业股份有限公司
二〇二〇年第八次临时股东大会会议资料
二〇二〇年十二月二十五日
目录
2020年第八次临时股东大会会议议程……………………………………………2
2020年第八次临时股东大会会议须知……………………………………………3
2020年第八次临时股东大会议案…………………………………………………4
茂业商业股份有限公司
二〇二〇年第八次临时股东大会会议议程
会议时间：2020年12月25日（星期五）14：30
会议地点：成都市东御街19号本公司会议室
会议主持人：董事长高宏彪先生
会议议程：
1、参会人员签到，见证律师核实身份；
2、主持人宣布会议开始；
3、介绍到会股东及股东代表、董事、监事及高级管理人员情况；
4、宣读股东大会会议须知；
5、宣读会议提案；
6、股东或股东代表发言、质询，公司董事、监事及高级管理人员回答提问；
7、投票表决并进行监票、记票工作；
8、宣布表决结果和会议决议；
9、见证律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
茂业商业股份有限公司
二〇二〇年第八次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不超过五分钟。
四、公司董事、监事和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密及未公开重大信息的问题，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
五、股东大会表决采用记名投票表决的方式。股东以其所持有的表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
茂业商业股份有限公司2020年第八次临时股东大会议案
议案一：
《关于变更会计师事务所的议案》
各位股东及股东代表:
2020年11月9日，茂业商业股份有限公司(以下简称“公司”)召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2020年度财务和内部控制审计机构，由于双方未能就工作时间表及费用问题达成一致，截止本公告日，双方尚未签署《审计业务约定书》，现根据公司经营发展需要和
审计要求，经与安永华明沟通和协商，不再聘任其担任公司审计机构。同时,公
司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为
公司2020年度财务和内部控制审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与安永
华明进行了事先沟通，安永华明对本次变更会计师事务所无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
信永中和最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长,也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。
信永中和具有以下从业资质：
（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；
（2）首批获准从事金融审计相关业务；
（3）首批获准从事H股企业审计业务；
（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。
信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。
信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，于2014年正式发起创建ShineWing International（信永中和国际）国际会计网络，并在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国等国家和地区设有13家境外成员所、 56个办公室。2019年度在International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称IAB）公布的全球国际会计机构排名中位列第19位，是中国乃至亚洲独立会计品牌获得的最高排名。
信永中和深圳分所机构基本信息：
信永中和深圳分所成立于2005年4月12日，系信永中和在国内设立的第一家分支机构，负责人为郭晋龙，位于深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座10层，统一社会信用代码为91440300058986394H，已取得深圳市财政委员会颁发的执业证书（证书编号：110101364701）。
信永中和深圳分所的经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、行政法规规定的其他业务。
信永中和深圳分所自成立以来一直从事证券服务业务，并已按信永中和统一的管理体系建立了完备的质量控制制度、内部管理制度。
2、人员信息
信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年6月30日，合伙人（股东）228人，注册会计师1814人（2019年末为1666人）。从业人员数量5919人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。
3、业务规模
信永中和2019年度业务收入为27.6亿元，净资产为1.2亿元。
信永中和2019年度上市公司年报审计项目300家，收费总额3.4亿元，涉及的主要行业包括制造业、建筑房地产业、电力热力和燃气生产供应业、交通运输与仓储物流业、金融业、软件与信息技术服务业等，资产均值在196亿元左右。
4、投资者保护能力
信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额1.5亿元。
5、独立性和诚信记录
信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施七次，无刑事处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1、人员信息
本项目拟安排的签字合伙人为古范球先生，具有中国注册会计师资格，2009年加入信永中和，在事务所全职工作，现为信永中和审计业务合伙人。古范球在事务所从业年限超过23年，深谙商业企业的审计。古范球的证券业务从业经历超过10年，在资本市场的IPO、上市公司年审、重组改制等方面具有丰富的审计经验，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。
拟安排的独立复核合伙人王仁平先生，1997年至今一直从事中国注册会计师执业工作。工商管理硕士、金融学博士、财政部注册会计师行业领军人才、中国注册会计师协会资深会员、英国特许会计师公会（ACCA）资深会员，财政部企业会计准则咨询委员会委员、中国证监会四川监管局会计专业顾问、财政部PPP咨询财务专家、四川省财政厅PPP专家、成都市监察委员会第一届特约监察员。先后从事上市公司报表审计、资产重组相关的咨询与财务审计、收购兼并的尽职调查、IPO审计及相关问题的咨询，事务所内部技术支持与质量控制等工作，具备相应专业胜任能力。
本项目拟安排签字会计师为徐碧文先生，审计高级经理、中国注册会计师，自2012年开始从事注册会计师业务，具有IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务经验，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。
（三）审计收费
2020年度,信永中和拟收取的审计费用共计人民币528万（其中财务报告相关审计费用为428万元，内部控制审计费用为100万元）。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，尚需提交公司股东大会审议。
2019年度，公司向瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)支付的审计费用共计人民币558万（其中财务报告审计费用为458万元，内部控制审计费用为100万元）。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
2020年11月9日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘请安永华明为公司2020年度财务和内部控制审计机构，由于双方未能就工作时间表及费用问题达成一致，截止本公告日，双方尚未签署《审计业务约定书》，根据公司经营发展需要和审计要求，经与安永华明沟通和协商，不再聘任其担任公司审计机构。综合考虑公司业务发展和年度审计工作需要，进一步加强公司日常财务管理和会计问题沟通，保持公司未来审计工作有序进行，公司拟聘请信永中和为公司2020年度财务和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与安永华明提前进行了沟通，安永华明对此无异议。
请各位股东及股东代表审议!议案二：
《关于为控股子公司提供担保的议案》
各位股东及股东代表:
一、担保情况概述
被担保人名称：内蒙古维多利商业（集团）有限公司（以下简称“维多利集团”）
债权人名称：恒丰银行股份有限公司咸阳分行（以下简称“恒丰咸阳分行”）
为支持控股子公司运营发展，茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与恒丰咸阳分行签订《最高额保证合同》，为维多利集团向其申请的一年期授信提供最高额保证担保，本次公司承担的保证责任最高本金限额为人民币25,000万元。
二、被担保人基本情况
维多利集团成立于2002年6月12日,注册资本为17,000万元,法定代表人为卢小娟,经营范围为：停车场经营。百货、化妆品、服装、纺织品、针织品、鞋帽、钟表、眼镜、黄金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、文化体育用品、乐器、家用电器、箱包、皮具、计算机、通讯产品、办公用品的零售；婚纱摄影；彩扩；柜台、场地租赁；广告业；企业管理服务；市场咨询与调查、商场管理；代购、邮购（不含邮递业务）、电子销售；餐饮管理；物业管理；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
维多利集团为本公司之控股子公司，本公司持有其85%股权。自然人邹招斌、陈帮海、林志健和陈千敢分别持有其4.7%、4%、3.3%及3%的股权。
维多利集团最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
2019年12月31日（经审计） 2020年9月30日（未经审计）
资产总额 568,929.40 571,215.19
资产净额 184,851.56 195,154.92
2019年度 2020年1月1日-2020年9月30日
（经审计） （未经审计）
营业收入 350,854.46 77,893.11
净利润 50,933.77 11,536.93
三、担保协议的主要内容
本公司拟为维多利集团向恒丰咸阳分行申请的人民币25,000万元授信提供最高额保证担保，担保金额为25,000万元，担保方式为连带责任担保，保证期间为自合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，至全部合同中最后合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。
该笔授信，除本公司外，维多利集团还将以其持有的位于呼和浩特市回民区锡林北路首府广场1号楼，建筑面积9,986.67平方米，房产证号为：呼房权证回民区字第2007107983号、呼房权证回民区字第2009151813号、呼房权证回民区字第2007108369号、呼房权证回民区字第2007111095号提供抵押担保。另，维多利集团子公司包头市维多利商厦有限公司将以其自有的位于包头市昆区钢铁大街96号东方红CBD商业广场，建筑面积为77,499.82平方米，房产证号为：包房权证昆字第521865号、包房权证昆字第521870号、包房权证昆字第521869号、包房权证昆字第521867号、包房权证昆字第521868号、包房权证昆字第521866号房产进行抵押担保。
以上担保均无反担保，担保协议目前尚未签署。
请各位股东及股东代表审议!
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十五日
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