证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2020-095
浙江莎普爱思药业股份有限公司
第四届董事会第十七次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次会议（临时会议）于2020年12月17日以现场及通讯方式召开，其中董事汪为民先生以及独立董事傅元略先生、徐国彤先生以通讯方式表决。本次董事会已于2020年12月12日以电子邮件、电话、微信等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。本次会议由董事长鄢标先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人；公司监事冯晓女士列席了本次会议，监事会主席汪燕女士、监事蔡立先生因事未能列席本次会议；副总经理林秀松先生、吴建伟先生、徐洪胜先生、江建斌先生列席了本次会议，副总经理姚志强先生因出差未能列席本次会议，均知悉本次会议相关情况。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项审议，通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
独立董事已对该议案事前认可，并发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》、《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的事前认可意见》。
本议案须提请公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》。
2.01发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2.02发行方式和时间
本次发行的股票采用向公司控股股东养和投资及公司实际控制人林弘远非公开发行的方式进行，本次发行将在获得中国证监会核准的有效期内择机发行，发行对象全部以现金认购本次非公开发行的股票。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2.03发行价格及定价方式
公司本次非公开发行采取锁价发行，定价基准日为董事会决议公告日，本次非公开发行股票的价格为6.37元/股。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2.04发行数量
本次非公开发行数量不超过94,191,522股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过60,000万元（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，若本次发行募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2.05发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为养和投资及林弘远，其中，养和投资认购本次非公开发行股票的金额不超过 30,000 万元、林弘远认购本次非公开发行股票的金额不超过30,000万元，合计不超过60,000万元。截至本预案公告日，养和投资为公司控股股东，林弘远为公司实际控制人之一，本次发行构成关联交易。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2.06限售期安排
养和投资与林弘远承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2.07募集资金总额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 60,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
泰州市妇女儿童医院有限公司 46,070.48 45,000.00
医院二期建设项目
补充流动资金 15,000.00 15,000.00
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
合 计 61,070.48 60,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2.08滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2.09上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2.10决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。
本议案须提请公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》。
为满足公司经营发展的资金需求, 本公司拟向特定对象非公开发行股票。现已编制完成《浙江莎普爱思药业股份有限公司2020年非公开发行股票预案》。详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。
本议案须提请公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
4、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
根据有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定, 为确保公司此次非公开发行股票募集资金能够合理使用, 公司编制了《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事已对该议案事前认可，并发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》、《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的事前认可意见》。
本议案须提请公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，公司编制了《浙江莎普爱思药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。
本议案须提请公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。
本议案须提请公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
7、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东养和投资及公司实际控制人之一的林弘远，本次发行构成关联交易。
独立董事已对该议案事前认可，并发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》、《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的事前认可意见》。
本议案须提交公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
8、审议通过《关于公司与非公开发行对象签订附条件生效的股票认购协议的议案》。
同意公司与养和投资及林弘远分别签署《附条件生效的股票认购协议》，养和投资认购本次非公开发行股票的金额不超过 30,000 万元、林弘远认购本次非公开发行股票的金额不超过30,000万元，合计不超过60,000万元。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于与关联方签署<附条件生效的股票认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-100）。
本议案须提请公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、数量及对象、决定本次非公开发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行及上市的申报材料；
（3）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
（4）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（5）授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
（6）如监管部门对于发行非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施；
（8）授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜；
（10）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务；
（11）上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。
本议案须提请公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
10、审议通过《关于提请公司股东大会批准实际控制人、控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
截至目前，上海养和投资管理有限公司（以下简称“养和投资”）持有公司31,154,075股股份，约占公司总股本的9.66%，养和投资子公司上海谊和医疗管理有限公司以下简称“谊和医疗”）持有公司23,365,557股股份，约占公司总股本的7.24%，养和投资和谊和医疗合计持有公司54,519,632股股份，约占公司总股本的16.9%，林弘立、林弘远合计持有养和投资100%股权。养和投资为公司控股股东，林弘立、林弘远为公司实际控制人。
根据本次发行方案，养和投资及林弘远将认购本次发行的股份。
此外，根据陈德康、谊和医疗于2020年2月26日签订的《股份转让协议》，陈德康同意于2021年将所持公司17,524,167股股份（占上市公司目前总股本的5.43%）以约39,650万元的价格转让给谊和医疗或其指定的受让方。该次股份转让计划于2021年1月启动，并于2021年6月30日前完成交割。如该次股份转让计划于本次发行完成之前完成交割，假设按照本次发行方案按发行数量上限94,191,522股计算，养和投资、林弘远、谊和医疗及其一致行动人将合计持有公司166,235,321股股份，占公司总股本的39.89%。
因此，根据《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》的相关规定，未来发行时，实际控制人、控股股东及其一致行动人可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序。
鉴于养和投资、林弘远已承诺通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》规定的免于发出要约增持公司股份的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准实际控制人、控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。
本议案须提请公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
11、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。
鉴于王金茹女士因个人原因辞去财务总监职务，辞职后不在公司担任任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经总经理提名，提名委员会审议通过，公司董事会同意聘任林秀松先生为公司财务总监。
林秀松先生，1969年出生，中国国籍，毕业于厦门大学会计系，本科学历，高级会计师。2010年1月至2014年4月任天津三嘉华投资发展有限公司副总经理兼财务总监；2014年4月至2016年12月任福建欧氏投资（集团）有限公司财务总监； 2017年1月至今担任中科环境（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2019年1月至2020年8月担任上海新视界眼科医院投资有限公司财务负责人；2020年11月至今任浙江莎普爱思药业股份有限公司副总经理。
林秀松先生任期自董事会审议通过之日起至公司第四届董事会期满之日止。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于财务总监辞职暨聘任的公告》（公告编号：临2020-101）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
11、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2021年1月4日以现场及网络投票的方式在浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司五楼董事会会议室召开2021年第一次临时股东大会，审议本次董事会须提交股东大会审议的议案。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-102）。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
特此公告。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
2020年12月18日
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