上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
的法律意见书
01F20196632-5
致：昆山科森科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“本所”）接受昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）的委托，担任科森科技 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定以及2020年第一次临时股东大会通过的《昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科森科技回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到科森科技如下保证：
（1）科森科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求科森科技提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（2）科森科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于科森科技向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且科森科技已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对科森科技本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为科森科技实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意科森科技在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但科森科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供科森科技为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）科森科技已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
正 文
一、本次激励计划的实施情况
1、2019年12月20日，科森科技第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于<昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；
2、2019年12月20日，科森科技第二届监事会第十九次会议审议通过《关于<昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查激励对象名单的议案》等议案；
3、2020年1月21日，科森科技2020年第一次临时股东大会审议通过《关于<昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》；
4、2020年2月20日，科森科技第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案；
5、2020年2月20日，科森科技第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
二、本次回购注销已经履行的程序
1、2020年6月19日，科森科技第三届董事会第四次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。
2、2020年6月19日，科森科技第三届监事会第四次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
3、2020年6月19日，科森科技独立董事发表独立意见，公司限制性股票原授予的激励对象石正杰已离职，不再符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2019 年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此我们一致同意回购注销原激励对象石正杰已获授但尚未解锁的限制性股票，共计500,000股，回购价格为5.38元/股。
4、2020年10月14日，科森科技第三届董事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。
5、2020年10月14日，科森科技第三届监事会第七次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
6、2020年10月14日，科森科技独立董事发表独立意见，公司限制性股票原授予的激励对象皮业松已离职，不再符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2019 年限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此我们一致同意回购注销原激励对象皮业松已获授但尚未解锁的限制性股票，共计105,500股，回购价格为5.38元/股。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源和安排
(一)本次回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定：“激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
根据公司提供的离职证明文件并经本所律师核查，本次限制性股权激励计划中的2名激励对象石正杰、皮业松因离职导致其不再具备激励资格，公司董事会将对已离职的激励对象获授的未解锁限制性股票进行回购注销。
(二)本次回购注销的数量及价格
根据公司《激励计划》中规定的回购价格调整方法，本次回购注销价格及数量不进行调整，故本次回购注销数量为605,500股，回购注销价格为5.38元/股。
(三)本次回购注销的资金来源及安排
1、本次回购注销的资金来源及安排
根据公司的确认，本次回购注销资金来源全部为自有资金。
2、本次回购注销的安排
1）本次回购注销的信息披露程序：
公司于2020年6月19日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。具体内容详见公司于2020年6月20日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2020-076）。
公司于2020年10月14日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象及回购注销的限制性股票数量进行了核查。具体内容详见公司于2020年10月15日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2020-105）。
公司于2020年6月20日、2020年10月15日在上海证券交易所官方网站披露了《昆山科森科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-077、2020-106），至今公示期已满 45 天，期间并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
2）本次回购注销的安排
根据公司提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账号（账号号码：B882220037），尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述 2 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计605,500股的回购过户手续。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源和安排均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销程序、数量、价格、资金来源和安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。
本法律意见书一式三份。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于昆山科森科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）上海市锦天城律师事务所 经办律师：
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