安徽承义律师事务所
关于
江苏亨通光电股份有限公司
2019年非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
安徽承义律师事务所
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安徽承义律师事务所
关于江苏亨通光电股份有限公司
2019年非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
(2020)承义法字第00069-6号
致：江苏亨通光电股份有限公司
根据江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“亨通光电”、“发行人”或“上市公司”)与安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)签订的《聘请律师协议》，本所接受亨通光电的委托，指派司慧、万晓宇律师(以下简称“本律师”)作为发行人 2019 年非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)的专项法律顾问。
本律师现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，在进一步核查的基础上，就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所及本律师己严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件发表意见。
本所及本律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前己经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供亨通光电为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为亨通光电实施本次发行所必备的法律文件，随同其他材料进行相关的信息披露。
基于上述，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行的有关文件和事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
(一)上市公司的批准和授权
1、2019年4月9日，发行人召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与亨通集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会同意亨通集团有限公司免于发出收购要约的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于相关主体切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票事项的议案》等与本次发行相关的议案。
2019年5月20日，发行人召开2018年度股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。
2、2020年3月2日，发行人召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于与亨通集团有限公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施(修订稿)的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等调整本次发行方案的议案和延长本次发行股东大会决议有效期的议案。
2020年3月18日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了前述调整本次发行方案的议案和延长本次发行股东大会决议有效期的议案。
3、2020年6月10日，发行人召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施(修订稿)》的议案》等调整本次发行方案的议案。
(二)中国证监会的核准
1、2020年7月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。
2、2020年7月20日，中国证监会《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]1515号)核准了本次发行，公司于2020年7月23日收到该批复并于2020年7月24日对此进行了公告。
本律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得了必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”或“主承销商”)作为亨通光电本次发行的保荐机构(主承销商)，华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的联席主承销商(以下申万宏源承销保荐和华泰联合合称“联席主承销商”)。经核查，本次发行的发行过程、发行结果及缴款和验资情况如下：
(一)《认购邀请书》的发出
发行人和联席主承销商于2020年9月4日向中国证监会报送《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计107家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书对象名单报备中国证监会(2020年9月4日)后至启动开始前(2020年11月9日)，联席主承销商共收到16名新增投资者的认购意向。2020年11月9日，联席主承销商共计向上述123名投资者以邮件或邮寄的方式发送了《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)。2020年11月9日至2020年11月11日期间，共有浙商证券股份有限公司、民生证券股份有限公司2家投资者表达了认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
综上，截至2020年11月11日，发行人及联席主承销商共向125名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》。
首轮申购报价结束后，由于获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额、且拟获配对象不超过35名，经发行人及联席主承销商协商，决定启动追加认购程序。自2020年11月12日至2020年11月26日12:00前，共有22名符合条件的新增投资者表达了认购意向，发行人及联席主承销商以电子邮件或邮寄的方式共向 147 名投资者(包括前述125名投资者及2020年11月12日后新增的22名投资者)发送了《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》(以下简称“《追加认购邀请书》”)。上述过程均经本律师见证。自2020年11月12日至2020年11月26日期间新增的22名投资者为山东舜恒资产管理有限公司、上海业如天建投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、上海明汯投资管理有限公司、天津泰达科技投资股份有限公司、华新世纪投资集团有限公司、阳光资产管理股份有限公司、上海铂绅投资中心(有限合伙)、江苏弘业股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、上海睿郡资产管理有限公司、建银国际(上海)创业投资有限公司、阳光新天地控股集团有限公司、深圳市保融鼎吉商务服务合伙企业、上海少薮派投资管理有限公司、上海君犀投资管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、蒋海东、程福生、顾伟、北京识心力通电子有限公司和上海前宇股权投资基金管理有限公司。
经核查，本律师认为，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》等认购邀请文件的内容合法有效；发行人本次发行认购邀请文件的内容及发送范围符合《实施细则》《发行管理办法》和《承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定以及上市公司股东大会决议通过的本次发行方案的要求。
(二)投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2020年11月12日9:00-12:00为集中接收报价时间，在本律师的见证下，经联席主承销商与本律师的共同核查确认，截止2020年11月12日12时整，本次发行共有6家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证券投资基金管理公司的投资者还需在2020年11月12日12:00之前将认购保证金人民币1,000万元及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次非公开发行的专用缴款账户。除1家基金公司无需缴纳保证金外，其余5家认购对象均在2020年11月12日12:00前向保荐机构(主承销商)申万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：序号 发行对象 申购价格 申购金额 是否缴纳 是否为有效
(元/股) (元) 保证金 申购报价单
1 中信证券股份有限公司 13.50 156,000,000 是 是
13.50 150,000,000
2 财通基金管理有限公司 13.00 467,000,000 无需 是
12.75 525,000,000
13.08 200,000,000
3 天津华人投资管理有限公司 12.31 200,000,000 是 是
4 苏州一典资本管理有限公司 13.00 150,000,000 是 是
5 中意资产管理有限责任公 13.00 150,000,000 是 是
司-卓越星辰2号
6 中信中证资本管理有限公司 12.38 150,000,000 是 是
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量(571,105,746股)、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额(504,000万元)且认购对象数量未超过35名，经发行人和联席主承销商协商后决定以首轮报价确定的发行价格12.31元/股启动追加认购程序。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即2020年11月13日(含当日)至2020年11月26日12:00前，发行人与联席主承销商共接收到19名认购对象提交的《追加申购报价单》，均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，均为有效申购，根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购定金；已参与首轮申购的投资者若参加追加认购，无需追加缴纳申购定金。追加认购详细情况如下表所示：
序号 发行对象 申购价格 申购金额(元) 是否缴纳 是否为有效
(元/股) 保证金 申购报价单
序号 发行对象 申购价格 申购金额(元) 是否缴纳 是否为有效
(元/股) 保证金 申购报价单
首轮参
1 中信中证资本管理有限公 12.31 150,000,000 与，无需 是
司 追加缴纳
定金
2 中信建投证券股份有限公 12.31 100,000,000 是 是
司
3 兴证全球基金管理有限公 12.31 50,000,000 无需缴纳 是
司
4 深圳市保融鼎吉商务服务 12.31 240,000,000 是 是
合伙企业(有限合伙)
5 济南铁环投资合伙企业 12.31 500,000,000 是 是
(有限合伙)
中意资产管理有限责任公
6 司--优势企业8号资产管 12.31 150,000,000 是 是
理产品
7 中国国际金融股份有限公 12.31 50,000,000 是 是
司
8 汇安基金管理有限责任公 12.31 500,000,000 无需缴纳 是
司
上海少薮派投资管理有限
9 公司-少数派锦绣前程G 12.31 52,500,000 是 是
私募证券投资基金
上海少薮派投资管理有限
10 公司-少数派尊享收益60 12.31 52,500,000 是 是
号私募证券投资基金
上海少薮派投资管理有限
11 公司-少数派尊享收益68 12.31 52,500,000 是 是
号私募证券投资基金
上海少薮派投资管理有限
12 公司-少数派锦绣前程F私 12.31 52,500,000 是 是
募证券投资基金
13 程福生 12.31 100,000,000 是 是
14 北京识心力通电子有限公 12.31 86,500,000 是 是
司
15 蒋海东 12.31 80,000,000 是 是
16 上海前宇股权投资基金管 12.31 240,000,000 是 是
理有限公司
17 苏州一典资本管理有限公 12.31 150,000,000 首轮参 是
司 与，无需
序号 发行对象 申购价格 申购金额(元) 是否缴纳 是否为有效
(元/股) 保证金 申购报价单
追加缴纳
定金
18 财通基金管理有限公司 12.31 85,000,000 无需缴纳 是
19 亨通集团有限公司 12.31 480,000,000 无需缴纳 是
经核查，本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者缴纳认购保证金，参与认购的对象均按照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》《追加申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
(三)发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.31元/股，发行股数409,423,233股，募集资金总额5,039,999,998.23元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
本次发行的发行对象与获配数量如下：
获配股数 锁定期
序号 认购对象 获配金额(元)
(股) (月)
1 亨通集团有限公司 80,706,753 993,500,129.43 18
2 中信证券股份有限公司 12,672,623 155,999,989.13 6
3 财通基金管理有限公司 49,553,208 609,999,990.48 6
天津华人投资管理有限公司-华人和晟 1
4 16,246,953 199,999,991.43 6
号
5 苏州一典资本管理有限公司 24,370,430 299,999,993.30 6
中意资产管理有限责任公司-卓越星辰 2
6 12,185,215 149,999,996.65 6
号
获配股数 锁定期
序号 认购对象 获配金额(元)
(股) (月)
7 中信中证资本管理有限公司 26,320,064 323,999,987.84 6
8 中信建投证券股份有限公司 8,123,476 99,999,989.56 6
9 兴证全球基金管理有限公司 4,061,738 49,999,994.78 6
深圳市保融鼎吉商务服务合伙企业(有限
10 19,496,344 239,999,994.64 6
合伙)
11 济南铁环投资合伙企业(有限合伙) 40,617,384 499,999,997.04 6
中意资产管理有限责任公司--优势企业8
12 12,185,215 149,999,996.65 6
号资产管理产品
13 中国国际金融股份有限公司 4,061,738 49,999,994.78 6
14 汇安基金管理有限责任公司 40,617,384 499,999,997.04 6
上海少薮派投资管理有限公司-少数派锦
15 4,264,825 52,499,995.75 6
绣前程G私募证券投资基金
上海少薮派投资管理有限公司-少数派尊
16 4,264,825 52,499,995.75 6
享收益60号私募证券投资基金
上海少薮派投资管理有限公司-少数派尊
17 4,264,825 52,499,995.75 6
享收益68号私募证券投资基金
上海少薮派投资管理有限公司-少数派锦
18 4,264,825 52,499,995.75 6
绣前程F私募证券投资基金
19 程福生 8,123,476 99,999,989.56 6
20 北京识心力通电子有限公司 7,026,807 86,499,994.17 6
21 蒋海东 6,498,781 79,999,994.11 6
22 上海前宇股权投资基金管理有限公司 19,496,344 239,999,994.64 6
合计 409,423,233 5,039,999,998.23 -
经核查，本律师认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》《追加认购邀请书》确定的程序和规则。本次发行的发行过程和发行结果公平、公正，发行对象及其获配股数、获配金额均符合《实施细则》《发行管理办法》和《承销管理办法》等法律法规及规范性文件的规定以及上市公司股东大会决议通过的本次发行方案的要求。
(四)锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，亨通集团有限公司认购的本次发行的股票自发行结束之日起18 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
(五)发行对象合规性
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》，本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，联席主承销商及本律师对其进行了投资者分类及风险承受能力匹配。
经核查，本次发行的发行对象的投资者类别(风险承受能力)均与本次发行的风险等级相匹配。本次发行的发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》等规定。
2、关联关系核查
经核查，本次发行的发行对象中，除了亨通集团有限公司为发行人控股股东外，其余投资人均不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿”的情形。
3、私募备案情况
亨通集团有限公司、中信证券股份有限公司、苏州一典资本管理有限公司、中信中证资本管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、深圳市保融鼎吉商务服务合伙企业(有限合伙)、济南铁环投资合伙企业(有限合伙)、中国国际金融股份有限公司、程福生、北京识心力通电子有限公司、蒋海东、上海前宇股权投资基金管理有限公司均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
财通基金管理有限公司管理的财通基金天禧定增66号单一资产管理计划等28个资产管理计划、天津华人投资管理有限公司的华人和晟1号证券投资私募基金、上海少薮派投资管理有限公司管理的少数派锦绣前程 G 私募证券投资基金等4个产品，汇安基金管理有限责任公司管理的汇安基金汇鑫47号单一资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协会备案。
中意资产管理有限责任公司管理的卓越星辰2号和优势企业8号资产管理产品已在中保保险资产登记交易系统有限公司完成登记。
财通基金管理有限公司管理的财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金、兴证全球基金管理有限公司管理的兴全沪深300指数增强型证券投资基金、兴全恒益债券型证券投资基金为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
4、发行对象资金来源的说明
(1)本次发行董事会确定的发行对象亨通集团有限公司的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用亨通光电及其控制的企业的资金用于本次认购等情形，不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
(2)本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
综上，本律师认为，本次发行的认购对象符合《实施细则》《发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定以及上市公司股东大会决议通过的本次发行方案的要求。
(六)缴款及验资
1、2020年12月4日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2020]第ZA16003号《验证报告》：截至2020年12月1日16:00止，申万宏源承销保荐累计收到亨通光电本次本次非公开发行人民币普通股(A股)股份认购资金总额(含获配投资者的认购保证金)为人民币5,039,999,998.23元。
2、2020年12月4日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2020]第ZA16002号《验资报告》：截至2020年12月2日止，发行人本次实际非公开发行人民币普通股(A 股)股票 409,423,233 股，每股发行价格为人民币12.31元，募集资金总额为人民币5,039,999,998.23元，扣除保荐承销费用人民币33,018,868.04元(不含增值税)，以及其他发行费用人民币2,833,962.27元(不含增值税)后的实际募集资金净额为人民币5,004,147,167.92元，其中增加实收资本(股本)人民币409,423,233.00元，增加资本公积人民币4,594,723,934.92元。
经核查，本律师认为，本次发行的缴款和验资过程符合《实施细则》《发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。
三、结论意见
综上，本律师认为，本次发行已经取得了必要的批准和授权；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《追加认购邀请书》等认购邀请文件的内容合法有效，《认购邀请书》《追加认购邀请书》等认购邀请文件的发送范围符合相关法律法规及规范性文件的规定；本次发行之发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》《追加认购邀请书》确定的程序和规则，发行对象及其获配股数、获配金额及缴款验资均符合相关法律法规及规范性文件的规定以及上市公司股东大会决议通过的本次发行方案的要求，发行过程和发行结果公平、公正。发行人尚需完成本次发行新增股份的登记手续及工商变更登记事宜，并依法履行信息披露义务。
(以下无正文)(此页无正文，为(2020)承义法字第00069-6号《安徽承义律师事务所关于江苏亨通光电股份有限公司2019年非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页)
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