申万宏源证券承销保荐有限责任公司、华泰联合证券有限责任公司
关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1515 号）核准，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向包括亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）在内，及证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等合计不超过 35 名的特定对象公司发行不超过 571,105,746股（含本数）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”或“本保荐机构”、“主承销商”）作为亨通光电本次发行的保荐机构（主承销商），华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的联席主承销商（以下申万宏源承销保荐和华泰联合合称“联席主承销商”），根据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日（2020年11月10日）。根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》，本次发行股票的发行底价为12.31元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%。
发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、认购金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为12.31元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量最终为409,423,233股，符合公司2018年度股东大会、2020 年第一次临时股东大会的决议，符合中国证监会《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1515 号）中关于“核准公司非公开发行不超过571,105,746股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象共22家，未超过35家，符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为5,039,999,998.23元人民币，未超过504,000万元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可[2020]1515号文的要求。
经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]1515号文的要求和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
2019年4月9日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了本次非公开发行方案，并决定提交公司股东大会审议。
2019年5月20日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了本次非公开发行方案。
2020年3月2日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了关于调整本次发行方案的相关议案和延长本次发行股东大会决议有效期的议案，并决定提交公司股东大会审议。
2020年3月18日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了关于调整本次发行方案的相关议案和延长本次发行股东大会决议有效期的议案。
2020年6月10日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了关于调整本次发行方案的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2020年7月13日，中国证监会发行审核委员会（以下简称“中国证监会”）审核通过了公司非公开发行股票的申请。
2、2020年7月20日，中国证监会《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1515号）核准了本次发行，公司于2020年7月23日收到该批复并于2020年7月24日对此进行了公告。
经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。
三、本次非公开发行股票的具体情况
（一）发行人与联席主承销商发送认购邀请书情况
发行人和联席主承销商于2020年9月4日向中国证监会报送《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计107家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书对象名单报备中国证监会（2020年9月4日）后至启动开始前（2020年11月9日），联席主承销商共收到16名新增投资者的认购意向。2020年11月9日，联席主承销商共计向上述123名投资者以邮件或邮寄的方式发送了《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。2020年11月9日至2020年11月11日期间，
共有浙商证券股份有限公司、民生证券股份有限公司2家投资者表达了认购意向，
在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
综上，截至2020年11月11日，发行人及联席主承销商共向125名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》。
首轮申购报价结束后，由于获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额、且拟获配对象不超过35名，经发行人及联席主承销商协商决定启动追加认购程序。自2020年11月12日至2020年11月26日12:00前，共有22名符合条件的新增投资者表达了认购意向，发行人及联席主承销商以电子邮件或邮寄的方式共向147名投资者（包括前述125名投资者及2020年11月12日后新增的22名投资者）发送了《江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）。上述过程均经律师见证。自2020年11月12日至2020年11月26日期间新增的22 名投资者为山东舜恒资产管理有限公司、上海业如天建投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、上海明汯投资管理有限公司、天津泰达科技投资股份有限公司、华新世纪投资集团有限公司、阳光资产管理股份有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）、江苏弘业股份有限公司、中国银河证券股份有限公司、上海睿郡资产管理有限公司、建银国际（上海）创业投资有限公司、阳光新天地控股集团有限公司、深圳市保融鼎吉商务服务合伙企业、上海少薮派投资管理有限公司、上海君犀投资管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、蒋海东、程福生、顾伟、北京识心力通电子有限公司和上海前宇股权投资基金管理有限公司。
经核查，联席主承销商认为，亨通光电本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）询价对象认购情况
根据《认购邀请书》的约定，2020年11月12日9:00-12:00为集中接收报价时间，在安徽承义律师事务所律师的见证下，经联席主承销商与律师的共同核查确认，截止2020年11月12日12时整，本次发行共有6家询价对象在《认购邀请书》规定的时间内，提交了申购报价文件。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，非证券投资基金管理公司的投资者还需在2020年11月12日12:00之前将认购保证金人民币1,000万元及时、足额汇至申万宏源承销保荐本次非公开发行的专用缴款账户。除1家基金公司无需缴纳保证金外，其余5家认购对象均在2020年11月12日12:00前向保荐机构（主承销商）申万宏源承销保荐指定银行账户足额划付了申购保证金。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：序号 发行对象 申购价格 申购金额(元) 是否缴纳 是否为有效
(元/股) 保证金 申购报价单
1 中信证券股份有限公司 13.50 156,000,000 是 是
13.50 150,000,000
2 财通基金管理有限公司 13.00 467,000,000 无需 是
12.75 525,000,000
13.08 200,000,000
3 天津华人投资管理有限公司 12.31 200,000,000 是 是
4 苏州一典资本管理有限公司 13.00 150,000,000 是 是
5 中意资产管理有限责任公 13.00 150,000,000 是 是
司-卓越星辰2号
6 中信中证资本管理有限公司 12.38 150,000,000 是 是
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量（571,105,746 股）、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额（504,000万元）且认购对象数量未超过35名，经发行人和联席主承销商协商后决定以首轮报价确定的发行价格12.31元/股启动追加认购程序。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内，即2020年 11 月13日（含当日）至 2020年11月26日12:00前，发行人与联席主承销商共接收到19名认购对象提交的《追加申购报价单》，均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，均为有效申购，根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司无需缴纳申购定金；已参与首轮申购的投资者若参加追加认购，无需追加缴纳申购定金。追加认购详细情况如下表所示：
序号 发行对象 申购价格 申购金额(元) 是否缴纳保 是否为有效
(元/股) 证金 申购报价单
首轮参与，
1 中信中证资本管理有限公司 12.31 150,000,000 无需追加缴 是
纳定金
2 中信建投证券股份有限公司 12.31 100,000,000 是 是
3 兴证全球基金管理有限公司 12.31 50,000,000 无需缴纳 是
4 深圳市保融鼎吉商务服务合伙 12.31 240,000,000 是 是
企业（有限合伙）
5 济南铁环投资合伙企业（有限合 12.31 500,000,000 是 是
伙）
6 中意资产管理有限责任公司--优 12.31 150,000,000 是 是
势企业8号资产管理产品
7 中国国际金融股份有限公司 12.31 50,000,000 是 是
8 汇安基金管理有限责任公司 12.31 500,000,000 无需缴纳 是
上海少薮派投资管理有限公司-
9 少数派锦绣前程G私募证券投 12.31 52,500,000 是 是
资基金
上海少薮派投资管理有限公司-
10 少数派尊享收益60号私募证券 12.31 52,500,000 是 是
投资基金
上海少薮派投资管理有限公司-
11 少数派尊享收益68号私募证券 12.31 52,500,000 是 是
投资基金
上海少薮派投资管理有限公司-
12 少数派锦绣前程F私募证券投资 12.31 52,500,000 是 是
基金
13 程福生 12.31 100,000,000 是 是
14 北京识心力通电子有限公司 12.31 86,500,000 是 是
15 蒋海东 12.31 80,000,000 是 是
16 上海前宇股权投资基金管理有 12.31 240,000,000 是 是
限公司
首轮参与，
17 苏州一典资本管理有限公司 12.31 150,000,000 无需追加缴 是
纳定金
18 财通基金管理有限公司 12.31 85,000,000 无需缴纳 是
19 亨通集团有限公司 12.31 480,000,000 无需缴纳 是
经核查，联席主承销商认为，本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者缴纳认购保证金，参与认购的对象均按照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》、《追加申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）本次非公开发行定价和股票分配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.31元/股，发行股数409,423,233股，募集资金总额5,039,999,998.23元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
获配股数 锁定期
序号 认购对象 获配金额（元）
（股） （月）
1 亨通集团有限公司 80,706,753 993,500,129.43 18
2 中信证券股份有限公司 12,672,623 155,999,989.13 6
3 财通基金管理有限公司 49,553,208 609,999,990.48 6
4 天津华人投资管理有限公司-华人和晟1号 16,246,953 199,999,991.43 6
5 苏州一典资本管理有限公司 24,370,430 299,999,993.30 6
6 中意资产管理有限责任公司-卓越星辰2号 12,185,215 149,999,996.65 6
7 中信中证资本管理有限公司 26,320,064 323,999,987.84 6
8 中信建投证券股份有限公司 8,123,476 99,999,989.56 6
9 兴证全球基金管理有限公司 4,061,738 49,999,994.78 6
深圳市保融鼎吉商务服务合伙企业（有限
10 19,496,344 239,999,994.64 6
合伙）
11 济南铁环投资合伙企业（有限合伙） 40,617,384 499,999,997.04 6
中意资产管理有限责任公司--优势企业 8
12 12,185,215 149,999,996.65 6
号资产管理产品
13 中国国际金融股份有限公司 4,061,738 49,999,994.78 6
14 汇安基金管理有限责任公司 40,617,384 499,999,997.04 6
上海少薮派投资管理有限公司-少数派锦绣
15 4,264,825 52,499,995.75 6
前程G私募证券投资基金
上海少薮派投资管理有限公司-少数派尊享
16 4,264,825 52,499,995.75 6
收益60号私募证券投资基金
上海少薮派投资管理有限公司-少数派尊享
17 4,264,825 52,499,995.75 6
收益68号私募证券投资基金
上海少薮派投资管理有限公司-少数派锦绣
18 4,264,825 52,499,995.75 6
前程F私募证券投资基金
19 程福生 8,123,476 99,999,989.56 6
20 北京识心力通电子有限公司 7,026,807 86,499,994.17 6
21 蒋海东 6,498,781 79,999,994.11 6
22 上海前宇股权投资基金管理有限公司 19,496,344 239,999,994.64 6
合计 409,423,233 5,039,999,998.23 -
经核查，联席主承销商认为：本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）锁定期安排
本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除有关法律法规另有规定外，亨通集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（五）缴款与验资
1、2020年12月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2020]第ZA16003号《验证报告》：截至2020年12月1日16:00止，申万宏源承销保荐累计收到亨通光电公司非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币5,039,999,998.23元。
2、2020年12月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2020]第ZA16002号《验资报告》：截至2020年12月2日止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A股）股票409,423,233股，发行价格为每股人民币12.31元，应募集资金总额5,039,999,998.23元，扣除发行费用（不含税）35,852,830.31元后，募集资金净额为5,004,147,167.92元。其中，新增注册资本（股本）人民币409,423,233元，计入资本公积（股本溢价）人民币4,594,723,934.92元。
经核查，联席主承销商认为：本次发行符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，本次发行的定价、结果、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、发行对象合规性情况
（一）关联关系核查
经核查，上述获配的认购对象中，除了亨通集团为发行人控股股东外，其余投资人均不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）本次发行对象的私募基金备案情况核查
亨通集团有限公司、中信证券股份有限公司、苏州一典资本管理有限公司、中信中证资本管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、深圳市保融鼎吉商务服务合伙企业（有限合伙）、济南铁环投资合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司、程福生、北京识心力通电子有限公司、蒋海东、上海前宇股权投资基金管理有限公司均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。
财通基金管理有限公司管理的财通基金天禧定增66号单一资产管理计划等28个资产管理计划、天津华人投资管理有限公司的华人和晟1号证券投资私募基金、上海少薮派投资管理有限公司管理的少数派锦绣前程 G 私募证券投资基金等4个产品，汇安基金管理有限责任公司管理的汇安基金汇鑫47号单一资产管理计划均已通过中国证券投资基金业协会备案。
中意资产管理有限责任公司管理的卓越星辰2号和优势企业8号资产管理产品已在中保保险资产登记交易系统有限公司完成登记。
财通基金管理有限公司管理的财通内需增长12个月定期开放混合型证券投资基金、兴证全球基金管理有限公司管理的兴全沪深300指数增强型证券投资基金、兴全恒益债券型证券投资基金为公募基金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
（三）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论为：
序号 投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险
承受能力是否匹配
1 亨通集团有限公司 普通投资者C4 是
2 中信证券股份有限公司 专业投资者I 是
3 财通基金管理有限公司 专业投资者I 是
4 天津华人投资管理有限公司 专业投资者I 是
5 苏州一典资本管理有限公司 普通投资者C5 是
6 中意资产管理有限责任公司 专业投资者I 是
7 中信中证资本管理有限公司 专业投资者I 是
8 中信建投证券股份有限公司 专业投资者I 是
9 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者I 是
深圳市保融鼎吉商务服务合伙企业（有
10 限合伙） 普通投资者C5 是
11 济南铁环投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者C4 是
13 中国国际金融股份有限公司 专业投资者I 是
14 汇安基金管理有限责任公司 专业投资者I 是
15 上海少薮派投资管理有限公司 专业投资者I 是
16 程福生 普通投资者C4 是
17 北京识心力通电子有限公司 普通投资者C4 是
18 蒋海东 普通投资者C4 是
19 上海前宇股权投资基金管理有限公司 普通投资者C5 是
经核查，上述发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（四）发行对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，联席主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经联席主承销商及发行人律师核查：
（1）本次发行董事会确定的发行对象亨通集团的认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用亨通光电及其控制的企业的资金用于本次认购等情形，不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其
直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
（2）本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
五、本次非公开发行过程中的信息披露情况
2020年7月20日，中国证监会《关于核准江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1515号）核准了本次发行，公司于2020年7月23日收到该批复并于当日对此进行了公告。
保荐机构还将督促发行人按照《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的规定，在本次发行正式
结束后履行相应的信息披露义务。
六、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，联席主承销商认为：亨通光电本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，并符合向中国证监会已报备的发行方案的要求；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。
特此报告。（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于江苏亨通光电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
项目协办人：________________
苏晓琳
保荐代表人： ________________ ________________
王佳伟 缪晏
法定代表人：
张 剑
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于江苏亨通光电股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
法定代表人：
江禹
联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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