证券代码：002602 证券简称：世纪华通 公告编号：2020-124
浙江世纪华通集团股份有限公司关于
对无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）投资的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基本情况
（1）智慧云实业
浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司浙江世纪华通创业投资有限公司（以下简称“华通创投”）作为有限合伙人以人民币270,000万元与普通合伙人无锡龙山七道投资管理有限公司（以下简称“龙山七道”）、有限合伙人无锡第七大道科技有限公司（以下简称“无锡七道科技”）及杭州顺网科技股份有限公司（以下简称“顺网科技”）设立合伙企业——无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智慧云实业”或“合伙企业”），合伙企业各合伙人认缴出资金额合计600,000万元。智慧云实业主要以自有资金从事实业投资、产业投资、项目投资、创业投资、股权投资等活动。上述事项已经公司2020年3月25日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司全资子公司出资设立合伙企业的议案》，详见2020年3月26日公司公告《浙江世纪华通集团股份有限公司关于参与投资无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）的公告》【公告编号：2020-024】。
2020年6月14日，公司之全资孙公司盛趣股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“盛趣投资”）受让龙山七道持有的上述合伙企业100万元财产份额及权利，并担任智慧云实业之普通合伙人；公司之全资子公司华通创投拟受让无锡七道科技持有的309,900万元合伙企业出资份额及权利；深圳一村同威投资中心（有限合伙）（以下简称“一村同威”）受让顺网科技持有的20,000万元合伙企业出资份额及权利。同时，华通创投增加对合伙企业的认缴出资金额120,000万元，将合伙企业的总认缴出资金额增加至720,000万元。上述事项已经公司2020年6月15日召开的第四届董事会第三十七次会议、2020年7月1日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，详见2020年6月16日公司公告《浙江世纪华通集团股份有限公司关于对无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）投资的进展公告》【公告编号：2020-060】。
2020年7月23日，一村同威与宁波梅山保税港区融讯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波融讯”）签署《权益份额转让协议》，由宁波融讯受让一村同威所持有的智慧云实业20,000万元出资额；同日智慧云实业合伙人会议决议通过上述份额转让事项，并同意宁波融讯入伙成为有限合伙人，一村同威退出合伙企业。上述事项业经公司2020年7月29日召开的第四届董事会第三十八次会议、2020年8月14日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过，详见2020年7月30日公司公告《浙江世纪华通集团股份有限公司关于对无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）投资的进展公告》【公告编号：2020-084】。
2020年11月26日，八赫兹创意设计(上海)有限公司（以下简称“八赫兹”）与盛趣股权投资管理(上海)有限公司签署《财产份额转让协议》，由八赫兹受让盛趣投资所持有的智慧云100万元出资额，占智慧云实业0.011%的财产份额；同日智慧云实业合伙人会议决议通过上述份额转让事项，并同意八赫兹入伙成为普通合伙人，盛趣投资退出合伙企业。
2020年12月16日，宁波融讯与华通创投签署《无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》，宁波融讯向华通创投转让其所持智慧云实业20,000万元出资额（占智慧云实业出资总额的2.17%）；华通创投受让宁波融讯所持智慧云实业20,000万元出资额。同日，智慧云实业合伙人会议决议通过上述合伙份额转让事项，宁波融讯退出合伙企业。
根据上述安排，本次出资份额转让完成后，智慧云实业的具体出资结构安排将如下所示：
合伙人性质 合伙人名称 出资份额（万元）
普通合伙人 八赫兹创意设计（上海）有限公司 100
有限合伙人 浙江世纪华通创业投资有限公司 921,900
合计 922,000
（2）上海珑睿
根据智慧云实业与上海珑睿之股东方上海智桤岚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智桤岚”）分别于2020年6月15日及2020年7月28日签署的《股权转让协议》，智桤岚将上海珑睿合计32,444.44万元出资额（占当时注册资本的32.44%）转让给智慧云实业。上海珑睿已分别于2020年6月15日及2020年7月28日召开股东会，全体股东审议通过：1、同意智桤岚将上海珑睿合计32,444.44万元出资额（占注册资本的32.44%）转让给智慧云实业；2、将上海珑睿10,000万元出资额（占当时注册资本的10.00%）转让给新理益集团有限公司（以下简称“新理益”）；3、将上海珑睿2,000万元出资额（占当时注册资本2.00%）转让给深圳第七大道科技有限公司；4、上海珑睿其他股东同意放弃前述股权转让及增资的优先购买权和优先认购权；5、上海珑睿注册资本由100,000万元增加至143,055.55万元，其中智慧云实业认购新增注册资本34,444.44万元，上海吉六零珑烁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“吉六零”）认缴新增注册资本8,611.11万元。
上述股权转让及增资事项完成后上海珑睿股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 占公司注册资本的比例（%）
智慧云实业 100,244.44 71.61
上海吉六零珑烁企业管理合伙企业（有限合 28,611.11 20.00
伙）
新理益 10,000.00 6.99
深圳第七大道科技有限公司 2,000.00 1.40
合计 143,055.55 100.00
上述关于上海珑睿的历史沿革情况，参见公司2020年7月29日公告的《浙江世纪华通集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》及《浙江世纪华通集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。2020年12月16日，华通创投与新理益签署《上海珑睿信息科技有限公司股权转让协议》，由华通创投受让新理益持有的上海珑睿10,000万元出资额（占注册资本比例为6.99%）。同日，上海珑睿股东会决议通过上述出资份额转让事项，转让完成后上海珑睿股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 占公司注册资本的比例（%）
无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有 102,444.44 71.61
限合伙）
上海吉六零珑烁企业管理合伙企业（有限合 28,611.11 20.00
伙）
浙江世纪华通创业投资有限公司 10,000.00 6.99
深圳第七大道科技有限公司 2,000.00 1.40
合计 143,055.55 100.00
2、审议程序
公司于2020年12月16日召开的第四届董事会第四十四次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过《关于公司全资子公司增加对外投资的议案》。本次收购上海珑睿股权事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、上海珑睿基本情况
2020年12月16日，公司全资子公司华通创投与智慧云实业、新理益签署《上海珑睿信息科技有限公司股权转让协议》，由华通创投受让新理益持有的上海珑睿10,000万元出资额（占注册资本比例为6.99%）。同日，上海珑睿股东会决议通过上述股权转让事项，转让完成后上海珑睿股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 占公司注册资本的比例（%）
无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有 102,444.44 71.61
限合伙）
上海吉六零珑烁企业管理合伙企业（有限合 28,611.11 20.00
伙）
浙江世纪华通创业投资有限公司 10,000.00 6.99
深圳第七大道科技有限公司 2,000.00 1.40
合计 143,055.55 100.00
上海珑睿主要经营范围包括：许可项目：各类工程建设活动；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息科技、智能科技、计算机科技、网络科技、通讯科技、机电科技、能源科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件开发，计算机网络综合布线，大数据服务，云平台服务，云软件服务，云基础设施服务，计算机软硬件及配件、通信设备、安防设备、工业自动化设备、机电产品销售，技术进出口，货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。关于上海珑睿的具体情况，参见公司2020年7月29日公告的《浙江世纪华通集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》及《浙江世纪华通集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
三、对外投资相关协议主要内容
（1）宁波融讯与华通创投签署的《无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》
根据宁波融讯与华通创投签署的《无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》，双方同意，宁波融讯向华通创投转让智慧云实业20,000万元出资额（占智慧云实业出资总额的 2.17%）的交易对价预估为20,000万元，最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构就上海珑睿出具的评估报告的评估结果为依据，按照本协议签署前宁波融讯通过智慧云实业间接享有上海珑睿2,222.22万元出资额计算转让对价，由双方另行协商确定。相关评估工作完成后，双方将签署补充协议对最终转让对价进行确认。
如智慧云实业在2021年6月30日前将其持有的上海珑睿2,222.22万元出资额对外进行转让且其交易价格高于本次智慧云实业合伙份额转让最终转让对价的，则华通创投同意将同意将等值于后续股权转让的交易价格超过本次合伙份额转让最终转让对价部分的50%的金额支付给宁波融讯，作为转让对价的调整。
由于除上述通过智慧云实业间接持有的上海珑睿2,222.22万元出资额外，智慧云实业还持有部分上海珑睿股权，因此前述智慧云实业对外转让2,222.22万元上海珑睿出资份额的数量按以下方式确定：
被转让股权数量=智慧云实业届时转让的上海珑睿出资额数量*上海珑睿2,222.22万元出资额金额/智慧云实业届时持有的上海珑睿出资额金额。
如本次合伙份额转让完成后，上海珑睿发生资本公积或未分配利润转增股本事项导致上海珑睿注册资本增加，上述计算公式中目标股权出资额金额相应调整。
同日智慧云实业合伙人会议决议通过上述合伙份额转让事项，宁波融讯退出合伙企业。
（2）华通创投与新理益签署的《上海珑睿信息科技有限公司股权转让协议》
根据华通创投与新理益签署的《上海珑睿信息科技有限公司股权转让协议》，新理益同意向华通创投转让其持有的上海珑睿10,000万元出资额（占上海珑睿注册资本的6.99%）及附随的全部股东权益，华通创投同意受让目标股权。双方同意，新理益向华通创投转让目标股权的交易预估对价为90,000万元，最终交易价格以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由双方另行协商确定。相关评估工作完成后5个工作日内，双方将签署补充协议对最终转让对价进行确认。
如华通创投在2021年6月30日前将其自新理益受让的目标股权对外进行转让且其交易价格高于本次股权转让的转让对价的，则华通创投同意将后续股权转让的交易价格超过本次股权转让的转让对价部分的50%支付给新理益，作为转让对价的调整。
上海珑睿于2020年12月16日召开股东会，全体股东审议通过：1、同意新理益将其持有的10,000万元出资额（占上海珑睿注册资本的6.99%）转让给华通创投；2、上海珑睿其他股东同意放弃前述股权转让及增资的优先购买权；3、同意就本次转让变更事项修改公司章程相关条款；4、前述股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 出资金额 占注册资本的比例 出资方式
（万元） （%）
无锡世纪七道智慧云实业投 102,444.44 71.61 货币
资合伙企业（有限合伙）
上海吉六零珑烁企业管理合 28,611.11 20.00 货币
伙企业（有限合伙）
浙江世纪华通创业投资有限 10,000.00 6.99 货币
公司
深圳第七大道科技有限公司 2,000.00 1.40 货币
合计 143,055.55 100.00
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
通过本次对外投资，公司将增持上海珑睿的股权，有利于公司充分整合资源。公司与上海珑睿在运营和管理经验以及资源要素等方面产生协同效应，有利于公司扩大综合竞争力与影响力，为公司在数字化新基建方面奠定坚实基础，拓宽长期发展的产业空间，并赢取新的利润增长点，进一步提升公司的长期可持续发展能力、增强抗风险能力。
本次投资不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险和影响
本次投资可能面临较长的投资回收期；具体投资项目也不排除会在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
五、备查文件
1、《浙江世纪华通集团股份有限公司第四届董事会第四十四次会议决议》；
2、宁波融讯与华通创投于2020年12月16日签署的《无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）合伙份额转让协议》；
3、无锡世纪七道智慧云实业投资合伙企业（有限合伙）相关合伙人会议决议；
4、新理益与华通创投于2020年12月16日签署的《上海珑睿信息科技有限公司股权转让协议》；
5、上海珑睿相关股东会决议。
特此公告。
浙江世纪华通集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十七日
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