中天国富证券有限公司
关于诺德投资股份有限公司
使用部分募集资金向下属子公司增资实施募投项目
的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的要求，现就诺德股份关于使用募集资金向下属子公司增资实施募投项目的事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况及相关存储情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2579 号）核准，公司向特定对象非公开发行246,956,518股股票，发行价格5.75元/股，募集资金总额为人民币1,419,999,978.50元，扣除相关发行费用人民币 20,544,298.60 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,399,455,679.90元。
上述募集资金已于2020年11月26日全部到位，已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“立信中联验字[2020]D-0040号”《验资报告》。
（二）募集资金存储情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金管理办法》等规定和公司股东大会授权，2020年11月27日，公司同中天国富证券分别与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、中国银行股份有限公司西宁市城东支行、青海银行股份有限公司城东支行、中国农业银行股份有限公司博罗县支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、华夏银行股份有限公司深圳前海分行（以上银行简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金进行了专户存储。
公司募集资金专户开立及存储情况如下：
开户银行 账号 初始存储金额 用途/项目名称
（元）
中国工商银行股份 年产15000吨高性能极
有限公司深圳福永 4000022729201970621 250,000,000.00 薄锂离子电池用电解铜
支行 箔工程项目
中国银行股份有限 年产15000吨高性能极
公司西宁市城东支 105059061958 150,000,000.00 薄锂离子电池用电解铜
行 箔工程项目
青海银行股份有限 年产15000吨高性能极
公司城东支行 0301201000337595 350,000,000.00 薄锂离子电池用电解铜
箔工程项目
中国农业银行股份 年产15000吨高性能极
有限公司博罗县支 44243001040044583 231,000,000.00 薄锂离子电池用电解铜
行 箔工程项目
兴业银行股份有限 338130100100149227 269,999,978.50 补充流动资金及偿还银
公司深圳分行 行贷款
华夏银行股份有限 16950000003934984 150,000,000.00 补充流动资金及偿还银
公司深圳前海分行 行贷款
注：募集资金专项账户存储金额大于募集资金净额是由于存储金额包含部分尚未支付的发行费用。
二、募集资金投资项目的基本情况
2020年5月8日，公司召开第九届董事会第二十六次次会议决议通过了《诺德投资股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》（以下简称“预案”），根据预案以及资金实际到位情况，公司本次募集资金扣除发行费用后使用计划如下：
序号 项目名称 项目投资总 原拟用募集资金金 现拟投入募集资金
额（万元） 额（万元） 金额（万元）
年产15000吨高性能极
1 薄锂离子电池用电解铜 110,176.00 100,000.00 97,945.57
箔工程项目
2 补充流动资金及偿还银 42,000.00 42,000.00 42,000.00
行贷款
合计 152,176.00 142,000.00 139,945.57
注：募集资金不足部分，公司将以自有或自筹资金解决。
三、增资方案及增资对象基本情况
（一）增资方案
本次募集资金投资项目“年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”的实施主体为青海诺德，公司拟以现金方式对控股子公司青海电子增资6亿元人民币，再由青海电子对青海诺德增资6亿元人民币，增资价格分别以截至2020年9月30日青海电子、青海诺德全部股东权益评估结果为基础确定。截至本核查意见出具日，青海电子、青海诺德的评估工作正在进行中。
青海诺德将根据募投项目实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金使用效率。
（二）增资对象基本情况
1、青海电子
公司名称：青海电子材料产业发展有限公司
成立时间：2007年4月26日
注册地址：青海省西宁城东区八一东路7号
注册资本：197,755.102万元
法定代表人：林培楷
经营范围：开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔产品、LED 节能照明产品、覆铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电子终端产品；铜的加工、进出口贸易（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
总资产 644,095.17 567,541.64
净资产 230,040.78 113,932.69
项目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 150,285.51 214,281.99
净利润 -3,891.90 5,071.13
注：上述2019年财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9
月的财务数据未经审计。
股东情况：公司持有青海电子85.96%股权，嘉兴兴铜股权投资合伙企业（以下简称“嘉兴兴铜”）持有青海电子14.04%股权。
2、青海诺德
公司名称：青海诺德新材料有限公司
成立时间：2015年12月30日
注册地址：青海省西宁城东区八一东路7号
注册资本：74,000.00万元
法定代表人：林培楷
经营范围：生产、销售电解铜箔专用设备、电解铜箔产品、LED 节能照明产品、覆铜板、线路板、电子材料；金属材料的加工和销售；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日
总资产 155,589.42 141,345.24
净资产 61,289.43 60,330.81
项目 2020年1-9月 2019年度
营业收入 37,021.98 22,746.09
净利润 958.62 1,170.99
注：上述2019年财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9
月的财务数据未经审计。
股东情况：青海电子持有青海诺德 81.08%股权，国开发展基金有限公司持有青海诺德18.92%股权。
四、本次增资对公司的影响
本次增资是基于募投项目实施需要，符合募集资金使用计划，有利于保障募投项目顺利实施，促进募投项目早日发挥效益，符合公司发展战略。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
五、本次增资后募集资金的管理
为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，本次向下属子公司增资款到位后，将存放于开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所及公司募集资金使用管理制度对募集资金使用实施监管。公司及下属子公司将会严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》规范使用募集资金。
六、本次增资履行的审议程序
2020年12月17日，公司召开第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向下属子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用6亿元人民币非公开发行募集资金对青海电子进行增资，再由青海电子对青海诺德增资6亿元人民币用于实施募投项目。公司独立董事对该事项已发表明确同意的独立意见。
公司履行的内部决策程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监管要求。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次使用募集资金向青海电子增资并由青海电子向青海诺德增资以实施募投项目事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司本次使用募集资金向青海电子增资并由青海电子向青海诺德增资以实施募投项目，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
综上，本保荐机构对上市公司本次使用募集资金向控股子公司青海电子增资并由青海电子向青海诺德增资以实施募投项目事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司使用部分募集资金向下属子公司增资实施募投项目的核查意见》的签章页）
保荐代表人签名：
常 江
于越冬
中天国富证券有限公司
2020年 月 日
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