深圳市共进电子股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会议资料
证券代码：603118
2020年12月
股东大会会议资料目录
一、 2020年第三次临时股东大会会议须知
二、 2020年第三次临时股东大会会议议程
三、 2020年第三次临时股东大会表决办法
四、议案
议案1 关于修订公司章程的议案
议案2 关于变更会计师事务所的议案
议案3 关于公司董事会换届选举董事候选人的议案
议案4 关于公司监事会换届选举监事候选人的议案
深圳市共进电子股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机关闭或调至振动状态。
四、股东在议案讨论阶段可就议案内容进行提问。每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先作自我介绍并说明其所持股份数量。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。现场会议采取书面记名投票方式。股东参加网络投票的，具体操作流程详见公司于2020年12月10日发布在上海证券交易所的《深圳市共进电子股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2020-061）。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
七、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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董事会
2020年12月28日
深圳市共进电子股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议议程现场会议时间：2020年12月28日下午13:30
现场会议地点：深圳市坪山区坑梓街道丹梓北路2号共进股份4栋8楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长汪大维先生
会议议程：
一、主持人董事长宣布会议开始
二、证券事务代表介绍股东大会会议须知
三、审议议案（请主持人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）
序号 议案
1 《关于修订公司章程的议案》
2 《关于变更会计师事务所的议案》
3 《关于公司董事会换届选举董事候选人的议案》
4 《关于公司监事会换届选举监事候选人的议案》
四、讨论议案
股东发言注意事项：在股东大会召开过程中，股东请求发言的，应当先经大会主持人同意，且每位股东发言时间一般不超过三分钟；股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称），与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案开始表决后，大会将不再安排股东发言。
五、投票表决
1.确定计票人（股东代表一名）和监票人（监事一名，律师一名）；
2.投票表决；
3.计票、监票。
六、主持人宣读现场会议表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、签署现场会议记录和会议决议
九、现场会议结束
十、网络投票结束后，依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，
并予公告
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董事会
2020年12月28日
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2020年第三次临时股东大会会议表决办法
一、股东大会现场会议采取书面记名投票方式进行表决。参会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、每位参加表决的股东领取表决票一张，受委托参会的股东代理人依其所代表的股东人数领取表决票。
三、股东大会对议案进行表决时，由1名股东负责计票，1名执业律师和1名监事负责监票，并当场公布投票表决结果，表决结果载入会议记录。会议审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
计票人的任务是：
1、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数；
2、填写投票情况统计表；
3、在投票情况统计表上签名。
监票人的任务是：
1、负责表决票的核对、收取；
2、负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3、检查每张表决票是否符合规定要求；
4、根据表决情况，核对计票结果；
5、在投票情况统计表上签名。
四、股东在投票表决时，对于非累计投票的议案，应在每项议案后的表决栏中“同意”用“√”、反对用“×”、“弃权”则不填写；对于累计投票的议案，在投票数栏中，填写投票数。如果在表决票上有任何更改，请在更改处签名确认。未按上述规定投票、未填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果将计为“弃权”。
五、根据相关法律法规和本公司章程规定，本次大会议案除议案1为特别表决事项需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3通过外，其余议案均为普通决议事项，普通决议事项应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
六、为了便于迅速统计清点票数, 投票结束后由监票人在股东专区依次收取表决票；由计票人对收取的表决票进行清点计票；监票人对计票结果进行核对后，主持人向大会宣布每项议案投票的表决结果统计情况。
七、会议主持人如果对投票的表决结果统计情况有任何异议，可以对所投票数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由监票人宣布再次点票统计情况。
八、由于本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票表决结果在2020年12月28日下午15:00点收市后才能统计，会议的最终表决结果和决议将于2020年12月29日在上海证券交易所网站及指定报刊上公告，请各位股东及股东代表及时查阅。
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董事会
2020年12月28日
议案1 深圳市共进电子股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东：
公司第三届董事会任期于近期届满，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》，以及《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司第四届董事会由10名董事组成，任期3年，其中独立董事为4人。
基于前述事项，公司拟对《公司章程》第一百零七条进行相应的修订，具体如下：
原章程条款 修订后条款
第一百零七条 董事会由九名董事 第一百零七条 董事会由十名董事
组成，设董事长一人，副董事长一人。 组成，设董事长一人，副董事长一人。
董事会成员中包括四名独立董事。 董事会成员中包括四名独立董事。
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过，现将本议案提请股东大会审议。
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董事会
2020年12月28日
议案2 深圳市共进电子股份有限公司
关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太事务所”）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。现将具体信息说明如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
亚太事务所1998年经国家财政部财协字（1998）22号文批准，跨地区组建了亚太集团会计师事务所；2013年，根据财政部财会[2010]12号《关于印发<财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定>的通知》的规定，改制为特殊普通合伙，总所位于北京，注册地址为北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001。亚太事务所拥有会计师事务所执业证书、会计师事务所证券、期货相关业务许可证资质资格，业务领域涵盖审计、内部控制体系建设、税务咨询等，业务广泛分布于二十多个省市，并长期从事证券、期货相关鉴证业务。2011年，亚太（集团）加入了国际组织—国际会计师事务所联盟（CPAAI），成为其在大陆的成员所，在其框架下，共享资源，共同发展。
2、人员信息
亚太事务所首席合伙人为赵庆军，截止2019年12月31日，亚太事务所员工人数2099人，其中合伙人89名，注册会计师541人（2018年12月31日521人），从事证券服务业务的注册会计师395人（2018年12月31日362人）。具有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师执业资格的六百余人，执业造价工程师三十余人，能够为客户提供优质高效的服务。
3、业务规模
亚太事务所2019年度总收入7.19亿元，其中审计业务收入6.55亿元，证券业务收入2.47亿元（上市公司和新三板公司0.98亿元、发债等其他证券业务1.49亿元），截止2019年12月31日净资产金额为2380万元。
2019年为约3100家公司提供审计服务，其中上市公司32家，承接的上市公司年报审计收费总额0.5亿元，资产均值约30亿元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储业、邮政业和房地产业，亚太事务所具有公司所在行业审计业务经验。
4、投资者保护能力
亚太事务所实施一体化管理，总部、分所一起计提执业风险基金和购买职业保险，已计提执业风险基金和购买职业保险。亚太事务所累计赔偿限额为2亿元人民币，能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
亚太事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，亚太事务所以及拟签字注册会计师未受到刑事处罚、行政处罚及民事诉讼。亚太事务所收到证券监管部门采取行政监管措施累计17份，其中，2017年2份，2018年2份，2019年7份，2020年6份，均已完成整改工作。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人及拟签字注册会计师1：王季民，注册会计师、合伙人，1994起从事审计业务，负责过多家企业改制上市审计，上市公司年度审计，并购重组审计。证券业务从业年限20年，具有相应的专业胜任能力，未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师2：廖坤，注册会计师，从事审计业务9年，先后在瑞华会计师事务所，中汇会计师事务所任职，现场负责过多家上市公司年度审计，企业IPO申报。2019年加入亚太事务所。证券业务从业年限5年，具备相应专业胜任能力，未在其他单位兼职。
项目质量控制复核人：邓飞，注册会计师，先后在深圳市长城会计师事务所有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计相关业务服务，2016年加入亚太事务所，负责审计和复核多家上市公司的年报审计业务。证券业务从业年限10年，具备相应专业胜任能力，未在其他单位兼职。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述相关人员从业经历丰富，均具有相应资质并长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年，本项目成员未受到刑事处罚、行政处罚、交易所自律监管及民事诉讼。
（三）审计收费
2020年度财务审计费用为90万元，内部控制审计费用为40万元，合计130万元，2019年公司的审计费用合计为110万元，同比上升18%。本期审计费用根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等情况与会计师事务所协商确定。
二、拟变更会计师事务所的基本情况
（一）原聘任会计师事务所的基本情况
名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信事务所”）
注册地址：北京市西城区西直门外大街110号11层
成立日期：2013年12月13日
执行事务合伙人：胡柏和
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本、出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务、出具有关的报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
会计师事务所连续服务年限：九年
相关签字会计师连续服务年限：2019年度审计报告中签字会计师潘忠民已连续服务年限1年，罗素琼连续服务年限1年。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于中勤万信事务所与公司审计服务合同到期，且已连续多年为公司提供审计服务，为保障上市公司审计工作的独立性、客观性和公允性，结合公司业务发展需求及未来审计需要，公司拟改聘2020年度财务报告及内部控制审计机构。
公司已就变更会计师事务所事项与中勤万信事务所进行了事先沟通，中勤万信事务所对此无异议。前后任主审会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，做好沟通及配合工作。
中勤万信事务所在为公司提供审计服务的在执业过程中，坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允的发表审计意见，客观、公正、准确的反映公司财务报表及内部控制等情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
公司独立董事已就本议案发表事前认可意见及独立意见，本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十四次会议、第三届董事会第三十六次会议审议通过，现将本议案提请股东大会审议。
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董事会
2020年12月28日
议案3 深圳市共进电子股份有限公司
关于公司董事会换届选举董事候选人的议案
各位股东：
鉴于公司第三届董事会任期于近期届满，根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》,以及《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等有关规定，公司董事会将进行换届选举。
公司第四届董事会由十名董事组成，任期三年，其中独立董事为四人。具有提名权的公司股东就第四届董事会董事候选人做出了提名推荐，董事会提名委员会在对董事候选人进行任职资格等相关方面进行审查，并征求了董事候选人本人意见之后，认为下述候选人符合董事任职资格，确定为本次换届选举董事侯选人。具体提名情况如下：
提名汪大维先生、唐佛南先生、胡祖敏先生、贺依朦女士、龙晓晶女士、魏洪海先生为公司第四届董事会董事候选人；提名袁广达先生、王燕鸣先生、夏树涛先生、丁涛先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
本议案已经公司第三届董事会第三十六次会议审议通过。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。上述董事候选人经本次股东大会审议通过后，将组成公司第四届董事会，任期三年，自本次股东大会审议通过后起算。
根据《公司章程》有关规定，公司第三届全体董事在换届选举完成前仍将履行董事职务，直至公司第四届全体董事由公司2020年第三次临时股东大会选举产生。
本次股东大会召开前，已向上海证券交易所办理了独立董事任职资格备案，并已审核通过。
本项议案将以累计投票方式进行表决。
现将本议案提请股东大会审议。
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董事会2020年12月28日附：董事会候选人简历
董事会候选人简历
汪大维：男，1944年出生，本科学历。曾任深圳市南山开发公司赤湾石油基地副总经理，同维电子副总经理、董事长，共进有限副总经理、常务副总经理、董事长；现任公司董事长、法定代表人。
唐佛南：男，1945年出生，本科学历。曾任第六届全国人大代表，湘潭无线电厂厂长，湖南省电子研究所所长，美国孙氏电子（蛇口）公司总经理，同维电子总经理，共进有限总经理；现任公司董事、总经理。
胡祖敏：男，1970年出生，本科学历、高级工程师。曾任共进有限中试部经理、产品总监、DSL事业部总经理、公司副总经理、副董事长；现任公司副董事长、副总经理。
贺依朦：女，1973年出生，硕士研究生学历。曾任同维电子总经办副经理、法务公关部经理，共进有限总经办副经理、法务公关部经理；现任公司董事、董事会秘书。
龙晓晶：女，1972年出生，硕士研究生学历。曾任江西省赣江制药有限责任公司宣传干事，共进电子《同维之声》编辑、总经办经理；现任公司人力行政管理中心总经理、公司副总经理。
魏洪海：男，1980年出生，硕士研究生学历。曾任公司部门经理、系统总监、营销中心总经理、副总经理；现任公司华南网通总经理。
王燕鸣：男，1957年出生，博士研究生学历,曾执教于北京大学、中山大学，曾担任风华高科、高澜节能独立董事，现任中山大学岭南学院金融学教授。本公司独立董事。
夏树涛：男，1972年出生，博士研究生学历，现任清华大学深圳研究生院教授、博士生导师，专业领域为信息论编码、网络和机器学习等。本公司独立董事。
袁广达：男，1961年出生，硕士研究生学历，曾任职于南京气象学院，期间历任助理会计师、审计师、主任审计师、会计学副教授，现任南京信息工程大学，大学会计学教学与研究领域教授。本公司独立董事。
丁涛：男，1979年出生，硕士研究生学历。曾任美国凯寿律师事务所上海代表处法律顾问、洲际酒店集团大中华区法律顾问，现任强生（中国）有限公司合规负责人。本公司独立董事。
议案4 深圳市共进电子股份有限公司
关于公司监事会换届选举监事候选人的议案
各位股东：
鉴于公司第三届监事会任期于近期届满，根据《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，公司监事会将进行换届选举。
第四届监事会将由三名监事组成，其中职工代表监事一名。具体提名情况如下：
具有提名权的公司股东提名武建楠先生和俞艺侠女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。
本议案已经公司第三届监事会第三十二次会议审议通过。上述监事候选人经本次临时股东大会审议通过后，将与由公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事，共同组成公司第四届监事会，任期三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。
上述被提名的非职工代表监事候选人最近三年均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任监事的情形。
根据《公司章程》有关规定，第三届监事会成员在换届选举完成前仍将履行监事职务,直至第四届全体监事选举完成。
本议案将以累积投票方式进行表决。
现将本议案提请股东大会审议。
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监事会2020年12月28日附：监事候选人简历
监事候选人简历
武建楠，男，1987年出生，硕士研究生学历。曾任三一重工股份有限公司证券投资总部投资经理、深圳市爱秀未来科技有限公司董事；现任公司投资并购部经理。
俞艺侠，女，1973年出生，本科学历。自1999年起在共进电子行政部任职，2000
年起在市场部任职；现任公司财务部费用审核会计。
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