中信证券股份有限公司
关于
广西桂东电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易标的资产过户完成情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年十二月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）受广西桂东电力股份有限公司（以下简称“桂东电力”“上市公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组资产过户情况的核查意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对桂东电力的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读桂东电力董事会发布的关于本次交易的公告。
释义
上市公司、桂东电力、 指 广西桂东电力股份有限公司
公司
广投集团 指 广西投资集团有限公司
正润集团 指 广西正润发展集团有限公司
广西广投能源集团有限公司，曾用名：广西方元电力股份有限
广投能源、交易对方 指 公司、广西投资集团方元电力股份有限公司、广西广投能源有
限公司
标的公司、桥巩能源 指 广西广投桥巩能源发展有限公司
公司
广西国资委 指 广西壮族自治区国有资产监督管理委员会
贺州市国资委 指 贺州市人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易、本次重组、 上市公司拟向广投能源发行股份及支付现金购买广投能源持有
本次重大资产重组 指 的桥巩能源公司100%股权，同时向不超过35名符合条件的特
定对象非公开发行股份募集配套资金
上市公司按《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
本次发行 指 议规定的条件和条款向交易对方发行股份，用于支付购买标的
资产的收购对价的行为
《中信证券股份有限公司关于广西桂东电力股份有限公司发行
本核查意见 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产
过户完成情况之独立财务顾问核查意见》
重组报告书 指 《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》
重组预案 指 《广西桂东电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》
交易标的、标的资产、 指 广西广投桥巩能源发展有限公司100%股权
拟购买资产
中信证券、独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问
永拓会计师事务所、 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
上交所 指 上海证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《发行股份及支付现 指 《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源有限公司签署之
金购买资产协议》 发行股份及支付现金购买资产协议》
《补充协议》 指 《广西桂东电力股份有限公司与广西广投能源有限公司签署发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
董事会决议公告日、 指 桂东电力本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的首次
发行定价基准日 董事会决议公告日
交割日 指 标的公司的股东在公司登记管理机关变更为上市公司的日期，
或各方另行协商确定的日期
股份发行完成日 指 上市公司实施本次发行，并在股份登记机构依法将股份登记在
相关交易对方名下之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
目录
声明..................................................................................................................2
释义..................................................................................................................3
目录..................................................................................................................5
一、本次交易概况............................................................................................6
（一）本次交易方案概述..............................................................................6
（二）标的资产评估和作价情况...................................................................6
（三）本次交易对价支付方式.......................................................................7
（四）本次交易的具体方案..........................................................................7
（五）本次交易构成关联交易..................................................................... 11
（六）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市................................. 11
二、本次交易相关决策和审批过程.................................................................13
三、本次交易的资产交割情况........................................................................13
四、本次交易后续事项...................................................................................14
（一）发行股份购买资产的新增股份登记、上市........................................14
（二）非公开发行股票募集配套资金..........................................................14
（三）工商部门登记变更、备案手续..........................................................14
（四）履行信息披露义务............................................................................14
（五）相关方需继续履行承诺.....................................................................14
五、独立财务顾问意见...................................................................................15
一、本次交易概况
（一）本次交易方案概述
桂东电力拟向广投能源非公开发行股份并支付现金，购买其持有的桥巩能源公司100%股权，其中桂东电力通过发行股份方式支付74,488.265万元的交易对价，其余部分以现金方式支付；同时，拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过74,000.00万元，不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248,332,500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
（二）标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年3月31日，对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次交易评估结论。根据中联评估出具的、已经广西国资委核准的评估报告，标的资产评估结果如下：
单位：万元
标的资产 净资产账面价值 评估值 增减值 增减率
A B C=B-A D=C/A
桥巩能源公司 79,669.29 148,976.53 69,307.24 86.99%
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的中联评估出具并经广西国资委核准的评估报告的评估结果为基础，经上市公司与交易对方充分协商，确定桥巩能源公司100%股权的交易作价为148,976.53万元。
（三）本次交易对价支付方式
本次交易的交易对方为广投能源，本次交易中，上市公司将向广投能源发行股份及支付现金购买其持有的桥巩能源公司100%股权。本次交易支付方式概要情况如下：
单位：万元
交易对方 标的资产 支付对价
交易作价 股份对价 现金对价
广投能源 桥巩能源公司100%股权 148,976.53 74,488.265 74,488.265
（四）本次交易的具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（2）发行对象
本次重组发行股份的交易对方为广投能源。
（3）发行股份的定价方式和价格
①定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十二次会议决议公告日。
②发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即3.63元/股。
2020年5月15日，上市公司2019年年度股东大会审议通过了上市公司《公司 2019 年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市公司总股本827,775,000股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利49,666,500.00元，并于2020年6月18日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为3.57元/股。
（4）标的资产交易作价
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的中联评估出具并经广西国资委核准的评估报告的评估结果为基础，经上市公司与交易对方充分协商，确定桥巩能源公司100%股权的交易作价为148,976.53万元。
（5）支付方式及支付数量
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
单位：万元、股
交易对方 标的资产 现金支付对价 股份支付对价
股份对价金额 股份支付数量
广投能源 桥巩能源公司100%股权 74,488.265 74,488.265 208,650,602
自定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。
6、锁定期安排
广投能源在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述广投能源在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期限基础上自动延长6个月。本次交易完成后，广投能源基于本次重组而享有的桂东电力送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，广投能源同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
2、发行股份募集配套资金安排
上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。募集资金总额不超过74,000.00万元，不超过桂东电力以发行股份方式购买桥巩能源公司股权交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前桂东电力总股本的30%，即不超过248,332,500股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（2）发行对象
本次配套募集资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后，上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。
（3）发行股份的定价方式和价格
①定价基准日
本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。
②发行价格
发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前20个交易日上市公司A股股票均价的 80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
（4）发行数量
本次配套募集资金的发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易独立财务顾问（主承销商）根据募集配套资金总额及发行价格确定。
在本次配套募集资金的定价基准日至本次配套募集资金的股份发行完成之日期间，上市公司有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次配套募集资金发行的股份数量也将作相应调整。
（5）锁定期安排
本次配套募集资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起 6 个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（6）募集配套资金用途
本次交易中，发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投资额
1 支付本次交易现金对价 74,488.265 74,000.00
合计 74,488.265 74,000.00
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由桂东电力以自筹资金补足。
（五）本次交易构成关联交易
1、关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方为广投能源，广投能源控股股东为广投集团，上市公司间接控股股东亦为广投集团。因此，广投能源为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
2、关联方回避表决的安排
在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦已回避表决。
（六）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
1、本次交易构成重大资产重组
根据标的资产财务数据以及交易作价情况，与上市公司2019年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 1,599,537.55 203,767.58 2,646,170.39
标的资产 236,337.97 78,575.81 54,411.63
标的资产相关指标与 236,337.97 148,976.53 -
交易金额孰高值
财务指标占比 14.78% 73.11% 2.06%
注：标的资产相关指标与交易金额孰高值中，由于桥巩能源公司 100%股权交易作价148,976.53万元高于桥巩能源公司资产净额78,575.81万元，因此选取资产净额与交易金额孰高值的金额为148,976.53万元。
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次交易不构成重组上市
2018年12月17日，上市公司收到广投集团转发的广西国资委《自治区国资委关于广西正润发展集团有限公司 85%国有股权无偿划转有关问题的批复》（桂国资复[2018]207 号），根据前述批复，广西国资委同意广西贺州市农业投资集团有限公司将所持有的广西正润发展集团有限公司 85%国有股权无偿划转给广投集团。2019年1月3日中国证监会出具《关于核准豁免广西投资集团有限公司要约收购广西桂东电力股份有限公司股份义务的批复》证监许可（[2019]9号），根据前述批复，中国证监会核准豁免广投集团因国有资产行政划转而控制广西桂东电力股份有限公司414,147,990股股份，约占该公司总股本的50.03%而应履行的要约收购义务。前述无偿划转完成后，上市公司实际控制人由贺州市国资委变更为广西国资委。本次交易标的资产2019年末资产总额、资产净额、及2019年度营业收入金额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2018年度）合并财务报告指标的比例，以及本次购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入 股份数（股）
总资产 交易作价 净资产 交易作价
桥巩能源 236,337.97 148,976.53 78,575.81 148,976.53 54,411.63
公司
标的资产 208,650,602
相关指标 236,337.97 148,976.53 -
与交易金
额孰高值
项目 资产总额 资产净额 营业收入 股份数（股）
总资产 交易作价 净资产 交易作价
上市公司 1,440,496.76 188,317.65 1,193,318.02 827,775,000
指标占比 16.41% 79.11% 4.56% 25.21%
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益；表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份数
标的资产相关指标不超过截至2018年12月31日及2018年度上市公司相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例不超100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。按照《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
二、本次交易相关决策和审批过程
1、本次交易方案已经交易对方广投能源内部决策通过；
2、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十六次会议审议通过；
3、本次交易的评估结果已经广西国资委核准。
4、本次交易正式方案已获得广西国资委批准。
5、本次交易正式方案经上市公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
6、本次交易已经中国证监会有关部门核准。
截至本核查意见出具之日，本次交易已完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或批准程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的资产交割情况
根据《重组报告书》与《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易标的为桥巩能源公司100%股权。截至本核查意见出具日，桥巩能源公司就本次交易涉及的资产过户事宜在来宾市兴宾区市场监督管理局办理了工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》。本次变更完成后，桂东电力持有桥巩能源公司100%股权，成为上市公司全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下的标的资产已办理完成过户，该等资产过户行为合法、有效。
四、本次交易后续事项
（一）发行股份购买资产的新增股份登记、上市
本次发行股份购买资产的资产交割完成后，上市公司需就本次发行股份购买资产向广投能源以非公开发行方式发行股票，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记、在上交所办理新增股份的上市手续。
（二）非公开发行股票募集配套资金
中国证监会已核准上市公司向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过74,000.00万元。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
（三）工商部门登记变更、备案手续
桂东电力需就本次发行股份购买资产及募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。
（四）履行信息披露义务
桂东电力尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
（五）相关方需继续履行承诺
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。桂东电力及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和做出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
五、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了所需的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的要求，已获得监管部门的批准，实施过程合法、合规。
2、截至本核查意见出具之日，本次发行股份购买资产所涉标的资产桥巩能源公司100%股权已完整、合法地过户至桂东电力名下。
3、上市公司尚需办理就本次发行股份购买资产新增股份登记及上市手续；上市公司有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施非公开发行；尚需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理工商变更登记备案手续。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
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