上海市锦天城律师事务所关于常州神力电机股份有限公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件成就之
法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所关于常州神力电机股份有限公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成
就之法律意见书
案号：01G20182665
致：常州神力电机股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）、《常州神力电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《常州神力电机股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）的有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”或“神力股份”）委托，就2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就事项，依法出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师仅就与公司本次解除限售有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
为出具本法律意见书之目的，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行审查判断。
为出具本法律意见书，本所经办律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要查阅的文件资料，公司向本所承诺：公司向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行文已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
本法律意见书仅供公司为本次解除限售之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所经办律师同意将本法律意见书作为公司本次解除限售文件组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及经办律师根据中国现行法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施《2017 年限制性股票激励计划》和本次解除限售，神力股份已取得了如下批准与授权：
1、2017年10月27日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》等与常州神力电机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关的议案。
2、2017年10月27日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见，独立董事认为公司本次实施限制性股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意提交股东大会审议。
3、2017年10月27日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等涉及本次限制性股票激励计划相关议案。监事会认为《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法律程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、2017年11月14日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定本次限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2017年11月22日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2017年11月22日作为本次限制性股票的授予日，向19名激励对象授予82万股限制性股票，授予价格为人民币12.24元/股。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划的股票授予相关事项发表了独立意见。
6、2017年11月22日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意以2017年11月22日为授予日，向19名激励对象授予82万股限制性股票。
7、2017年12月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次限制性股票激励计划授予所涉限制性股票的登记工作，本次限制性股票授予完成后，公司股本总额变更为12,082万股。
8、2018年11月16日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销激励对象承文俊先生已获授未解除限售的限制性股票，回购价格为12.24元/股，回购数量合计20,000股，回购款项合计人民币244,800元。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2018年11月16日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将激励对象承文俊先生已授予但尚未解锁的限制性股票合计20,000股进行回购注销。
10、2019年7月17日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购注销激励对象章秋萍女士已获授未解除限售的限制性股票，回购价格为8.74元/股，回购数量合计112,000股，回购款项合计人民币978,880元。
11、2019年7月17日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司将激励对象章秋萍女士已授予但尚未解锁的限制性股票合计112,000股进行回购注销。12、2019年12月17日，公司召开了第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁暨上市的议案》。公司董事会确认第一个解除限售期解除限售的解锁条件已成就，同意办理相关解锁事宜。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
13、2020年8月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司将激励对象姚红梅女士已授予但尚未解锁的限制性股票合计21,840股进行回购注销。
14、2020年12月17日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁暨上市的议案》。公司董事会确认本次解除限售的解锁条件已成就，同意办理相关解锁事宜。公司独立董事对此事项发表了独立意见。基于上述，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》及《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就的说明
(一)本次激励计划的限售期及解除限售安排
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 40%
个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60 30%
个月内的最后一个交易日当日止
(二)本次解除限售条件
根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
若本次激励计划实施过程中公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销；某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销。
3. 公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划在2018年至2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2014年-2016年营业收入平均值为基数，2018年营业收入
第一个解除限售期 增长率不低于5%
（2）以2014年-2016年净利润平均值为基数，2018年净利润增长率
不低于5%
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2014年-2016年营业收入平均值为基数，2019年营业收入
第二个解除限售期 增长率不低于10%
（2）以2014年-2016年净利润平均值为基数，2019年净利润增长率
不低于10%
公司需满足下列两个条件之一：
第三个解除限售期 （1）以2014年-2016年营业收入平均值为基数，2020年营业收入
增长率不低于15%
（2）以2014年-2016年净利润平均值为基数，2020年净利润增长率
不低于15%
注：上述各指标计算时使用的净利润为归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。
4. 激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C 级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为D/E等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本次激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
(三)本次解除限售条件成就情况
根据公司承诺并经本所律师核查，本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
（1） 公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
（3） 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州神力电机股份有限公司财务报表及审计报告2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月》（众会字（2016）第5724号），公司2014年营业收入为549,616,279.62元、2015年营业收入为573,459,802.76元。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州神力电机股份有限公司2016年度财务报表及审计报告》（众会字（2017）第3290号），公司2016年营业收入为555,230,431.98元，即公司2014至2016年度营业收入平均值为559,435,505元。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州神力电机股份有限公司2019年度财务报表及审计报告》（众会字（2020）第0051号），公司2019年度营业收入为1,102,166,833.34元，营业收入相比2014至2016年度营业收入平均值，增长率约为97.01%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。1
（4）2019年度，16名激励对象个人绩效考核等级均达到“C”以上标准，满足解除限售条件。
综上所述，本所律师核查后认为，因激励对象承文俊先生、章秋萍女士、姚红梅女士离职，不具备激励对象资格，公司已回购其已获授但未解除限售的限制性股票，本次符合解除限售条件的激励对象共计16人。神力股份本次解除限售条件已经成就；根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于本次激励计划第二个解除限售期满后按照《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜，符合《股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：1 公司上述年度营业收入数据均依据合并利润表。
公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。本次解除限售条件成就事项符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件及《2017 年限制性股票激励计划》的规定，本次解除限售事项尚需由公司董事会统一办理解除限售的相关事宜。
本法律意见书正本三份，经本所盖章和经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
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