中信建投证券股份有限公司
关于
深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二〇年十二月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本核查意见书中具有以下含义：美芝股份、上市公司 指 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
信息披露义务人、广东怡建 指 广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）
南海区国资 指 佛山市南海区国有资产监督管理局
南海城建投 指 佛山市南海城市建设投资有限公司
南海宏筑 指 广东南海宏筑产业投资合伙企业（有限合伙）
怡胜投资 指 佛山市南海怡胜投资咨询有限公司
上海天识 指 上海天识科技发展有限公司，曾用名为永新县深腾科技
发展有限公司和深圳市深腾投资发展有限公司
本报告书、权益变动报告书 指 深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司详式权益变动报
告书
本次权益变动、本次转让 指 信息披露义务人受让美芝股份股票的权益变动行为
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
中信建投、财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）与李苏华与
《股权收购协议》 指 上海天识科技发展有限公司关于深圳市美芝装饰设计工
程股份有限公司之股份转让协议》
《广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）与李苏华关
《表决权放弃协议》 指 于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司之表决权放弃
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动报告书》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本信息的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，截止本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 广东怡建股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区
三座404-405
执行事务合伙人 佛山市南海怡胜投资咨询有限公司执行事务合伙人委派代表 晏明
认缴出资额 79,000.00万元
类型 有限合伙企业
成立时间 2020年9月21日统一社会信用代码 91440605MA55B4NH7B
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可
经营范围 从事经营活动）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
营业期限 2020年9月21日至2040年9月21日
通讯地址 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区
三座404-405
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范文件及《合伙协议》规定的应当终止或解散的情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截止本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备权益变动的主体资格。
（二）信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系结构图
经核查，截止本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：佛山市南海区国有
资产监督管理局
100%
佛山市南海城市建 深圳山汇投资管理 广东昭信集团 广东裕鼎实业 佛山市融理投
设投资有限公司 有限公司 股份有限公司 投资有限公司 资有限公司
15.8646% 63.4585% 20.6240%
70% 佛山市南海怡胜投 30% 0.0529% 广东南海宏筑产业投资
资咨询有限公司 合伙企业（有限合伙）
75.95% 0.13%
23.92%
广东怡建股权投资合伙
企业（有限合伙）
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
经核查，截止本核查意见签署日，信息披露义务人执行事务合伙人为怡胜投资。南海城建投持有信息披露义务人和怡胜投资的权益份额分别为75.95%和70%，是广东怡建和怡胜投资的控股股东；南海城建投为南海区国资持股100%子公司，因此，南海区国资为信息披露义务人的实际控制人。南海城建投基本情况如下：
公司名称 佛山市南海城市建设投资有限公司
企业类型 有限责任公司(国有独资)
注册资本 57,000.00万元
法定代表人 晏明
成立日期 2002年6月7日
注册地址 佛山市南海区桂城佛平二路60号交通建设大厦3楼301室
统一社会信用代码 91440605739857248R
城市建设投资及管理，公建物业投资及管理；房地产开发；普通
经营范围 货物仓储服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务及主营业务情况的核查
1、信息披露义务人所控制的主要企业情况
截止本核查意见签署日，信息披露义务人未控制其他企业。
2、信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况
截止本核查意见签署日，南海城建投所控制的主要一级子公司情况如下：序 公司名称 注册地 注册资本 控制 主营业务范围
号 （万元） 比例
项目投资、开发、建设及管理；
房地产开发、销售、租赁；房地
产中介；物业管理；园林绿化、
景观设计及制作；室内外装饰工
佛山市南海区 程；广告设计、制作、发布及代
佛山市南海大 桂城佛平二路 理；为企业的经营决策提供咨询
1 业信诚投资有 60 号交通建设 12,000.00 83.33% 服务、技术支持、策划服务；企
限公司 大厦10楼1003 业管理；商务信息咨询；其他道
室 路运输辅助活动。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
广告牌位租赁；广告策划、设计、
佛山市南海区 佛山市南海区 制作、代理、发布。（依法须经
2 三联天承广告 桂城佛平二路 100.00 60.00% 批准的项目，经相关部门批准后
服务有限公司 60 号交通建设 方可开展经营活动。）(依法须经
大厦4楼405室 批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
一般项目：以自有资金从事投资
活动；工程管理服务；规划设计
管理；非居住房地产租赁；住房
租赁；物业管理；园区管理服务；
佛山市南海区 商业综合体管理服务；水污染治
广东南海建 桂城南平西路 理；大气污染治理；固体废物治
3 设投资发展 13号承业大厦8 10,000.00 51.00% 理；市政设施管理；土地整治服
有限公司 层812-815单元 务；土地调查评估服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可
项目：建设工程勘察；建设工程
设计；房地产开发经营；检验检
测服务。
佛山市南海区桂
佛山市南海怡 城街道桂澜北路 一般项目：社会经济咨询服务；以
4 胜投资咨询有 6 号千灯湖创投 100.00 70.00% 自有资金从事投资活动。
限公司 小镇核心区三座
404-405
（四）对信息披露义务人及控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明的核查
1、信息披露义务人及控股股东主要业务
经核查，信息披露义务人成立于2020年9月，主营业务为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
经核查，南海城建投成立于2002年6月，是佛山市南海区国有资产监督管理局出资成立的国有独资公司。目前，主营业务为城市建设投资、融资、管理、公建物业投资及营理、资金运营等。
2、信息披露义务人及控股股东近三年财务状况
经核查，信息披露义务人于2020年9月成立，尚无可用财务数据。
经核查，根据南海城建投2017年度、2018年度及2019年度经审计的合并口径财务报表，南海城建投近三年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 535,034.52 535,785.84 541,369.23
负债总额 24,916.62 25,398.24 27,270.31
所有者权益总额 510,117.90 510,387.60 514,098.92
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 1,540.57 1,299.65 1,262.31
营业利润 551.76 2,620.20 579.09
净利润 446.97 2,250.88 716.23
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截止本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人的关键管理人员
经核查，广东怡建的执行事务合伙人为怡胜投资，执行事务合伙人委派代表为晏明；怡胜投资的控股股东为南海城建投，南海城建投的法定代表人为晏明。广东怡建的关键管理人员情况如下：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居留权
晏明 执行事务合伙 44010219***** 中国 广东 无
人委派代表
经查询全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信执行人名单信息公布与查询系统、中国证监会、证券交易所等网站查询，以及根据信息披露义务人出具的声明，上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
经核查，截止本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截止本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东南海城建投持有境内外上市公司股份情况如下：
公司名称 上市地点 持股 业务范围
比例
自来水的生产和供应；供水工程的设计、安装及技术
瀚蓝环境 上海证券 咨询；销售：供水设备及相关物资；路桥及信息网络
股份有限 交易所 6.07% 设施的投资；房地产经营；污水及废物处理设施的建
公司 设、设计、管理、经营、技术咨询及配套服务；销售：
污水及废物处理设备及相关物资。
（八）信息披露义务人及其控股股东直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
经核查，截止本核查意见签署日，信息披露义务人不存在直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截止本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东南海城建投不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：本次权益变动目的在于取得上市公司控制权，信息披露义务人主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，希望介入上市公司的管理、运营，通过优化上市公司管理经营以及资源配置等方式，改善上市公司的经营状况，提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查
经核查，信息披露义务人承诺本次交易完成、权益变动后12个月内，不转让已拥有权益的股份。
未来信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议等决策文件。经核查，信息披露义务人已按照《上市公司国有股权监督管理办法》、《公司章程》等法规及规章制度的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程序。
（四）本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的批复。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未拥有美芝股份任何权益。本次权益变动方式为协议转让与表决权放弃。
信息披露义务人采取现金收购方式，收购李苏华和上海天识持有的上市公司40,580,300股股份，占上市公司总股本的29.99%。同时，李苏华与信息披露义务人签订《表决权放弃协议》，同意放弃本次交易完成后持有的上市公司股份27,062,562股的表决权，占上市公司总股本的20%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，成为上市公司的控股股东，南海区国资成为上市公司实际控制人。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
经核查，截止本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如下：
1、抵押、质押及司法冻结情况
（1）质押情况
截止本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份质押情况如下：
股东名称 质押权人 质押股份数量（万股）
李苏华 中国银河证券股份有限公司 5,056.00
渤海国际信托股份有限公司 484.80
上海天识 渤海国际信托股份有限公司 2,796.10
合计 8,336.90
（2）司法冻结情况
截止本核查意见签署日，李苏华先生持有的美芝股份 62,039,040 股份中9,527,352 股被司法冻结，占其所持股份比例的 15.36%，占美芝股份总股本的7.04%。
由于本次权益变动所涉及的股份多处于质押状态，协议转让所涉及的股份需在交易前完成解质押程序。因此，本次交易存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
2、其他限制情况
在美芝股份首次公开发行股票时，控股股东、实际控制人、董事长李苏华承诺：“在其持公司股票锁定期满后两年内减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第十三个月初其持有公司老股数量的15%。”；持有公司5%以上股份的股东上海天识承诺：“在其持公司股票锁定期满后两年内减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的25%；在其所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第十三个月初其持有公司老股数量25%。”；公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。”
为确保本次股份转让合法合规，李苏华先生作为美芝股份控股股东、实际控制人，拟将上述承诺中“在其所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第十三个月初其持有公司老股数量的15%”进行豁免。作为持股5%以上的股东上海天识，拟将上述承诺中“在所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，深腾投资减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内，深腾投资减持所持公司老股数量不超过所持公司股票锁定期届满后第十三个月初本公司持有公司老股数量的25%。”进行豁免。公司董事、监事、高级管理人员拟将上述承诺中“在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份”变更为“在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人直接持有的发行人股份”。
上述事项已通过美芝股份董事会审议和监事会审议，美芝股份独立董事同意将该变更承诺事项提交公司2020年第三次临时股东大会审议。美芝股份2020年第三次临时股东大会于2020年12月2日召开，股东大会审议通过上述承诺事项变更事宜。
五、对信息义务披露人资金来源的核查
经查阅信息披露义务人控股股东财务报表、信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为，本次交易相关的资金来源于其自有资金或合法自筹资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
六、对信息义务披露人后续计划的核查
经核查，截止本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截止本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截止本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
信息义务披露人拟提名6名人员任上市公司董事、2名人员任上市公司监事，拟推荐及提名上市公司的财务负责人、董事会秘书、负责主营业务的副总经理。届时信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事、监事及高级管理人员的变更程序和信息披露义务。
除此之外，截止本核查意见签署日，信息义务披露人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款修改的计划
截止本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对美芝股份公司章程条款进行修改的计划。
若根据上市公司的实际需要或相关法律、法规的要求，未来需要对上市公司章程条款进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截止本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对美芝股份现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截止本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截止本核查意见书签署日，信息披露义务人暂无对美芝股份业务和组织结构有重大影响的计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除根据上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，截止本核查意见签署日，本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人、控股股东及其实际控制人分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：
“一、确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
二、确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
3、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
五、确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
六、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其他企业保持独立。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动后上市公司的独立性不会受到影响。
（二）对上市公司关联交易的影响
经核查，截止本核查意见签署日，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易的情形。
为规范与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
经核查，本财务顾问认为，截止本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在关联交易的情形。
（三）对上市公司同业竞争的影响
截止本核查意见签署日，上市公司的主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，主要为交通运输机构、文化产业、金融地产、政府机构、大型总承包公司、高端星级酒店集团等客户，提供跨领域全方位的综合工程服务。广东怡建作为本次收购上市公司控股权而专门成立的主体，成立于2020年9月，目前尚未开展实际经营业务。信息披露义务人控股股东南海城建投是佛山市南海区国有资产监督管理局出资成立的国有独资公司，主要业务为城市建设投资、融资、管理、公建物业投资及营理、资金运营等，截止本核查意见书签署日，其控制的下属企业并未从事与上市公司主营业务相关联的业务。
截止本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争关系。
为避免可能存在的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、承诺人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业，与上市公司之间不存在同业竞争。
3、本次权益变动完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求承诺人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
5、承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：“佛山市南海区国有资产监督管理局将采取合法和有效的措施，促使广东怡建、南海城建投及广东怡建和南海城建投所控制的其他企业不新增从事和美芝股份相同的业务，以避免新增和美芝股份的业务经营构成直接或间接的同业竞争。”
经核查，本财务顾问认为，截止本核查意见签署日，信息披露人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截止本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截止本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
经核查，截止本核查意见签署日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息义务披露人前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的执行事务合伙人委派代表晏明及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，曾任信息披露义务人控股股东南海城建投监事及其配偶通过证券交易所买卖上市公司股票的情况如下：
相关人员 交易日期 买卖方向 成交价格区间 数量（股）
（元/股）
2020-09-14 买入 15.99-16.15 3,000.00
2020-09-17 买入 15.41-15.55 1,800.00
2020-09-21 卖出 17.36 -800.00
2020-09-21 买入 17.01 1,100.00
2020-09-30 买入 16.60 300.00
2020-10-09 卖出 17.36 -1,000.00
曾凡金 2020-10-12 卖出 18.18 -1,000.00
2020-10-13 卖出 18.18-18.28 -1,400.00
2020-10-13 买入 17.94 500.00
2020-10-19 买入 17.40 500.00
2020-10-20 卖出 17.17 -1,000.00
2020-10-23 卖出 17.07-17.56 -2,000.00
2020-12-08 买入 16.26 1,000.00
2020-09-14 买入 15.99-16.15 2,500.00
2020-09-15 买入 16.01 800.00
张素冰 2020-09-17 买入 15.41-15.53 2,800.00
（曾凡金配偶） 2020-09-22 买入 16.88-17.00 2,100.00
2020-09-24 买入 17.00 600.00
2020-10-16 卖出 18.05-18.09 -3,800.00
2020-10-21 卖出 16.90-16.96 -5,000.00
2020-12-08 买入 16.26 2,000.00
2020-12-10 买入 16.55 1,000.00
2020-12-11 卖出 16.13 -700.00
2020-12-11 买入 16.20-16.44 1,200.00
对于本次买卖股票的行为，曾凡金先生及其配偶张素冰女士已出具《关于买卖深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司股票情况的说明》，并确认如下：
“本人买入上述股票时，从未参与本次股权转让的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次股权转让事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖美芝股份股票。
本人于自查期间买卖美芝股份股票的行为，系本人依赖公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业信息和对美芝股份股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人上述股票买入行为确属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次股权转让不存在关联关系，不构成内幕交易行为。
在美芝股份本次股权转让完成后，本人及直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。
若本人上述买卖美芝股份股票的行为被有关证券监管机构认定为违反相关法律法规或其他规定的，本人愿意将自查期间买卖美芝股份股票所获得的全部收益（如有）均交予美芝股份。”
经核查，除上述情形外，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人控股股东南海城建投的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
中信建投证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：__________ ___________
岑建良 方纯江
财务顾问协办人：
黎健锋
法定代表人（授权代表）：______________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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